证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2011-007

  海通食品集团股份有限公司

  2010年年度股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海通食品集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)2010年度股东大会于2011年4月27日下午一点在海通食品集团上海有限公司（上海市松江区新桥镇书慧路666号）会议室召开。本次会议由董事会召集，董事长陈龙海先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《海通食品集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

  现场出席本次会议的股东（包括股东代理人）共6名，所持有表决权股份总数81,276,380股，占公司有表决权股份总数的35.33%。

  公司的部分董事、监事和董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

  本次股东大会审议了会议通知中列明的议案，经过现场记名投票表决，通过了如下决议：

  （一）审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》

  同意81,276,380股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  （二）审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》

  同意81,276,380股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  （三）审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》

  同意81,276,380股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  （四）审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

  同意81,276,380股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  （五）审议通过了《关于公司2010年度利润分配的议案》

  根据立信会计师事务所有限公司出具的【信会师报字（2011）第11169号】审计报告，母公司2010年度共实现税后净利润人民币-1,821.56万元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，当年可供股东分配利润为人民币-1,821.56万元，加计年初结转人民币4,173.82万元，本年度可供股东分配的利润为人民币2,352.26万元。

  综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司2011年经营状况、现金流状况预测等因素，为了公司的长远发展，公司2010年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。

  同意81,276,380股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  （六）审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》

  本公司拟续聘立信会计师事务所有限公司现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2011年度的财务审计机构。

  同意81,276,380股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  （七）审议通过了《关于第三届董事会延期换届的议案》

  鉴于本公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的审批工作仍在进行中，为保证公司持续、稳定、健康运作，提请股东大会批准本届董事会换届工作延期进行，换届工作自本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项获批并完成后的三个月内进行，且最迟不超过2012 年5月9 日。

  同意81,276,380股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  （八）审议通过了《关于第三届监事会延期换届的议案》

  鉴于本公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的审批工作仍在进行中，为保证公司持续、稳定、健康运作，提请股东大会批准本届监事会换届工作延期进行，换届工作自本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项获批并完成后的三个月内进行，且最迟不超过2012 年5月9 日。

  同意81,276,380股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  （九）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全防止控股股东违规占用上市公司资金的长效机制，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）及中国证监会宁波监管局的相关工作要求，结合公司实际，对《公司章程》第一百零三条进行了补充。具体如下：

  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众。

  公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

  同意81,276,380股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

  本次股东大会由君合律师事务所王毅律师和蒋文俊律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  特此公告！

  海通食品集团股份有限公司董事会

  2011年 04月 27日