股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2011 ---006

浙江海越股份有限公司

第六届董事会第九次会议

决议公告暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司第六届董事会第九次会议于2011年4月26日上午在诸暨耀江开元名都大酒店会议室（诸暨市暨阳街道环城东路207号）召开。会议应到董事13名，实到董事12名。董事刘振辉因公务不能出席会议，委托董事张中木代为行使表决权。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

会议由董事长吕小奎主持。

与会董事审议并通过了以下决议：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票

该议案需提交股东大会审议。

二、《关于本次非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行方案，与会董事对该项议案内容进行了逐项表决：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

（二）发行方式

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过6,800万股（含6,800万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于11.72元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10 名的特定对象。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

（六）限售期

本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

（八）本次非公开发行股票募集资金的用途

本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，公司将扣除发行费用后全部用于对控股子公司宁波海越新材料有限公司（持股51%）进行增资。增资资金将全部用于“138万吨丙烷和混合碳四利用项目”。

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票

（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

该议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》。

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

该议案需提交股东大会审议。

四、《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》的相关内容。

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

该议案需提交股东大会审议。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

4、办理有关本次非公开发行的申报事项；

5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

6、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；

7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

该议案需提交股东大会审议。

六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

该议案需提交股东大会审议。

七、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司募集资金管理制度》。

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

该议案需提交股东大会审议。

八、《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的议案》

宁波海越新材料有限公司(以下简称“宁波海越”) 成立于2011年4月，注册资本8,000万元，公司持股51%，该公司系建设 “138万吨丙烷和混合碳四利用项目”的实施主体。现根据项目资金需要，宁波海越各股东拟将该公司注册资本增至100,000万元，新增注册资本由各股东按原出资比例认缴，各方新认缴注册资本分两期出资，其中：第一期出资22,000万元，公司需出资11,220万元，拟通过自有资金进行增资；第二期出资70,000万元，公司需出资35,700万元，计划使用2011年度非公开发行股票部分募集资金进行增资。

同时，按照2011年度公司非公开发行股票募集资金使用计划，公司将剩余募集资金，根据项目进度的实际资金需求，与宁波海越其他股东按原出资比例对其进行增资，以确保项目的顺利实施。

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《对控股子公司增资暨对外投资公告》。

九、《2010年度总经理工作报告》；

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

十、《2010年度财务决算报告》；

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

该报告尚需提交股东大会审议。

十一、《2010年度董事会工作报告》；

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

该报告尚需提交股东大会审议。

十二、《2010年度报告全文及其摘要》；

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

该报告尚需提交股东大会审议。

十三、《2011年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

十四、《关于2010年度利润分配方案的议案》；

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

因公司近期投资项目资金需求量大，为了保证项目的顺利推进，实现公司持续、稳定的发展目标。2010年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，用于补充流动资金和项目投资。

该议案需提交股东大会审议。

十五、《关于修改公司章程的议案》；

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

1、将《章程》第一百三十一条“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、关联交易等事项。”修改为：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项，委托理财、关联交易等事项。”

2、将《章程》第一百三十四条“董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项：”修改为：“董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财和关联交易等事项：”

3、将《章程》第一百三十四条第(三)款：“抵押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产50%的范围内进行抵押贷款的决定权”。修改为：“抵、质押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产50%的范围内进行抵、质押贷款的决定权”。

将《章程》第一百三十六条第(三) 款-3：“批准不超过最近一期经审计的公司净资产10%的为本公司贷款所作的资产抵押。”修改为：“批准不超过最近一期经审计的公司净资产10%的为本公司贷款所作的资产抵、质押。”

该议案需提交股东大会审议。

十六、《关于制定公司董事会秘书工作制度的议案》；

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

十七、《关于修改公司财务管理制度的议案》；

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

十八、《关于控股子公司杭州海越置业有限公司向银行申请资产抵押贷款的议案》；

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

同意公司控股子公司杭州海越置业有限公司以其所有的杭州海越大厦作抵押，向银行申请额度为3亿元的授信。

十九、《关于转让诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司100%股权的议案》；董事会审议该项议案时关联董事吕小奎、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放均回避了表决。

表决情况：同意8票，弃权0 票，反对0 票。

为了 集中资源做强石化主业，公司决定退出诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设项目，同意将诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司100%的股权以出资额1：1的比例转让给海口海越经济开发有限公司（系公司控股股东）。

诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司系本公司全资子公司，设立于2010年12月，法人代表为：孙博真先生。该公司的主要任务是青少年户外体育活动营地及其他休闲活动场所和设施的建设经营。注册资本为500万元（2010年12月8日诸暨天阳会计师事务所有限公司出具了验资报告：公司注册资本500万元，由投资人于2010年12月7日以货币资金一次缴足）。

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易公告》。

二十、《关于聘任公司总经理助理的议案》；

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

董事会同意聘任吴志标先生为公司总经理助理，其任期与本届经营层相同。

吴志标同志简历：1964年9月19日出生，经济师，1993年至今，任职于本公司，现任本公司石油部经理；诸暨中油海越油品经销有限公司副总经理；诸暨市越都石油有限公司监事。曾任本公司监事。

二十一、《关于聘任公司审计室主任的议案》；

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

董事会同意聘任张轶颖女士为公司审计室主任，其任期与本届相同。

张轶颖同志简历： 1970年9月出生，本科学历，会计师，1989年8月至1995年2月诸暨市五交化公司任职；1995年2月至今于本公司财务部任职。

二十二、《关于与广东振戎能源有限公司终止战略框架协议的议案》；

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

鉴于合作环境变化，相关条件无法执行，董事会同意公司终止与广东振戎能源有限公司签署的《战略合作框架协议》。

二十三、《关于公司2011年度日常关联交易事项的议案》；董事会审议该项议案时关联董事吕小奎、杨晓星均回避了表决。

表决情况：同意11 票，弃权0 票，反对0 票。

同意公司预计的2011年度日常关联交易金额，预计总金额为40，000万元。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司日常关联交易公告》。

二十四、《关于公司2011年度互保事项的议案》；

表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。

同意在2011年度与下述三家企业签订互保协议，合计互保总金额为45000万元。

1、与海亮集团有限公司签订担保总金额为25,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。

2、与浙江盾安人工环境股份有限公司签订担保总金额为12,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为二年的《互保协议》。

3、与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为8,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站的《浙江海越股份有限公司对外担保公告》。

二十五、《关于续聘天健会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》；

表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。

同意继续聘请天健会计师事务所为公司财务审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

二十六、《关于召开2010年度股东大会的议案》。

经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。

决定召开2010年度股东大会，会议有关事项安排如下：

(一)会议时间：

现场会议时间：2011年5月18日（星期三）下午1：30

网络投票时间：2011年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时间

(二)会议地点：

浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室

（三）会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

(四)会议审议事项：

1．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2．逐项审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式

2.03发行数量

2.04发行价格和定价原则

2.05发行对象和认购方式

2.06限售期

2.07上市地点

2.08本次非公开发行股票募集资金的用途

2.09本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

2.10本次非公开发行决议的有效期

3、审议《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、审议《关于制定公司募集资金管理制度的议案》；

8、审议《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的议案》；

9、审议《2010年度董事会工作报告》；

10、审议《2010年度监事会工作报告》；

11、审议《2010年度财务决算报告》；

12、审议《2010年年度报告全文及其摘要》；

13、审议《关于2010年度利润分配方案的议案》；

14、审议《关于修改公司章程的议案》；

15、审议《关于公司2011年度日常关联交易事项的议案》；

16、审议《关于公司2011年度互保事项的议案》；

17、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》。

(五)会议出席对象：

1、截至2011年5月12日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

（六）表决权：

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

(七) 参加现场会议登记方式：

1、登记时间：2011年5月16 -- 17日，

上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；

2、登记地点：浙江省诸暨市西施大街59号14楼浙江海越股份有限公司董事会办公室；

3、登记手续：股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

(六)其他事项：

网络投票期间如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

出席会议股东的交通及住宿费用自理。

联系地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼公司董事会办公室

联系人：吕燕飞、周蕾英

联系电话：0575-87016161、87011796

传真：0575-87032163

邮政编码：311800

浙江海越股份有限公司董事会

2011年4月26日

附件一：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年5月18日

总提案数：26个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738387	海越投票	26	A股股东

2、议案表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-17号	本次股东大会的所有26项提案	738387	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项/分组表决方法：

在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案,以2.01元代表第2个议案的第1个审议项,依此类推.因议案2实行逐项表决,以2.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；	738387	1.00元	1股	2股	3股
2	逐项审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》；	738387	2.00元	1股	2股	3股
2.01	发行股票的种类和面值	738387	2.01元	1股	2股	3股
2.02	发行方式	738387	2.02元	1股	2股	3股
2.03	发行数量	738387	2.03元	1股	2股	3股
2.04	发行价格和定价原则	738387	2.04元	1股	2股	3股
2.05	发行对象和认购方式	738387	2.05元	1股	2股	3股
2.06	限售期	738387	2.06元	1股	2股	3股
2.07	上市地点	738387	2.07元	1股	2股	3股
2.08	本次非公开发行股票募集资金的用途	738387	2.08元	1股	2股	3股
2.09	本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排	738387	2.09元	1股	2股	3股
2.10	本次非公开发行决议的有效期	738387	2.10元	1股	2股	3股
3	审议《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》；	738387	3.00元	1股	2股	3股
4	审议《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》；	738387	4.00元	1股	2股	3股
5	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。	738387	5.00元	1股	2股	3股
6	审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；	738387	6.00元	1股	2股	3股
7	审议《关于制定公司募集资金管理制度的议案》；	738387	7.00元	1股	2股	3股
8	审议《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的议案》；	738387	8.00元	1股	2股	3股
9	审议《2010年度董事会工作报告》；	738387	9.00元	1股	2股	3股
10	审议《2010年度监事会工作报告》；	738387	10.00元	1股	2股	3股
11	审议《2010年度财务决算报告》；	738387	11.00元	1股	2股	3股
12	审议《2010年年度报告全文及其摘要》；	738387	12.00元	1股	2股	3股
13	审议《关于2010年度利润分配方案的议案》；	738387	13.00元	1股	2股	3股
14	审议《关于修改公司章程的议案》；	738387	14.00元	1股	2股	3股
15	审议《关于公司2011年度日常关联交易事项的议案》；	738387	15.00元	1股	2股	3股
16	审议《关于公司2011年度互保事项的议案》；	738387	16.00元	1股	2股	3股
17	审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》；	738387	17.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(下转B138版)