三届二十三次董事会决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2011—002
航天晨光股份有限公司
三届二十三次董事会决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司于2011年4月11日以传真方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开三届二十三次董事会，会议于2011年4月26日上午9:00召开。会议由公司董事长潘旭东先生主持，会议应出席董事9名，实到董事7名（焦光明、郭兆海因工作原因分别委托王厚勇、吴启宏代为行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《2010年度董事会工作报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2010年度总经理工作报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2010年年度报告全文和摘要》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2011年一季度报告全文和正文》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2010年度利润分配及公积金转增股本的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（1）2010年利润分配预案
2010年度母公司实现净利润6,277.29万元，根据公司章程的规定，按本期母公司实现净利润为基数，提取当年度法定公积金627.73万元，加年初未分配利润6,395.46 万元（已扣除2010年度分配2009年现金股利3,244.03万元），累计可供股东分配的利润为12,045.02 万元。
考虑到公司2011年正常生产经营、项目建设及资本运作项目的资金需求仍然较大，2010年度利润分配预案拟定不进行现金分配，公司留存收益将用于补充公司生产经营所需的资金。
（2）资本公积金转增股本预案
2010年度母公司资本公积金期末余额为 53,972.17万元，拟以2010年12月31日的总股本32,440.3万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股，共计转增 6,488.06万 股。以上方案实施后，公司总股本由 32,440.30万股增加到 38,928.36万股。此次转增股本后，资本公积金余额为47,484.11万元。
六、审议通过《关于公司2010年财务决算和2011年财务预算的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过《关于公司2011银行借款规模计划的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
依据2011年经营目标，预计公司年末借款总额将为100,000万元，其中：母体71,300万元，子公司28,700万元。
八、审议通过《关于公司2011年为控股子公司贷款提供担保的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据2011年度公司经营目标，并结合下属子公司年度预算，为确保资金需求，初步拟定对下属六家子公司提供总额为19,700万元的银行贷款担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司9,000万元；南京晨光水山电液特装有限公司1,200万元；南京晨光森田环保科技有限公司4,000万元；北京晨光天云特种车辆有限责任公司500万元；黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司3,000万元；沈阳晨光弗泰波纹管有限公司2,000万元。
由于南京晨光水山电液特装有限公司、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司资产负债率已达到70％以上，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，本议案将提交股东大会审议。
九、审议通过《关于为黑龙江晨光利源达“商贷通”业务提供担保事项的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
因经营需要，公司控股子公司黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司（以下简称“晨光利源达”）拟与与北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂（以下简称：欧曼公司）、中国光大银行哈尔滨市南岗支行（以下简称：光大银行）办理三方“商贷通”业务，总额3,000万元，期限两年。“商贷通”业务的主要模式是在购买欧曼公司汽车产品的同时，利用欧曼公司银行授信向光大银行申请开立银行承兑汇票（保证金30%，收款方为欧曼公司），以销售回款到期兑付（货款70%）。此项业务需关联单位提供担保，为此公司拟为上述“商贷通”业务提供连带责任担保，担保范围包括银行承兑汇票本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用等，保证期间为主协议到期之日起两年。
由于晨光利源达资产负债率超过70%，此议案经董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2011年关联交易总额的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共三名，全票赞成通过该议案。
十一、审议通过《关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司2011年度综合经营计划》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《公司2011年工资总额计划》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司2010年经营者薪酬兑现的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司2011年经营者薪酬考核的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《公司内部控制的自我评估报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《2010年度社会责任报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司三届董事会现已届满，现提名潘旭东、王厚勇、缪峰、吴启宏、郭兆海、杨建武、陈良、周勇、丁韶华为第四届董事会董事候选人。其中陈良、周勇、丁韶华为第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事声明请见附件1-3）。
二十、审议通过《关于上海分公司二期工程建设项目的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据航天晨光上海分公司发展需要，拟对其进行技术改造，投资建设二期工程项目，在上海分公司生产预留地投资新建生产厂房，购置配套设备和检测设备，扩大生产能力和提高产品质量保证能力。该项目规划新建生产厂房约8,000平方米，新增环形波纹管成型等设备，总投资约2,300万元。
二十一、审议通过《关于并购天津市陕重汽车销售服务有限公司的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于设立南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2011年5月27日上午9时
（二）会议地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司科技大楼八楼三号会议室
（三）会议审议内容：
1、2010年度董事会工作报告
2、2010年度监事会工作报告
3、公司2010年年度报告全文及摘要
4、关于公司2010年度利润分配及公积金转增股本的议案
5、关于公司2010年财务决算报告和2011年财务预算报告的议案
6、关于公司2011年为控股子公司贷款提供担保的议案
7、关于为黑龙江晨光利源达“商贷通”业务提供担保事项的议案
8、关于公司2011年度关联交易总额的议案
9、关于聘请会计师事务所的议案
10、关于公司董事会换届选举的议案
11、关于公司监事会换届选举的议案
（四）会议出席对象：
1、截止2011年5月24日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东授权代理人）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司见证律师及董事会邀请的人员。
（五）参加会议股东登记事项
1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2011年5月25日、26日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
2、股东证明文件：
⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。
⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。
⑶受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡。授权委托书格式附后。
3、登记地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。
（六）其他事项：
⑴与会者交通和食宿费用自理
⑵公司联系地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
邮编：211100
联系人：张智秀、赵秀梅
联系电话：025-52826030，52826031
传真：025-52826039
航天晨光股份有限公司
董事会
2011年4月28日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席航天晨光股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2010年年度报告全文和摘要 | |||
| 4 | 关于公司2010年度利润分配及公积金转增股本的议案 | |||
| 5 | 关于公司2010年财务决算和2011年财务预算的议案 | |||
| 6 | 关于公司2011年为控股子公司贷款提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于为黑龙江晨光利源达“商贷通”业务提供担保事项的议案 | |||
| 8 | 关于公司2011年度关联交易总额的议案 | |||
| 9 | 关于续聘天健正信会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案 | |||
| 10 | 关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| 11 | 关于公司监事会换届选举的议案 |
对可能列入股东大会议程的各项临时提案，受托人应按下列指示形式表决权：□赞成 / □反对 / □弃权
如委托人对上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
股东名称：
股东帐户号： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号： 委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：
（此授权委托书格式复印有效）
附件一：
董事候选人简历
潘旭东：男，中共党员，研究员，硕士。历任中国航天科工集团公司二院二部三室副主任、二院二部八室主任、二院二部副主任、二院院长助理兼二部副主任、二院实验中心主任兼仿真中心主任、发展计划部部长、二院二部（研发部）主任，中国航天科工运载技术研究院副院长、党委委员，科技委主任等职务，现任中国航天科工运载技术研究院院长兼任南京晨光投资有限公司董事长。
王厚勇：男，中共党员，高级会计师，大学本科。历任中国航天科工集团公司财务局资金处处长、财务部副部长兼三院财务部部长、航天科工财务公司董事等职务，现任中国航天科工运载技术研究院总会计师。
缪峰：男，中共党员，研究员，大学本科。历任中国航天科工集团公司二院科研部副处长；中国航天科工集团公司科研部项目办主任；中国航天科工集团公司运载技术研究院项目管理部项目处处长；中国航天科工集团公司运载技术研究院项目管理部副部长、部长等，现任中国航天科工运载技术研究院综合计划部部长。
吴启宏，男，中共党员，研究员，博士。历任南京晨光集团有限责任公司董事、航天晨光股份有限公司董事、副总经理、党委书记等职务，现任航天晨光股份有限公司总经理。
郭兆海：男，中共党员，研究员，硕士。历任南京航天晨光股份有限公司金属软管分公司总经理；航天晨光股份有限公司监事、党委书记、纪委书记、副总经理；南京晨光集团有限责任公司纪委副书记等职务，现任南京晨光集团有限责任公司总经理。
杨建武：男，中共党员，研究员，硕士。历任南京晨光集团有限责任公司副总工程师、副总经理、伺服技术研究所所长、党总支副书记、董事、党委委员、科技委主任；科工集团科技委常委等职务。现任公司党委书记。
陈 良，男，教授，会计学专业硕士生导师。1990年至今在南京财经大学会计学院从事会计学专业的教学与科研工作，在专业学术期刊上发表论文60余篇，出版专著、教材十余部，承担省部级课题6项。现任南京财经大学会计学院副院长兼任江苏省粮食会计学会副会长、江苏建筑会计学会顾问。
周勇：男，中共党员，正高级经济师，研究院，博士。历任江苏弘业国际集团投资管理有限公司总经理；江苏弘业期货经纪有限公司总经理、董事长等职务，现任江苏弘业国际集团有限公司总裁、党委副书记；兼任江苏弘业股份有限公司党委书记；江苏弘业期货经纪有限公司董事长；江苏弘业国际集团投资管理有限公司董事长、总经理等职务。
丁韶华：男，中共党员，三级律师，硕士。曾任江苏同仁律师事务所律师、江苏法德永衡律师事务所副主任等职务，现任江苏方德律师事务所主任。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人航天晨光股份有限公司三届董事会，现提名陈良先生、周勇先生、丁韶华先生为航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与航天晨光股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人陈良先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；被提名人周勇先生、丁韶华先生尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括航天晨光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：航天晨光股份有限公司董事会
2011年4月26日
附件三：
独立董事候选人声明
本人陈良，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈良
2011年4月26日
独立董事候选人声明
本人周勇，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周勇
2011年4月26日
独立董事候选人声明
本人丁韶华，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：丁韶华
2011年4月26日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2011—003
航天晨光股份有限公司
三届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司三届十三次监事会于2011年4月26日召开，会议应出席监事4名，实到3名（陈翠兰因工作原因委托朱涛代为行使表决权）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议同意《2010年年度报告全文及摘要》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议同意《2011年一季度报告全文及正文》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会关于公司2010年年度报告以及2011年一季度报告的书面审核意见
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条规定，监事会对公司2010年年度报告和2011年第一季度报告进行审核，提出书面审核意见如下：
1、公司2010年年度报告和2011年第一季度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；
2、公司2010年年度报告和2011年第一季度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度和2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议同意《关于2010年利润分配及公积金转增股本的议案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议同意《关于公司2010年财务决算和2011年财务预算的议案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议同意《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于为黑龙江晨光利源达“商贷通”业务提供担保事项的议案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2011年关联交易总额的议案》
4票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于继续聘请天健正信会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》
(下转B141版)