非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2011—11
华夏银行股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
●发行数量：1,859,197,460股
●发行价格：人民币10.87元/股（经除息调整后的发行价格）
●发行对象、认购数量：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 首钢总公司 | 691,204,239 | 7,513,390,077.00 |
| 2 | 英大国际控股集团有限公司 | 653,306,499 | 7,101,441,644.00 |
| 3 | 德意志银行卢森堡股份有限公司 | 514,686,722 | 5,594,644,668.00 |
| 合计 | 1,859,197,460 | 20,209,476,389.00 | |
●限售期：36个月；根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）关于相关商业银行主要股东资格审核的监管要求，首钢总公司、英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大国际”，原名国网资产管理有限公司）、德意志银行卢森堡股份有限公司（以下简称“德银卢森堡”）承诺自本次非公开发行股份交割之日起5年内不转让本次发行所认购的本公司股份；到期转让股份及受让方的股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管部门的同意。
●预计上市时间：2011年4月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期及承诺安排，本次发行的股份将于2016年4月26日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次非公开发行股票的方案，依次分别于2010年5月5日和2010年6月2日经公司第五届董事会第二十次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过。
2010年12月6日，中国银监会出具《中国银监会关于华夏银行非公开发行人民币普通股及有关股东资格的批复》（银监复[2010]574号），核准本次非公开发行方案及认购对象的入股资格。
2011年1月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行。
2011年2月11日，中国证监会出具《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]207号），核准公司本次非公开发行。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：1,859,197,460股
3、发行价格：人民币10.87元/股（经除息调整后的发行价格）
4、募集资金总额：人民币20,209,476,389.00元
5、发行费用：人民币102,835,919.75元（包括保荐承销费用、财务顾问费用、律师费、验资费、股份登记费等）
6、募集资金净额：人民币20,106,640,469.25元
7、联合保荐人：中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
8、联合主承销商：中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
经京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）于2011年4月22日出具的京都天华验字(2011)第0044号《验资报告》验证，截至2011年4月22日，本次发行募集资金总额为20,209,476,389.00元，扣除发行费用102,835,919.75元后，募集资金净额为人民币20,106,640,469.25元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《华夏银行股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2011年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）联合保荐人、联合主承销商和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联合保荐人、联合主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
联合保荐人、联合主承销商认为：公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得中国银监会核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市共和律师事务所认为：公司作为合法存续、持续经营的上市股份制商业银行，其本次非公开发行已经依法履行了所需的审批程序，取得了全部必要内部的授权、批准和核准，并已经获得国务院相关监管部门的核准；本次非公开发行的发行方案和股份认购合同等法律文件均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，合法有效；本次非公开发行的具体发行对象及发行股票的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的法律、法规的有关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为1,859,197,460股，首钢总公司认购的股份数量为691,204,239股、英大国际认购的股份数量为653,306,499股、德银卢森堡认购的股份数量为514,686,722股。本次非公开发行股票的限售期为36个月；根据中国银监会关于相关商业银行主要股东资格审核的监管要求，首钢总公司、英大国际、德银卢森堡承诺自本次非公开发行股份交割之日起5年内不转让本次发行所认购的本公司股份；到期转让股份及受让方的股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管部门的同意。根据前述承诺，本次非公开发行的股份预计将于2016年4月26日上市。
（二）发行对象情况
1、首钢总公司
公司名称：首钢总公司
企业性质：全民所有制
注册地：北京市
注册资本：人民币726,394万元
公司住所：北京市石景山区石景山路
法定代表人：朱继民
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）、授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。
与公司的关联关系：本次发行前，首钢总公司持有本公司697,646,942股股份，占本次发行前公司总股本的13.98%。
发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：
（1）综合授信情况：经公司第五届董事会第十八次会议和2009年度股东大会批准，公司给予首钢总公司及其关联企业42亿元人民币（不含银行存单和国债质押担保业务）综合授信，该综合授信的有效期为1年；经公司第六届董事会第三次会议和2010年度股东大会批准，公司给予首钢总公司及其关联企业49亿元人民币（不含银行存单和国债质押担保业务）综合授信，该综合授信的有效期为1年。
（2）本次非公开发行情况：2010年5月5日，公司与首钢总公司签订附条件生效的《关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》。根据合同，由首钢总公司以现金认购公司非公开发行的人民币普通股股票，首钢总公司认购的股份数量为691,204,239股。每股认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，因此认购价格为11.17元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，认购方认购的股份数量、每股认购价格将相应调整。公司进行2009年度利润分配以及2010年度利润分配后，发行价格相应调整为10.87元/股。
发行对象与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、英大国际
公司名称：英大国际控股集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司
注册地：北京市
注册资本：人民币160亿元
公司住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院
法定代表人：王风华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。
与公司的关联关系：本次发行前，英大国际持有本公司595,920,393股股份，占本次发行前公司总股本的11.94%。英大国际是公司原主要股东国家电网公司的全资子公司，国家电网公司原持有本公司595,920,393股，占本次发行前公司总股本的11.94%。本次发行前，国家电网公司将其持有公司股份全部划转给英大国际，该事项已经公司董事会审议通过，并已获得国务院国有资产监督管理委员会、中国银监会批准，已于2011年2月25日办理完成股权过户登记手续。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：
（1）综合授信情况：经公司第五届董事会第十八次会议和2009年度股东大会批准，公司给予国家电网公司及其关联企业36亿元人民币（不含银行存单和国债质押担保业务）的综合授信，该综合授信的有效期为1年；经公司第六届董事会第三次会议和2010年度股东大会批准，公司给予国家电网公司及其关联企业42亿元人民币（不含银行存单和国债质押担保业务）的综合授信，该综合授信的有效期为1年。
（2）本次非公开发行情况：2010年5月5日，公司与国网资产管理有限公司（已更名为“英大国际”）签订附条件生效的《关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》。根据合同，国网资产管理有限公司以现金认购公司非公开发行的人民币普通股股票，认购的股份数量为653,306,499股。每股认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，因此认购价格为11.17元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，认购方认购的股份数量、每股认购价格将相应调整。公司进行2009年度利润分配以及2010年度利润分配后，发行价格相应调整为10.87元/股。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、德银卢森堡
公司名称：德意志银行卢森堡股份有限公司
注册地：卢森堡
注册资本：246,500万欧元
企业所在地：Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 卢森堡
经营范围：企业负责在卢森堡以及海外开展所有类型的银行和经济业务，这其中包括自身的和第三方的账目结算，为个人提供合法的保险中介服务以及其他所有直接或间接的相关业务；企业可以对坐落在卢森堡或者海外其他企业进行参股及设立分行或办事处。
与公司的关联关系：本次发行前，德银卢森堡持有本公司121,000,000股股份，占本次发行前公司总股本的2.42%。
发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：
（1）综合授信情况：经公司第五届董事会第十八次会议批准，公司给予德意志银行股份有限公司1.8亿美元综合授信，其中，资金业务额度1.5亿美元，贸易融资额度0.3亿美元，授信有效期1年。同时给予德意志银行（中国）有限公司单项授信额度人民币7 亿元或等值美元额度，用于资金业务，占用母公司德意志银行股份有限公司授信额度，授信有效期1年。
经公司第六届董事会第三次会议批准，公司给予德意志银行股份有限公司及其关联企业综合授信额度2.5亿美元，其中资金业务额度1.8亿美元，贸易融资额度0.7亿美元，授信有效期1年。上述额度中，给予德意志银行（中国）有限公司单项授信额度人民币10亿元，授信有效期1年，用于资金业务。
（2）本次非公开发行情况：2010年5月5日，公司与德银卢森堡签订附条件生效的《关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》。根据合同，德银卢森堡以现金认购公司非公开发行的人民币普通股股票，德银卢森堡认购的股份数量为514,686,722股。每股认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，因此认购价格为11.17元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，认购方认购的股份数量、每股认购价格将相应调整。公司进行2009年度利润分配以及2010年度利润分配后，发行价格相应调整为10.87元/股。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
本次发行前后，公司前10名股东情况如下：
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2011年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 （股) | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 国有法人 | 697,646,942 | 13.98 |
| 2 | 英大国际控股集团有限公司 | 国有法人 | 595,920,393 | 11.94 |
| 3 | DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 德意志银行股份有限公司 | 境外法人 | 562,373,461 | 11.27 |
| 4 | 红塔烟草（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 299,600,000 | 6.00 |
| 5 | 润华集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 243,592,700 | 4.88 |
| 6 | SAL.OPPENHEIM JR. & CIE. KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业 | 境外法人 | 171,200,000 | 3.43 |
| 7 | DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. 德意志银行卢森堡股份有限公司 | 境外法人 | 121,000,000 | 2.42 |
| 8 | 北京三吉利能源股份有限公司 | 国有法人 | 115,942,972 | 2.32 |
| 9 | 上海健特生命科技有限公司 | 境内非国有法人 | 88,447,722 | 1.77 |
| 10 | 包头华资实业股份有限公司 | 国有法人 | 82,734,900 | 1.66 |
注：（1）根据国务院国有资产监督管理委员会于2009年9月15日出具的《关于华夏银行股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1004号），中国银监会于2010年12月6日出具的《中国银监会关于华夏银行非公开发行人民币普通股及有关股东资格的批复》（银监复[2010]574号），国家电网公司将持有的公司595,920,393股股份（占总股本的11.94%）划转给国家电网公司全资子公司国网资产管理有限公司（已更名为“英大国际”）。此次股份划转的股份过户登记手续已办理完成。
（2）2009年11月16日，德意志银行股份有限公司协议受让萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业所持公司的171,200,000股股份（占总股本的3.43%）。此次股份转让尚需获得监管部门的审批同意后办理股份过户登记手续。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2011年4月26日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 （股) | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢总公司 | 国有法人 | 1,388,851,181 | 20.28 |
| 2 | 英大国际控股集团有限公司 | 国有法人 | 1,249,226,892 | 18.24 |
| 3 | DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. 德意志银行卢森堡股份有限公司 | 境外法人 | 635,686,722 | 9.28 |
| 4 | DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 德意志银行股份有限公司 | 境外法人 | 562,373,461 | 8.21 |
| 5 | 红塔烟草（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 299,600,000 | 4.37 |
| 6 | 润华集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 243,592,700 | 3.56 |
| 7 | SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业 | 境外法人 | 171,200,000 | 2.50 |
| 8 | 北京三吉利能源股份有限公司 | 国有法人 | 115,942,972 | 1.69 |
| 9 | 上海建工（集团）总公司 | 国有法人 | 79,200,000 | 1.16 |
| 10 | 包头华资实业股份有限公司 | 国有法人 | 78,091,000 | 1.14 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 （截至2011年3月31日） | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,206,528,316 | 24.18% | 1,859,197,460 | 3,065,725,776 | 44.76% |
| 无限售条件股份 | 3,784,000,000 | 75.82% | - | 3,784,000,000 | 55.24% |
| 股份总数 | 4,990,528,316 | 100.00% | 1,859,197,460 | 6,849,725,776 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《华夏银行股份有限公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行提高了公司核心资本充足率和资本充足率，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了基础。本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。按本次发行募集资金净额20,106,640,469.25元，在不考虑其他因素变化的前提下，以2010年12月31日的财务报表境内审计数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到1,060,337,082,702.65元，增加比率为1.93%；净资产增加到55,602,520,635.52元，增加比率为56.64%。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心资本，提高资本充足率，公司的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。
（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行后，公司主要股东提名的董事、监事均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响
本次发行后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易。
六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）联合保荐人/联合主承销商：
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
电 话： 0755-83076935
传 真： 0755-82485221
保荐代表人：周宇、宋家俊
项目协办人：叶建中
项目组成员：马尧、邱志千、邵向辉、张宗保、徐浩锋、周成志、刘哲、
魏玺、吴昊、林淼、陈石、沈晓薇
中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电 话： 010-59026662
传 真： 010-59026970
保荐代表人：安薇、刘萍
项目协办人：陈晨
项目组成员：陈锐、万明、包晨颖、吴子维、宋歌、冯书、王鑫
（二）联合主承销商：
中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街188 号
电 话： 010-85130265
传 真： 010-65185227
项目组成员：吕晓峰、宋双喜、隋玉瑶、易昊、吕佳、徐光辉、闫明庆
（三）发行人律师：
北京市共和律师事务所
负责人： 宋学成
办公地址： 北京市朝阳区麦子店街37号盛福大厦19层、20层
电 话： 010-85276468
传 真： 010-85275038
经办律师： 邢冬梅、唐娜
（四）会计师事务所：
京都天华会计师事务所有限公司
负责人： 徐华
办公地址： 北京市建国门外大街22号赛特广场五层
电 话： 010-85665319
传 真： 010-85665320
经办注册会计师： 李欣、卫俏嫔
七、 备查文件
1、 京都天华出具的验资报告；
2、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、 经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、 其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2011年4月28日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2011—12
华夏银行股份有限公司
关于签署募集资金专户存储监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，公司与中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，协议约定的主要条款如下：
一、公司已开设本次发行募集资金专用账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司2011年度非公开发行人民币普通股股票的募集资金的存储和使用，不得作其他用途。
二、中信证券股份有限公司及中德证券有限责任公司作为本次发行的联合保荐人，根据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本次发行募集资金使用情况进行监督。
三、公司若1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信证券股份有限公司及中德证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2011年4月28日