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    六届二十五次董事会会议决议公告
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    威达医用科技股份有限公司
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    威达医用科技股份有限公司2010年年度报告摘要
    2011-04-28       来源:上海证券报      

      证券代码:000603 证券简称:*ST 威达 公告编号:2011-010

      威达医用科技股份有限公司

      2010年年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 天健正信会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。

    1.3 公司负责人朱胜利、主管会计工作负责人王克西及会计机构负责人(会计主管人员)连宝军声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要

    3.1 主要会计数据

    单位:元

    3.2 主要财务指标

    单位:元

    非经常性损益项目

    √ 适用 □ 不适用

    单位:元

    3.3 境内外会计准则差异

    □ 适用 √ 不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    单位:股

    限售股份变动情况表

    单位:股

    4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □ 适用 √ 不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

    □ 适用 √ 不适用

    5.2 董事出席董事会会议情况

    连续两次未亲自出席董事会会议的说明

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    单位:万元

    6.3 主营业务分地区情况

    单位:万元

    6.4 采用公允价值计量的项目

    □ 适用 √ 不适用

    6.5 募集资金使用情况对照表

    □ 适用 √ 不适用

    变更募集资金投资项目情况表

    □ 适用 √ 不适用

    6.6 非募集资金项目情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    √ 适用 □ 不适用

    6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    公司最近三年现金分红情况表

    单位:元

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    √ 适用 □ 不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    □ 适用 √ 不适用

    7.2 出售资产

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

    7.3 重大担保

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □ 适用 √ 不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额0.00万元。

    7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

    □ 适用 √ 不适用

    7.5 委托理财

    □ 适用 √ 不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

    √ 适用 □ 不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    √ 适用 □ 不适用

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    7.8.1 证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    7.8.2 持有其他上市公司股权情况

    □ 适用 √ 不适用

    7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

    □ 适用 √ 不适用

    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

    □ 适用 √ 不适用

    7.8.5 其他综合收益细目

    单位:元

    (下转B150版)

    股票简称*ST 威达
    股票代码000603
    上市交易所深圳证券交易所
    注册地址重庆市渝中区中山三路168号14-5
    注册地址的邮政编码400015
    办公地址重庆市渝中区中山三路168号14-5
    办公地址的邮政编码400015
    公司国际互联网网址http://www.sdjt.com
    电子信箱000603cq@163.com

     董事会秘书证券事务代表
    姓名代继陈宋继yun
    联系地址重庆市渝中区中山三路168号14-5重庆市渝中区中山三路168号14-5
    电话023-63639600023-63637556
    传真023-63637919023-63637919
    电子信箱shengdadjc020909@163.com404sjy@sina.com

     2010年2009年本年比上年增减(%)2008年
    营业总收入(元)18,359,687.959,987,141.8983.83%15,805,937.12
    利润总额(元)4,918,221.07-3,347,932.67246.90%-1,883,927.67
    归属于上市公司股东的净利润(元)3,232,644.84-3,650,948.52188.54%-3,405,342.69
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-4,998,479.59-3,592,979.95-39.12%-3,413,532.25
    经营活动产生的现金流量净额(元)2,200,549.9411,612,142.56-81.05%-4,343,613.77
     2010年末2009年末本年末比上年末增减(%)2008年末
    总资产(元)153,842,201.69171,458,951.77-10.27%161,098,270.24
    归属于上市公司股东的所有者权益(元)76,136,580.9972,770,217.804.63%76,324,569.12
    股本(股)140,362,500.00140,362,500.000.00%140,362,500.00

     2010年2009年本年比上年增减(%)2008年
    基本每股收益(元/股)0.02-0.03166.67%-0.02
    稀释每股收益(元/股)0.02-0.03166.67%-0.02
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.04-0.03-33.33%-0.02
    加权平均净资产收益率(%)4.34%-4.90%9.24%-4.46%
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-6.71%-4.82%-1.89%-4.47%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.020.08-75.00%-0.03
     2010年末2009年末本年末比上年末增减(%)2008年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.540.523.85%0.54

    非经常性损益项目金额附注(如适用)
    债务重组损益8,701,294.22 
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-480,207.12 
    所得税影响额10,037.33 
    合计8,231,124.43-

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
    一、有限售条件股份83,377,70059.40%     83,377,70059.40%
    1、国家持股         
    2、国有法人持股2,000,0001.42%     2,000,0001.42%
    3、其他内资持股81,377,70057.98%     81,377,70057.98%
    其中:境内非国有法人持股79,762,50056.83%     79,762,50056.83%
    境内自然人持股1,615,2001.15%     1,615,2001.15%
    4、外资持股         
    其中:境外法人持股         
    境外自然人持股         
    5、高管股份         
    二、无限售条件股份56,984,80040.60%     56,984,80040.60%
    1、人民币普通股56,984,80040.60%     56,984,80040.60%
    2、境内上市的外资股         
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    三、股份总数140,362,500100.00%     140,362,500100.00%

    股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
    甘肃盛达集团股份有限公司32,736,0000032,736,000股改限售2009-06-30
    南京万年聚富投资有限公司13,700,0000013,700,000股改限售2008-06-30
    赣州希桥置业发展有限公司13,526,5000013,526,500股改限售2008-06-30
    深圳市安远控股集团有限公司7,000,000007,000,000股改限售2008-06-30
    深圳市中连安投资发展有限公司5,000,000005,000,000股改限售2007-06-30
    中国新技术创电投资公司3,800,000003,800,000股改限售2007-06-30
    广东威达医疗器械集团公司2,000,000002,000,000股改限售2007-06-30
    深圳市金惠丰实业有限公司2,000,000002,000,000股改限售2007-06-30
    海南普林投资管理有限公司1,000,000001,000,000股改限售2007-06-30
    汤哲东800,00000800,000股改限售2007-06-30
    海南嘉祺贸易有限公司500,00000500,000股改限售2007-06-30
    海南鹏新贸易有限公司500,00000500,000股改限售2007-06-30
    吴敏杰400,00000400,000股改限售2007-06-30
    汤煜彦200,00000200,000股改限售2007-06-30
    刘萼200,00000200,000股改限售2007-06-30
    刘之券9,500009,500高管锁定股参照相关指引执行
    杨少鑫5,700005,700高管锁定股参照相关指引执行
    合计83,377,7000083,377,700

    股东总数10,546
    前10名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    甘肃盛达集团股份有限公司境内非国有法人23.32%32,736,00032,736,000 
    南京万年聚富投资有限公司境内非国有法人9.76%13,700,00013,700,00013,700,000
    赣州希桥置业发展有限公司境内非国有法人9.64%13,526,50013,526,50013,526,500
    深圳市安远控股集团有限公司境内非国有法人4.99%7,000,0007,000,0007,000,000
    深圳市中连安投资发展有限公司境内非国有法人3.56%5,000,0005,000,0005,000,000
    中国新技术创电投资公司境内非国有法人2.71%3,800,0003,800,000 
    广东威达医疗器械集团公司国有法人1.42%2,000,0002,000,0002,000,000
    深圳市金惠丰实业有限公司境内非国有法人1.42%2,000,0002,000,0001,000,000
    张永胜境内自然人1.07%1,500,020  
    张新阳境内自然人0.71%1,000,000  
    前10名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    张永胜1,500,020人民币普通股
    张新阳1,000,000人民币普通股
    宋继民727,238人民币普通股
    孙晓东459,588人民币普通股
    李前帆406,501人民币普通股
    陈新华399,100人民币普通股
    武杰367,700人民币普通股
    林秋346,217人民币普通股
    颜光宏310,000人民币普通股
    广东力润投资发展有限公司300,000人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明公司股东之间无关联关系及《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。没有战略投资者或一般法人因配售新股而成为公司前十名股东的情况。

      报告期内公司第一大股东甘肃盛达集团股份有限公司(以下简称盛达集团)为公司的控股股东,持有本公司境内非国有法人股3273.6万股。持股比例23.32%;盛达集团于1998年1月23日注册成立,法定代表人赵满堂先生,注册地:兰州市天水中路3号,注册资本100,000万元,主要经营范围:矿产品加工及批发零售(不含特定品种),化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品);橡胶制品、金属材料(不含贵金属),建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通讯设备(不含地面卫星接收设施)的批发零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和"三来一补”业务。

      盛达集团的股东分别为天水金都矿业有限责任公司(占55%的股份)、兰州金城旅游宾馆有限公司(占25%的股份)、天水金都商城有限公司(占20%的股份),自然人赵满堂先生持有天水金都矿业有限公司70.73%的股份,持有兰州金城旅游宾馆有限公司65%的股份,持有天水金都商城有限公司62.52%的股份,赵满堂先生为公司实际控制人,中国国籍。


    姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
    朱胜利董事长412008年12月29日2011年12月28日00 4.80
    赵满堂董事512008年12月29日2011年12月28日00 0.00
    刘 韬董事532008年12月29日2011年12月28日00 0.00
    付德印独立董事452008年12月29日2011年12月28日00 2.00
    高新才独立董事502010年06月23日2011年12月28日00 2.00
    周一虹独立董事462008年12月29日2011年12月28日00 2.00
    李生林监事会主席672008年12月29日2011年12月28日00 0.00
    高国栋监事482008年12月29日2011年12月28日00 0.00
    叶国君监事352010年11月20日2011年12月28日00 4.20
    杨 楠董事、总经理372010年06月23日2011年12月28日00 2.40
    王克西财务总监452008年12月29日2011年12月28日00 4.50
    宋继yun副总经理392010年06月23日2011年12月28日00 4.50
    代继陈董事会秘书362010年02月04日2011年12月28日00 4.20
    合计-----00-30.60-

    董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
    朱胜利董事长1331000
    赵满堂董事1321010
    刘 韬董事1331000
    杨 楠董事1331000
    付德印独立董事1331000
    高新才独立董事72500
    周一虹独立董事1331000

    年内召开董事会会议次数13
    其中:现场会议次数3
    通讯方式召开会议次数10
    现场结合通讯方式召开会议次数0

      公司属于综合类上市公司,主要从事马血浆生产与销售,有色金属及矿产品贸易,以及酒类销售(2010年6月1日起终止该业务)。

      2010年,公司实现营业收入1835.97万元,上年同期998.71万元,同比增长83.83%;利润总额491.82万元,上年同期-334.79万元,同比增长246.90%;扣除非经常性损益后的净利润为-499.85万元,与去年同期的-359.30万元相比下降39.12%,归属上市公司股东的净利润323.26万元,与去年同期的-365.09相比增长188.54%,实现扭亏为盈。


    主营业务分行业情况
    分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
    畜牧业725.39549.0924.30%22.77%16.88%3.81%
    商业1,109.36856.2722.81%198.65% -77.19%
    主营业务分产品情况
    马血浆725.39549.0924.30%22.77%16.88%3.81%
    白银销售991.45856.2713.63%   
    酒类代销117.910.00100.00%-68.26%0.00%0.00%

    地区营业收入营业收入比上年增减(%)
    甘肃1,716.84190.58%
    江西117.91-68.26%

      4、公司董事会及管理层将严管按照《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等的相关规定,不断完善公司的内控制度,规范运作;通过组织学习、培训等手段,提高董事、监事及高级管理人员的业务水平、法律意识和风险意识,促进科学决策;总结经验,吸取以往教训,杜绝违规事件的发生;切实维护股东以及中小投资者的利益,重新树立公司的市场形象。

      公司独立董事发表了如下独立意见:天健正信会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告客观反映了公司经营情况和资产情况;公司董事会关于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的,公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的;我们同意董事会的说明,并希望公司董事会和经营班子能够扎实工作,勤勉尽责,强化信息披露工作,切实维护公司及公司股东,特别是中小股东的利益,确保公司健康、持续发展。


      经天健正信会计师事务所审计,2010年度公司实现净利润3,232,644.84元,摊薄后每股收益0.02元,弥补以前年度累计亏损-175,154,701.90元,本年度实际可供股东分配的利润为-171,922,057.06元。

      鉴于公司2010年度可供股东分配的利润为负值,公司2010年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。


    分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率年度可分配利润
    2009年0.00-3,650,948.520.00%-175,154,701.90
    2008年0.00-3,405,342.690.00%-171,503,753.38
    2007年0.00783,988.010.00%-168,098,410.69
    最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%)0.00%

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划
    公司2010年度可供股东分配的利润为负数公司2010年度可供股东分配的利润为负数

    交易对方被出售或置出资产出售日交易价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)
    徐州九洲投资有限公司江西堆花贸易有限责任公司100% 股权2010年09月16日1,458.420.000.00经审计的净资产

      本次股权转让是公司经营业务调整和解决公司债务的需要,为化解公司长期投资的风险,对本公司的经营损益没有影响,对本公司持续经营能力、资产状况没有影响。股权转让的标的资产主营业务系依赖于原控股股东的堆花酒代销,盈利能力不强,与公司现有业务无关联,该事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。

    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
    广东威达医疗器械集团公司1997年年度报告250.001997年07月24日250.00抵押担保1年
    广东威达医疗器械集团公司1998年年度报告330.001998年01月01日330.00抵押担保1年
    报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0.00报告期内对外担保实际发生额合计(A2)0.00
    报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)0.00报告期末实际对外担保余额合计(A4)580.00
    公司对子公司的担保情况
    担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
    报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)0.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)0.00
    报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)0.00报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)0.00
    公司担保总额(即前两大项的合计)
    报告期内审批担保额度合计(A1+B1)0.00报告期内担保实际发生额合计(A2+B2)0.00
    报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3)0.00报告期末实际担保余额合计(A4+B4)580.00
    实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例7.62%
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)580.00
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)0.00
    担保总额超过净资产 50%部分的金额(E)0.00
    上述三项担保金额合计(C+D+E)580.00
    未到期担保可能承担连带清偿责任说明

    关联方向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
    发生额余额发生额余额
    江西堆花贸易有限责任公司0.000.001,677.720.00
    甘肃万都贸易有限公司4,294.962,814.021,480.940.00
    广东威达医疗器械集团公司0.000.150.000.00
    合计4,294.962,814.173,158.660.00

    承诺事项承诺人承诺内容履行情况
    股改承诺甘肃盛达集团股份有限公司(公司原第一大股东江西生物制品研究所于2008年11月27日通过协议转让的方式将其持有的32,736,000股份过户给甘肃盛达集团股份有限公司,持股比例23.32%,为公司的控股股东并承继原股东江西生物制品研究所和江西堆花酒业有限责任公司相应股改承诺)、南京万年聚富投资有限公司(2010年3月8日司法裁定强制执行深圳市安远控股集团有限公司所持本公司13,700,000股于南京万年聚富投资有限公司名下,持股比例9.76%并承继深圳市安远控股集团有限公司相应股改承诺)、江西赣州希桥置业发展有限公司1、公司全体非流通股东持有的原非流通股股份,自改革方案实施之日起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。2、持有公司股份总数5%以上的股东甘肃盛达集团股份有限公司(原股东江西生物制品研究所和江西堆花酒业有限责任公司)、南京万年聚富投资有限公司(原股东深圳市安远控股集团有限公司)、江西赣州希桥置业发展有限公司承诺,在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量,占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。3、持有公司股份总数5%以上的股东甘肃盛达集团股份有限公司(原股东江西生物制品研究所和江西堆花酒业有限责任公司)、南京万年聚富投资有限公司(原股东深圳市安远控股集团有限公司)、江西赣州希桥置业发展有限公司,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达公司股份总数1%时,其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。因公司股票在2008年2月18日至2010年5月4日期间停牌,限售股尚未解禁,承诺人严格履行承诺。
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
    重大资产重组时所作承诺
    发行时所作承诺
    其他承诺(含追加承诺)

    针对上述第4项或有事项,本公司控股股东盛达集团承诺:“①与江西堆花贸易有限公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由本公司承担;②如因本次股权转让合同纠纷导致江西堆花贸易有限公司无法过户至徐州九洲投资有限公司(简称“交易对方”)或其指定的第三方,致使交易对方产生的实际损失由本公司全部承担;③由于本次诉讼造成的江西堆花贸易有限公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由本公司承担。④与张掖市天马生物制品有限公司股权纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由本公司承担。”同时,九洲公司就堆花贸易股权纠纷事项做出以下承诺:“①该项诉讼导致江西堆花贸易有限公司的股权无法及时过户,不视为威达公司的违约;②如生效判决确认江西堆花贸易有限公司的股权部分或者全部归该案原告所有,本方同意由威达公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司承担江西堆花贸易有限公司股权无法过户至本公司或者本公司指定的第三方所产生的实际损失(包括本方已代江西堆花贸易有限公司归还威达公司的往来款16,777,206.65元)。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有,待该等股权可以办理过户时再过户至本公司或者本公司指定的第三方名下。”

    此外,本公司代理律师认为:“威达公司与九洲公司签定的股权转让协议合法有效,且控股股东盛达集团和九洲公司就威达公司不承担诉讼损失已作出相关承诺,故诉讼事项对威达公司不存在实质性影响”。


    项目本期发生额上期发生额
    1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额  
    减:可供出售金融资产产生的所得税影响  
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
    小计  
    2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额