证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-014

  杭州士兰微电子股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决的情况。

  一、 会议召开和出席情况：

  杭州士兰微电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年4月27日上午9：30在浙江金都宾馆（杭州市西湖区教工路2号）召开，参加本次会议的股东及授权代表共计11人，代表有效表决权股份236,293,751股，占本公司股份总数的54.44 %。公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。国浩律师集团（杭州）事务所律师对本次会议进行了现场见证。本次会议由董事长陈向东先生主持，大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、 议案审议情况：

  经与会股东和股东代表审议，大会以记名投票方式表决通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  2、逐项审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  2.1发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过6亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  2.2向公司原有股东配售安排

  本次发行的公司债券可向公司原有股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司原有股东配售及具体配售比例。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  2.3债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  2.4债券利率及确定方式

  本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  2.5发行方式

  本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  2.6发行对象

  本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  2.7募集资金的用途

  本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  2.8发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  2.9决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

  同意236,293,751股；反对0股；弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。

  三、律师见证情况：

  国浩律师集团（杭州）事务所律师徐旭青律师、金春燕律师为本次大会见证并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

  四、备查文件：

  1、杭州士兰微电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议资料

  2、杭州士兰微电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议

  3、国浩律师集团（杭州）事务所关于本次股东大会的法律意见书

  特此公告！

  杭州士兰微电子股份有限公司董事会

  2011年4月28日