证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-020

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第三次会议于2011年4月27日以现场会议方式在北京公司总部召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事唐克林因公务未能参加会议，委托董事刘化龙先生行使表决权。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于调整〈公司股票期权计划〉中激励对象的议案》。

在2011年4月26日召开的公司2011年第一次临时股东大会上孙克先生当选为公司第二届监事会股东监事。根据有关规定要求，孙克先生已不再属于激励对象范围，董事会同意取消其授予资格及拟授予的13万份股票期权。

表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于确定《公司股票期权计划》中期权授予日的议案》

董事会同意确定《公司股票期权计划》中授予股票期权的授予日为2011年4月27日，即于当日向公司327名激励对象授予总量为3660.5万份股票期权。

表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于修订《公司董事会秘书工作规则》的议案》

修订后的《公司董事会秘书工作规则》请见公司同时登载于上交所网站的内容。

表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十八日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-021

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2011年4月27日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了以下议案。

（一）审议通过《关于调整〈公司股票期权计划〉中激励对象的议案》。

在2011年4月26日召开的公司2011年第一次临时股东大会上孙克先生当选为公司第二届监事会股东监事。根据有关规定要求，孙克先生已不再属于激励对象范围，监事会同意取消其授予资格及拟授予的13万份股票期权。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于确定《公司股票期权计划》中期权授予日的议案》。

监事会同意确定《公司股票期权计划》中授予股票期权的授予日为2011年4月27日，即于当日向公司327名激励对象授予总量为3660.5万份股票期权。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十八日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-022

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

独立董事关于股票期权授予日的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

作为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《中国南车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对中国南车股票期权授予日发表独立意见如下：

《中国南车股份有限公司股票期权激励计划》所确定的公司激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和本公司《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。董事会确定《中国南车股票期权激励计划》的授予日为2011年4月27日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。我们同意《公司股票期权计划》授予股票期权的授予日为2011年4月27日。同时，由于在2011年4月26日召开的公司2011年第一次临时股东大会上孙克先生当选为公司第二届监事会股东监事。根据有关规定要求，孙克先生已不再属于激励对象范围，我们同意取消其授予资格及拟授予的13万份股票期权，并同意对327 名激励对象获授总数3660.5万份股票期权。

中国南车股份有限公司独立董事

赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维

二○一一年四月二十八日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-023

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

独立董事关于调整公司股票期权计划中激励对象的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

作为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《中国南车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司本次对股票期权计划中激励对象作出调整，发表独立意见如下：

1、中国南车本次对激励计划中激励对象做出调整，是因公司内部工作调整，激励对象中个别人员的职务变动所引起。孙克先生担任公司监事，不再属于激励对象范围。

2、中国南车本次对激励计划中激励对象做出的调整是必要的，不会损害公司及其全体股东的利益。

3、除对个别激励对象做出调整外，股票期权激励计划没有其他变化，对公司继续实施整个计划没有影响。

中国南车股份有限公司独立董事

赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维

二○一一年四月二十八日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-024

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于股票期权计划授予相关

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中国南车”）第二届董事会第三次会议于2011年4月27日在北京召开，审议通过了《关于确定<股票期权计划>中期权授予日的议案》。赵小刚董事、郑昌泓董事、唐克林董事、刘化龙董事系公司股票期权激励计划的受益人，对该议案回避表决。本次董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2011年4月27日，该授予日符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》及《公司股票期权计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《公司股票期权计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

1、2010年9月27日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司股票期权计划（草案）〉》的议案。

公司独立董事赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维已经对该议案发表了独立意见，一致同意公司股票期权计划。

2、2010年9月27日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于核查公司股票期权激励对象名单的议案。

3、根据中国证监会的审核反馈意见，2011年3月7日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案。

公司独立董事赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维已经对该议案发

表了独立意见，一致同意通过公司《股票期权计划（草案修订稿）》。

4、2011年3月7日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案。

5、经中国证监会审核无异议后，2011年4月26日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权计划（草案修订稿）》。

三、 股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《公司股票期权计划》的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

（一）激励对象获授股票期权的一般条件

1、中国南车未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）国务院国资委、中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、根据《中国南车股份有限公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》规定，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格及以上。

（二）激励对象获授股票期权时需满足的公司业绩条件：

（1）2007-2009年三个财务年度平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%，同时不低于同行业标杆公司50分位值水平（8.3%）；

（2）截止2009年财务年度营业收入三年复合增长率不低于20%，同时不低于同行业标杆公司50分位值水平（24.4%）。

根据2009年年报公告的业绩，公司2007-2009年三年平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.06%，营业收入三年复合增长率为25.45%，满足上述授予业绩条件。

中国南车及所有激励对象满足股票期权的授予条件。

四、公司本次股票期权授予情况概述

1、依据《公司股票期权计划》,本次股票期权拟授予人数为327人，占全体员工总数的0.38%；拟授予股票期权数量为3,661万股，占公司股本总额（118.4亿股）的0.309%，其中占同类别股本总额（98.16亿股）的0.373%。参与本次授予的董事及高级管理人员共8名，向他们授予的股票期权总数约为140万股，占本次授予总量的3.825%。

具体分配情况如下：

序号	职务	姓名	期权授予量（股）	占本次授予比例%	占总股本比例%	占同类别总股本比例%
一、董事、高级管理人员
1	董事长	赵小刚	200,000	0.546	0.00169	0.00204
2	副董事长、总裁	郑昌泓	200,000	0.546	0.00169	0.00204
3	执行董事、副总裁	唐克林	170,000	0.464	0.00144	0.00173
4	执行董事	刘化龙	170,000	0.464	0.00144	0.00173
5	副总裁	张 军	170,000	0.464	0.00144	0.00173
6	副总裁	傅建国	170,000	0.464	0.00144	0.00173
7	副总裁、财务总监	詹艳景	170,000	0.464	0.00144	0.00173
8	董事会秘书	邵仁强	150,000	0.410	0.00127	0.00153
小 计			1,400,000	3.825	0.0119	0.0143
二、技术骨干、管理骨干
1			35,205,000	96.175	0.2973	0.3586
合 计		-	36,605,000	100.00	0.309	0.373

2、本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：

（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。

（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。

3、股票期权行权价格：

依据《公司股票期权计划》确定的行权价格，即5.43元。

五、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

监事会对《公司股票期权计划》进行了审议，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为：

1、监事会对《公司股票期权计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：股票期权计划确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。《公司股票期权计划实施考核办法》通过对公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（管理）人员具备的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

2、公司本次授予股票期权激励对象的名单是在股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象名单中，去掉了孙克先生（由于孙克经过股东大会选举为公司股东代表监事，故未对孙克进行授予）。其他授予对象与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

六、独立董事就授予日发表的意见

独立董事经审议认为：《公司股票期权计划》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和本公司《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。董事会确定《公司股票期权计划》的授予日为2011年4月27日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司股票期权计划》的相关规定。综上，独立董事同意《公司股票期权计划》授予股票期权的授予日为2011年4月27日，并同意327名激励对象获授

股票期权。

七、 律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所针对公司本次股票期权授予相关事项出具法律意见如下：

公司董事会已获得实施本次股票期权计划并授予股票期权的必要认可、批准与授权。

公司关于本次股票期权计划授予日的确定符合相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容。

公司董事会决定向激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容。

本次股票期权计划的激励对象主体资格符合相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容。

八、本次股票期权计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等有关规定，公司选择布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。(具体测算模型见《中国南车股份有限公司股票期权计划》的第十章)。

鉴于董事会已确定授予日为2011年4月27日，根据《企业会计准则第11 号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影响本年度及今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

附件：嘉源律师事务所关于中国南车股份有限公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的法律意见书

特此公告。

中国南车股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十八日