证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-029

  卧龙电气集团股份有限公司2010年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议没有否决或修改提案的情况

2、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

卧龙电气集团股份有限公司2010年年度股东大会于2011年4月28日在浙江省上虞市人民西路1801号公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共17人，代表股份142,488,083股，占公司有表决权股份总数的33.11% ；会议由公司董事会召集，董事长王建乔先生主持，本公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以计名投票方式通过了如下决议：

1、审议通过了2010年度董事会工作报告；

142,488,083股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的100%。0股反对，0股弃权。

2、审议通过了2010年度监事会工作报告；

142,488,083股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的100%。0股反对，0股弃权。

3、审议通过了2010年度财务决算报告；

142,488,083股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的100%。0股反对，0股弃权。

4、审议通过了2011年财务预算方案的报告；

2011年公司全年目标营业收入38.91亿元（不含税）、成本费用36.31亿元、利润总额为3.51亿元、归属于母公司所有者的净利润2.54亿元。

142,488,083股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的100%。0股反对，0股弃权。

5、审议通过了2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

以2010年12月31日公司总股本428,942,160股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税）进行分配，共计分配利润34,315,372.80元，剩余未分配利润转入2011年度。以2010年12月31日公司总股本428,942,160股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本6股，共计资本公积金转增股本257,365,296股，资本公积金转增股本后公司总股本为686,307,456股。

142,488,083股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的100%。0股反对，0股弃权。

6、审议通过了关于聘任2011年度审计机构的提案；

公司拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为本公司二○一一年度审计机构。

142,488,083股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的100%。0股反对，0股弃权。

7、审议通过了2010年年度报告及其摘要；

142,488,083股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的100%。0股反对，0股弃权。

8、审议通过了董事、监事年度薪酬的提案；

142,488,083股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的100%。0股反对，0股弃权。

9、审议通过了关于对控股子公司核定全年担保额度的议案；

公司董事会拟对控股子公司核定2011年全年担保额度，具体如下：

被担保对象	拟担保金额（万元）	期限
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司	25000	一年
卧龙电气银川变压器有限公司	30000	一年
卧龙电气武汉电机有限公司	3000	一年
卧龙电气集团杭州研究院有限公司	5000	一年
上海卧龙国际商务股份有限公司	28000	一年
浙江卧龙国际贸易有限公司	15000	一年
卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司	12000	一年
卧龙电气烟台东源变压器有限公司	28000	一年
浙江卧龙家用电机有限公司	4000	一年
卧龙国际(香港)有限公司	20000	一年
合计	170000
上述合计担保额度占2010年末净资产的比例	65.53%

上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2011年的定期报告中披露。

142,303,243股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的99.87%。184,840股反对，0股弃权。

10、审议通过了关于调整独立董事津贴的提案。

独立董事津贴由现在的每年6万元（含税）调整到8万元（含税）。

142,488,083股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的100%。0股反对，0股弃权。

11、审议通过了增加注册资本并修改《公司章程》的议案。

因公司股票期权激励计划实施了第四次行权，新增股份1,421,300股，现根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》修改如下：

原条款	修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币42894.2160万元。	第六条 公司注册资本为人民币43036.3460万元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。	第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。
第十九条 公司股份总数为42894.2160万股，公司的股本结构为：普通股：42894.2160万股。	第十九条 公司股份总数为43036.3460万股，公司的股本结构为：普通股：43036.3460万股。

142,488,083股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份142,488,083股的100%。0股反对，0股弃权。

三、律师出具的法律意见书

北京金杜律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件

1、与会董事签名的本次股东大会决议；

2、与会董事签名的本次股东大会的会议记录；

3、北京金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

4、本次股东大会全套会议资料。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十八日