(一)发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
向特定对象中电信、实业中心非公开发行A股股票。
(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交
易总量。在定价基准日至本次股票发行期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。
按上述定价原则，本次重组本公司发行股份的价格为14.92元/股。
(四)发行数量
本次非公开发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行股份的发行价格。根据上述预估值和发行价格，遵循本次交易上市公司没有现金净流出的原则，本次拟约发行不超过14,000万股面值为1.00元的A股普通股，其中向中电信拟发行不超过2,400万股，实业中心拟发行不超过11,600万股。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司控股股东中国电信及其下属控股子公司中电信和全资子企业实业中心，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的预估值之和为209,000万元，本公司拟置出资产和业务的预估值为6,500万元，预计购买资产的成交金额占本公司2010年年末资产总额的比例约为194%，出售资产和业务的资产净额占本公司2010年末净资产的比例约为6.36%。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易已经获得的授权、批准和核准：
1、本次交易获得本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过；
2、本次交易获得中国电信内部决策机构审议通过；
3、本次交易获得实业中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易获得中电信董事会审议通过；
(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、拟置出资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
2、本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
3、中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
4、本次重大资产重组经中国证监会核准；
5、中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心、中电信认购中卫国脉非公开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务。
七、框架协议的主要内容
就本次交易，中国电信、本公司、实业中心、中电信于2011年4月28日签署《框架协议》，该协议对资产和业务出售、资产购买、利润补偿、过渡期间损益的归属、各方的权利和义务、税项及费用、各方的承诺与保证、生效与终止、不可抗力、违约责任、保密、公告、通知、适用法律和争议的解决等内容进行了约定。
第五节 交易标的基本情况
一、拟置出资产和业务情况
根据本公司与中国电信、实业中心、中电信签订的《框架协议》，本公司拟向中国电信出售公司及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
拟置出资产和业务未经审计的模拟财务数据如下：
单位：万元
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单位：万元
■
二、拟购买资产情况
根据本公司与中国电信、实业中心、中电信签订的《框架协议》，本公司拟向实业中心购买其持有的通茂控股100%股权，并向中电信购买其持有的商旅公司100%股权。
(一)商旅公司
1.基本情况
名 称：号百商旅电子商务有限公司
住 所：中国上海虹口区四川北路61号12楼1201室
法定代表人：王玮
注册资本：人民币100,000,000元
实收资本：人民币100,000,000元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），多媒体、通信设备、网络信息、系统集成、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、票务代理，会展会务服务，酒店管理，商务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理业务，经营国内航线、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理服务，销售日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备。
2.历史沿革
商旅公司由中电信于2010年12月20日以现金方式出资成立。2010年12月31日，商旅公司与中电信、号百公司签订了《关于号百商旅资产转让及业务承接的框架协议》。收购完成后，商旅公司主要从事多媒体通信信息、计算机、网络系统集成技术专业领域内的“四订”服务，票务代理，商务咨询会展会务服务，酒店管理，旅游咨询，电子商务等业务。
3.主要历史财务数据
商旅公司未经审计的2009年、2010年及2011年3月31日的财务数据如下（其中2009年、2010年数据为模拟财务数据）：
单位：万元
■
4.主营业务情况
商旅公司主要依托118114/114、4008118114语音平台、互联网以及手机终端从事订机票、订酒店、订餐和订商品等商旅预订业务。商旅公司的整体业务模式可用下图表示：
■
在业务接入方式上，商旅公司目前以电话呼入为主。为了优化资源配置，提高服务专业化及标准化，商旅公司在广州、江苏、四川和陕西建立了四大呼叫中心，负责全国范围内的订机票、订房、订商品的电话接入。各呼叫中心的具体辐射区域如下表所示：
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根据订餐业务的本地化特点，在全国已开展订餐业务的省份，商旅公司主要通过业务代理方式，由代理商负责安排当地呼叫中心的场地、设备及人员。
在业务经营模式方面，商旅公司在北京、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东、四川、陕西等10个省设立了分公司，形成了商旅总部与各省分公司的总分业务管理架构。商旅公司总部负责上海地区和不设分公司省份的业务直营，各省分公司负责其管辖范围内的业务运营。
在没有设立分公司的省份中根据不同类型的业务及当地具体情况，主要采用与各省号百公司或独立第三方代理方式进行客户的开拓。商旅公司与各省号百公司、独立第三方代理商签订合同，后者为商旅公司在当地提供后向商户、前向客户开拓，业务营运及营销等服务。后向商户将与商旅公司直接签订业务合同，商旅公司根据约定的提成比例向省号百公司、独立第三方代理支付代理费用。
从各项业务的具体运营流程看，订机票业务现已实现集中运营，后向合作伙伴直接与商旅公司总部签约，业务流程与省号百公司无关。订酒店业务主要通过独立第三方代理商进行业务开拓；订餐及订商品业务方面，目前主要通过各省号百公司进行代理。以下为未设分公司省份及地区的业务流程图：
■
近两年，商旅公司各项预订业务的收入及占比构成如下表所示：
单位：万元
■
商旅公司的收入主要来自至于上海地区及已成立省分公司的省份，未设分公司省份及地区的收入占商旅公司总体收入约为25%。
（1）订机票业务情况
在订机票业务中，客户可通过语音平台、互联网等接入方式进行预订。商旅公司接获订单后将通过机票代理商完成出票、配送等工作。在机票款支付方面，若客户通过号百IVR语音平台、手工支付、营业厅或互联网进行预订，则票款先由商旅公司代收后转付给代理商，再由代理商转付给航空公司；若客户选择票到付款方式，则由代理商代收后转付给航空公司。机票代理商向航空公司收取佣金后，再按约定的比例与商旅公司进行佣金分成。以下为订机票业务的流程图：
号百IVR语音平台、手工支付、营业厅或互联网预订方式：
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票到付款方式：
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（2）订酒店业务情况
在订酒店业务中，客户可通过语音平台、互联网等接入方式进行预订，客户直接向酒店支付房费。若客户预定的酒店为商旅公司签约酒店，则酒店直接向商旅公司支付佣金；若客户预定的酒店为商旅公司未签约酒店，则商旅公司将把订单转至其他商旅预订运营商，其他商旅预订运营商向酒店收取佣金后再按与商旅公司约定的佣金进行分成。
订酒店业务具有一定的属地性质，商旅公司需通过当地代理商或旗下省分公司完成酒店签约、房源动态信息维护、对账、结算、酒店核实、协调及应急处理、日审及夜审等中、后台服务，为此商旅公司将支付一定的代理费用。以下为订酒店业务的流程图：
自主签约酒店：
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注：若商旅公司通过各商旅省分公司提供订酒店中、后台服务则无需支付佣金
非自主签约酒店：
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注：若商旅公司通过各商旅省分公司提供订酒店中、后台服务则无需支付佣金
（3）订餐业务情况
在订餐业务中，客户可通过语音平台、互联网等接入方式进行预订。客户直接向餐馆支付餐费，餐馆将向商旅公司支付佣金费用。订餐业务具有较强的属地性质，商旅公司需通过当地的代理商或旗下省分公司完成餐馆签约，对账，结算等中、后台服务，为此商旅公司将支付一定的代理费。以下为订餐业务流程图：
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注：若商旅公司通过各商旅省分公司进行订餐中、后台服务则无需支付佣金
（4）订商品业务情况
商旅公司订商品业务目前最主要的模式为在线下销售礼品卡实现收入，客户使用礼品卡在网上购买商品。在商品进货方面，商旅公司目前的主要模式包括买断和代销。以下为订商品主要业务模式的流程图：
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(二)通茂控股
1.基本情况
公司名称：通茂酒店控股有限公司
公司住所：上海市普陀区江宁路1207号19层
法定代表人：李虎
注册资本：177,000万元
实收资本：177,000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：酒店投资管理；酒店受托经营管理；酒店用品的销售；物业管理；酒店管理；商务信息咨询。
2.历史沿革
通茂控股前身是广州市电信局通信器材厂，由广州市电信局出资设立。
2008年3月31日，中国电信作出《关于将广东实业公司所持有的广州市电信局通信器材厂的100%股权无偿逐级上划给集团公司的通知》（中国电信〔2008〕240号），广州市电信局通信器材厂股权转让至中国电信，注册地址变更为北京市，企业名称变更为“中国电信集团酒店投资管理中心”。
2008年5月27日，中国电信作出《关于将上海通茂大酒店有限公司等11家公司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信〔2008〕428号），中国电信以2008年2月29日作为基准日将其下属企业持有的11家酒店公司股权划转给中国电信集团酒店投资管理中心。
2008年5月30日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公司制改建的决定》（中国电信〔2008〕440号），并于2008年6月2日作出股东决定，同意中国电信集团酒店投资管理中心改制为一人有限责任公司。
2008年6月3日，中国电信集团酒店投资管理中心更名为“通茂酒店控股有限公司”，并在国家工商行政管理总局办理变更登记。
2008年12月4日，中国电信发出《关于将通茂酒店控股有限公司100%股权划转至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2008〕1397号），将中国电信持有的通茂控股100%股权划转至实业中心。
2009年11月11日，中国电信发出《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等4家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2009〕926号），将通茂控股所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四家公司的股权剥离出通茂控股,并划转至实业中心。
2009年11月12日，通茂控股与中国电信签订酒店经营委托管理合同，对中国电信旗下的24家酒店进行了实质性管理。
2011年3月15日，通茂控股根据业务需要，迁址至上海市普陀区江宁路1207号19层，并在上海市工商局普陀分局注册。
3.主要历史财务数据
根据资产剥离及托管后的通茂控股旗下7家酒店、托管的24家酒店的模拟合并财务报表，未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：万元
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4.主营业务情况
通茂控股的主营业务为酒店的运营和输出管理，运营直接持有的7家酒店，并受中国电信委托，对中国电信正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店进行输出管理。
通茂控股的结构图如下：
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(三)通茂控股的下属7家酒店和酒店管理业务
1.上海通茂大酒店有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海通茂大酒店有限公司
公司住所：浦东松林路357号
法定代表人：陈鸿生
注册资本：800万元
实收资本：800万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：客房，餐饮，歌舞厅，卡拉OK，KTV包房，游泳池，网球场，健身房，室内高尔夫，乒乓室，棋牌室，桌球，美发美容，桑拿浴，日用百货，工艺美术品，烟酒零售，其他食品，商务服务，产品交易展示，物业管理。
上海通茂大酒店有限公司成立于1997年4月1日，通茂控股持股51.62%，其他25家股东共持股48.38%。持股超过5%的股东主要有江苏省邮政公司和中国邮政集团公司，持股比例分别为8.56%和16.49%。
（2）主要历史财务数据
上海通茂大酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：万元
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（3）主营业务情况
上海通茂大酒店有限公司的主要业务为经营管理上海通茂大酒店。上海通茂大酒店位于上海浦东陆家嘴金融贸易区，拥有良好的交通和地理位置。酒店地上建筑36层，地下楼层2层，拥有309间客房，档次为4星级。
2.新疆银都酒店有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：新疆银都酒店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市西虹西路179号
法定代表人：牛建功
注册资本：328,603,500元
实收资本：328,603,500元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可经营项目：中西餐，舞会、卡拉OK，桑拿，游泳池，健身健美，健美操，烟酒，住宿，饮料、食品销售，月饼的生产销售；一般经营项目：服装、日用百货、工艺美术品、通讯器材、机电设备、农副产品、家具销售，酒店管理策划及咨询服务，物业管理，打字，复印，房屋租赁，洗衣服务、家政服务、劳务派遣。
新疆银都酒店有限责任公司成立于2002年1月28日，为通茂控股及新疆通信服务公司共同持股的有限责任公司，其中通茂控股持股61.71%，新疆通信服务公司持股38.29%。
（2）主要历史财务数据
新疆银都酒店有限责任公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：万元
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（3）主营业务情况
新疆银都酒店有限责任公司的主要业务为经营管理新疆银都酒店。新疆银都酒店是新疆唯一一家获得“五星钻石奖”的豪华商务型五星级酒店，酒店地处乌鲁木齐市中心，拥有330套各式规格的豪华舒适客房、不同风格的特色餐饮、多功能厅、酒吧、健身中心及现代娱乐设施，并提供室内停车场。
3.新疆鸿福大饭店有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：新疆鸿福大饭店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市五一路160号
法定代表人：牛建功
注册资本：336,833,721元
实收资本：336,833,721元
公司类型：有限责任公司
经营范围：餐饮，住宿，桑拿，美容美发（医疗性除外），KTV舞厅，健身房、职工培训、写字间出租，烟酒销售，干洗服务，卤制品、预包装、散装食品的销售卤制品销售，打字，复印，停车场服务，酒店管理及咨询，清洗服务，电脑软件开发、销售。园林绿化，保洁服务，物业管理。
新疆鸿福大饭店有限责任公司成立于2005年11月25日，为通茂控股及新疆维吾尔自治区邮政公司共同持股的有限责任公司，其中通茂控股持股74.28%，新疆维吾尔自治区邮政公司持股25.72%。
（2）主要历史财务数据
新疆鸿福大饭店有限责任公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：万元
■
（3）主营业务情况
新疆鸿福大饭店有限责任公司的主要业务是经营管理新疆鸿福大饭店，饭店位于乌鲁木齐商业交通中心，拥有A、B、C座共51层地上楼层，客房数量为278间，档次为5星级。
4.合肥和平国际大酒店有限公司
（1）基本情况
公司名称：合肥和平国际大酒店有限公司
公司住所：合肥市美菱大道383号
法定代表人：郭光
注册资本：6,442.235万元
实收资本：6,442.235万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：住宿、餐饮、娱乐、健身、电子游艺、咨询服务、酒店配套服务和对外酒店管理；服装销售；歌舞、桑拿、美容美发、棋牌、保洁服务；烟、酒、茶、食品、皮具、鞋、表、通讯器材、小家电、日用小百货、化妆品零售。
合肥和平国际大酒店有限公司为通茂控股持有100%股权的有限公司，成立于1998年12月14日。
（2）主要历史财务数据
合肥和平国际大酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：万元
■
（3）主营业务情况
合肥和平国际大酒店有限公司主要业务为经营管理和平国际大酒店。酒店位于安徽合肥市徽州大道和芜湖路交口，拥有主楼共24层，其中一层为地下楼层，客房数量为243间，档次为4星级。
5.余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
（1）基本情况
公司名称：余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
公司住所：余姚市新建路78号
法定代表人：吴海军
注册资本：150万元
实收资本：150万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中式餐（含冷菜）的供应、住宿、酒吧、理发、美容、沐浴的服务；歌舞、卡拉OK的服务；一般经营项目：足浴的服务，中国象棋、国际象棋、围棋、桥牌的服务。工艺品（除金银制品）、日用百货的批发、零售，服装干洗。
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司为通茂控股持有100%股权的有限公司，成立于2004年1月17日。
（2）主要历史财务数据
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：万元
■
（3）主营业务情况
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司的主要业务为经营管理余姚钱塘河姆渡宾馆。宾馆位于浙江余姚市主干道阳明东路和新建路交叉口，拥有主楼18层，娱乐用附属楼3层，客房158间，档次为3星级。
6.瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
（1）基本情况
公司名称：瑞安市钱塘阳关假日酒店有限公司
公司住所：瑞安市安阳街道阳光路8号
法定代表人：刘黎霞
注册资本：300万元
实收资本：300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营范围：四星级饭店、宾馆、桑拿、保龄球、游泳池、KTV（卫生许可证有效期至2012年5月9日止），餐饮服务（含凉菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品）（餐饮服务许可证有效期至2012年12月6日止）、卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2013年12月31日止）一般经营范围：日用品、鲜花销售；市内清洁服务，物业服务；酒店管理、咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司为通茂控股持有100%股权的有限公司，成立于2003年12月29日。
（2）主要历史财务数据
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：万元
■
（3）主营业务情况
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司的主要业务为经营管理瑞安钱塘阳光假日酒店。酒店位于浙江瑞安市阳光路与阳光北路交界处附近，拥有主楼20层，附楼4层，客房数量214间，档次为4星级。
7.慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
（1）基本情况
公司名称：慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
公司住所：慈溪市浒山街道南门大街288号
法定代表人：林淑华
注册资本：150万元
实收资本：150万元
公司类型：其他有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：大型餐（含凉菜）供应；住宿、桑拿、美容、理发、KTV包厢服务；卷烟、雪茄烟零售；复印、打字、名片印刷服务。一般经营项目：棋牌、台球、器械健身服务；日用百货零售；工艺美术品批发、零售；代客订票、家政服务；针纺织品、毛纺织品洗涤（仅限分支机构经营）；会议及展览服务；停车场服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司为通茂控股持有100%股权的有限公司，成立于2004年1月19日。
（2）主要历史财务数据
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：万元
■
（3）主营业务情况
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司的主要业务为经营管理慈溪钱塘国脉大酒店。酒店位于浙江慈溪市浒山街道南门大街，紧邻中央商务区，拥有主楼21层，附楼6层，客房数量112间，档次为3星级。
8.酒店输出管理业务
通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，在委托经营期内根据协议条款，监督、指导、管理和运营中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店。托管的24家酒店的具体情况如下表所示：
■
*表示该酒店财务信息为已审计数据，其余酒店财务信息为未审计数据
上述酒店的委托经营开始日为2010年1月1日，委托经营期为3年，每延续期为3年。管理服务费主要包括基本管理费、销售系统费、其他费用和日常开销的报销四项，其中基本管理费为营业收入的2%；销售系统费2010年为酒店每月营业收入的0.5%，2011年起为酒店每月营业收入的1%；其他费用主要指通茂控股除提供销售系统服务外提供的其他酒店特定服务而收取的费用；日常开销费用则由酒店业主承担。
三、交易标的预估值
交易标的包括拟置出资产、商旅公司100%股权和通茂控股100%股权。本次交易的审计（评估）基准日为2011年3月31日。
（一）拟置出资产评估情况
本次拟置出资产和业务的评估范围为本公司在2011年3月31日与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产及负债，以及上海国通在2011年3月31日与综合电信销售、呼叫中心与增值业务和通信工程业务相关的资产及负债。其中，本公司董事会于2011年1月28日已决定退出呼叫中心和信息工程业务，目前本公司已不再开展上述两项业务并逐步退出。
拟置出资产和业务为中卫国脉和上海国通的部分资产和业务，不构成独立获利的主体。同时，拟资产和业务近年收入下降迅速，2009年度和2010年度甚至分别出现-975.67万元和-2,454.52万元的亏损。因此，上述资产和业务的评估不具备进行收益法评估的基础，采用资产基础法可合理量化置出资产的基准日静态价值，保证了上市公司各方股东相应的利益。
拟置出资产和业务的预估值为6,500万元，以拟置出资产和业务的帐面净值5,541万元为参照，评估增值率约为18.18%。估值与其帐面净值比较，增值的原因主要为：设备等固定资产的市场价值高于计提折旧和减值后的帐面价值，集群用户价值和稀缺的基站站址资源的价值在评估中得以体现。与拟置出资产和业务上次重大资产重组时18,719万元的评估值为参照相比，本次预估值发生较大幅度下降，主要原因为上次拟置出资产和业务中的存货金额较高，而目前大部分存货已经出售，不在本次评估范围之内。
（二）通茂控股100%股权评估情况
拟购买通茂控股100%股权的预估值为174,000万元，采用的评估方法是资产基础法，以通茂控股2010年3月31日未经审计的归属于母公司净资产110,917万元为参照，评估增值率约为56.87%。预估值与其帐面净值比较，增值的原因主要为：7家酒店成立时间较早，帐面价值较低，预估增值主要源于自有物业（房产、土地）按评估基准日市场价进行评估形成增值。以通茂控股上次重大资产重组时170,287万元的评估值为参照，本次在上次评估值基础上增值了2.2%，主要原因为2009年以来房地产价格上升及自身盈利增加了净资产价值。
（三）商旅公司100%股权评估情况
拟购买的商旅公司100%股权的预估值为35,000万元，采用的评估方法是收益法。商旅公司属于轻资产类型公司，采用收益法能更好的体现其在商业模式、客户资源等方面的价值；此外，商旅公司目前已形成了相应规模的客户资源和网络资源，拥有较好的业务平台及持续的盈利能力，其未来收益可通过对“四订”业务的收入及运营成本作出合理的预测，因此采用收益法能较好体现其内在价值。以商旅公司未经审计账面值12,326万元来计算，预估增值率约为184%。
上述评估结果为预估值，最终的评估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准。
四、交易标的合法合规性说明
本次重大资产重组的交易标的为拟置出资产和业务、拟注入资产。
根据初步核查：
1、本公司合法拥有拟置出资产和业务的完整权利，相关债权债务转移及其他相关第三方同意事项的程序不存在法律上的障碍。
2、交易对方合法拥有拟注入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次拟注入资产全部为所涉及企业的控股股权，所涉及的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、通茂控股、商旅公司股权转让符合公司章程规定的转让前置条件。
第六节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、财务状况及盈利能力、同业竞争和关联交易产生影响。
一、对主营业务的影响
本次交易完成后，公司主营业务由数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务等与电信相关的业务变更为商旅公司“四订”业务及酒店运营和输出管理，该等业务具有持续的盈利能力和增长潜力。
（一）商旅预订业务发展规划
为降低服务成本，提高服务水平，商旅公司将通过加强媒体宣传等一系列措施，改变目前以语音接入为主的格局，大力提高互联网和手机的接入比例。此外，商旅公司正在建设集约化的呼叫中心，以实现资源整合，提高服务质量，优化客户体验。
在业务发展规划方面，四订业务的具体发展规划如下：
1、机票预订
商旅公司未来将凭借不断优化的产品结构和中国电信良好的社会资源，拓展更多的政企及集团客户。同时，在预订系统中还将建设统一的配送系统和机票接口，降低对有查询航班系统的机票代理机构、机票配送机构的依赖度，加强机票订单的管控力度，提高价格竞争力。
2、酒店预订
商旅公司未来将以通茂控股持有和管理的酒店为基础，外围通过管理输出、战略联盟形成自己的酒店产品体系，推出具有明显价格优势或差异化的酒店产品，重点发展二、三线城市酒店。在业务开展模式上，除坚持以合作的方式发展酒店预订业务外，还将直接参与合作商管控，掌握各地酒店预订业务的前、后向资源。
3、餐饮预订
商旅公司未来将重点扶持优质餐饮代理，进一步培育直销能力。同时，还规划通过优化业务分成模式，搭建业务会员体系等多种方式，实现加强重点城市业务管控，快速提升业务整体盈利能力的目标。
4、商品订购
商旅公司未来将整合全国的商品订购业务，实现统一的订购平台。同时，还将通过“线上——百事购商城”和“线下——目录销售”相结合的业务模式，充分发挥中国电信原有的公众、政企客户资源优势，开展各类商品的预订及销售。
除上述四订业务各自的规划外，商旅公司拟申请旅行社资质，推出融合性服务，提供如“机票+酒店+餐饮+土特产预订”等综合预订产品，充分发挥商旅预订业务拥有完整产业链的优势。此外，商旅公司还拟通过建立积分计划来提高客户粘性，提高客户忠诚度。
(二)酒店业务发展规划
1.酒店运营
中卫国脉将进一步打造具有国际视野和本土化运营经验的管理团队，建立统一品牌，整合服务及营销，形成协同效应，大力提升酒店营业收入。同时，通过统一管理平台运营，进行集中采购，有效降低成本，从而快速提升酒店资产的盈利能力。
2.输出管理
重组后的中卫国脉将利用自身的品牌和资本优势，输出酒店管理，做大做强。目前，通茂控股已与中国电信签订酒店托管协议，对其下属的24家酒店进行实质性管理，目标是发展成为国内大型的酒店管理集团。。
(三)商旅预订和酒店业务相互促进的发展规划
通过在酒店预订业务中对自主运营及输出管理酒店提供宣传及优先推荐的方式，可有效提高自主运营及输出管理酒店的盈利水平。更重要的是，通过对商旅预订客户数据的精细分析，还可以对具备发展潜力的酒店进行输出管理，打造中档商务连锁酒店联盟。
另一方面，酒店业务除可为商旅预订业务提供稳定的现金流支持外，还可为酒店预订业务提供可靠的房源支持。
二、对财务状况及盈利能力的影响
1、增强了本公司资产规模
单位：万元
■
本次重大资产重组完成后，本公司净资产和归属于母公司所有者权益提高，提高比例分别为161.92%和115.47%。
2、提升了本公司的经营活动现金流
本公司2009年、2010年和2011年3月31日经营活动产生的现金流分别为-595.08万元、5,839.98万元和-1,367.03万元，通茂控股2009年、2010年和2011年3月31日经营活动产生的现金流分别为15,306.68万元、16,527.13万元和2,365.58万元，商旅公司2011年1-3月的现金流为428.26万元。通茂控股和商旅公司注入本公司后，本公司经营活动产生的现金流将得到稳定提升。
3、公司实现扭亏为盈
本公司主营业务多年亏损，2008年、2009年、2010年、2011年1-3月的归属于母公司股东的净利润分别为-7,857.46万元、358.36万元、-1,449.41万元和-269.63万元，其中，2009年盈利原因为证券投资收益，其主营业务仍然亏损。
通过本次重大资产重组，商旅预订和酒店经营和输出管理业务是重组后公司利润的主要来源。上述两业务盈利能力良好，通茂控股2009年、2010年和2011年1-3月的归属于母公司的净利润分别为2,013.0万元、3,827.4万元和1,187.3万元。商旅公司2009、2010和2011年1-3月的归属于母公司净利润分别为3,704.31万元、5,691.2万元和2,325.93万元。因此，通茂控股和商旅公司注入后，上市公司将实现扭亏为盈。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
(一)同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司经营的数字集群业务、综合电信销售、呼叫中心和增值业务和通信工程业务，与中国电信下属的中电信、中通服存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况及解决措施
本次交易完成后，本公司将不再从事数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务的运营，转而专注于从事商旅预订和酒店经营及输出管理业务。
中国电信作出如下承诺：
（1）将把重组后的中卫国脉作为其酒店资产经营和管理的平台；通过委托本公司进行酒店输出管理并赋予本公司优先收购权的方式，避免酒店业务的同业竞争。
（2）将把重组后的中卫国脉作为其下属运营号百商旅业务的唯一平台，中国电信其他附属公司或业务机构不再经营号百商旅业务，避免商旅预订业务的同业竞争。
本次重大资产重组完成以后，中国电信与本公司不存在实质性同业竞争。
(二)关联交易
本次重大资产重组完成以后，在商旅预订业务方面，商旅公司在提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面与中国电信、中电信进行必要的交易。
在本次重大资产重组之前，商旅公司和中国电信、中电信已于2011年3月16日签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》，对商旅公司与中国电信、中电信之间关联交易的基本原则、定价原则、运作方式、各方的权利和义务、声明、保证和承诺、不可抗力、保密，转让，不放弃，通知，法律适用，争议解决，协议生效及其他等内容作出了约定。关联交易的具体内容及定价原则详见下表：
■
从初步的审计结果看，2010年，上述关联交易的收入及成本金额占商旅公司全部营业收入总额和营业总成本的比例分别为6%和15.4%。本次重大资产重组完成后，本公司将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行相关关联交易。
在酒店运营及输出管理方面，本公司将根据《战略协议》的安排，与中国电信及其下属企业合作，该等交易行为将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。
四、本次交易对公司独立性的影响
（一）商旅公司独立性分析
为理顺中国电信有关商旅预订业务、资产、机构、人员关系，提升集约化运营能力，保证商旅公司经营的独立性。商旅公司与中电信、号百公司于2010年12月31日签署了《关于号百商旅资产转让及业务承接的框架协议》。
1.业务独立性分析
i.授权使用“118114”、“号码百事通”等媒介资源
根据《关于号百商旅公司业务重组有关问题的通知》（中电信[2010]212号）及《关于号百商旅资产转让及业务承接的框架协议》的内容，商旅公司获中国电信授权使用“118114”号码、SP代码（10659114）码号资源、www.118114.cn的互联网网站和WAP门户、号百手机客户端的约定业务应用及获得中国电信授权使用号码百事通相关类别的注册商标。同时，中电信将“4008118114”号码转移至商旅公司使用，并授权商旅公司经营其所属的互联网网站内涉及的商旅预订业务。
根据相关法律法规，码号资源属于国家所有，中国电信作为我国主要基础电信运营商，其拥有118114，以及其它正常开展业务的码号资源的使用和业务安排的权利（如133、189 开头的移动电话号码，4008开头的号码，以及相关的固定电话号码等），中国电信将4008118114号码的使用权授权给商旅公司的相关安排与携程获得4008206666 使用资格的模式类似，中国电信亦有权将118114指定给其下属商旅公司使用，该等安排符合工信部对电信运营商关于码号资源及运用电话号码从事业务的相关管理规定，属于正常的电信号码和业务安排，不存在授权使用费用问题，但因为使用号码产生的通信费用将按照市场标准和结算方式进行结算，根据相关规定，只要中国电信作为电信运营商的地位没有发生变化，该码号资源的授权使用符合相关规定，且是长期的。因此，该号码授权不存在独立性的相关风险，且不会影响商旅公司的持续盈利能力。
ii.“114”和“118114”号码的互相转接业务安排
根据上述协议安排，南方21省由114号码汇聚的所有号百商旅类话务由中电信转接给商旅公司。同时，商旅公司将“118114”、“400118114”码号、SP代码（10659114）、www.118114.cn的互联网网站、WAP门户、号百手机客户端等受理的与号百商旅业务无关的其他业务转接给号百公司。
iii.商旅公司与中电信、号百公司业务关联度低
中电信的主营业务包括固定通信业务、移动通信业务等基础电信业务，以及互联网接入服务业务、信息服务业务等增值电信业务等四大业务板块。号百公司属于中电信增值电信业务板块，主要开展通讯助理、声讯业务、传媒、电子商务和商旅业务。商旅公司成立于2010年12月，主要承接了号百公司旗下的商旅业务。
商旅公司在目标客户、公司员工、系统平台、广告费用、盈利模式等方面与中电信的固话、宽带、移动通讯及号百公司其他增值电信业务具有本质的区别，只在业务流程上与中电信及号百公司存在少量的业务关联。
在目标客户方面，商旅业务的目标客户为具有商旅预订需求的客户群体，较中电信固话、宽带及移动通讯的用户广泛；在公司员工方面，号百公司原有独立于中电信其他业务的专业团队对商旅业务进行运营，目前该部分人员已转移至商旅公司，同时商旅公司亦具有位于江苏呼叫中心的独立的客服人员及物理坐席，并统一使用“118114”、“4008118114”作为专用的客服号码；在系统平台方面，商旅业务的“四订”业务系统平台可脱离中电信业务平台进行独立运作。在广告宣传方面，中电信过去几年每年平均投入约5,000万元作为号码百事通广告宣传费，主要投放于全国性媒体，为“号码百事通”整体品牌形象进行宣传，并未明确指向号码百事通旗下的某一项业务。商旅公司的广告宣传具有独立的预算安排，主要投放于各省市的产品推广和营销活动，其中2011年的广告费预算为1,000万元，业务促销费约为6,000万元；在盈利模式上，商旅公司主要通过向后向商家收取代理费用的方式实现盈利，与中电信及号百公司其他增值业务的盈利方式具有显著差异。
在业务流程上，除“114”和“118114”互相转接及小部分业务在某些省份需要通过号百公司代理外，“四订”业务的流程与中电信、号百公司的关联程度低；因此，商旅公司与中电信、号百公司的业务、经营层面关联度较低。
2.资产独立性分析
根据上述协议，商旅公司已与中电信、号百公司完成资产交割并签署了交割确认函，商旅公司资产权属完整且独立于中电信、号百公司。
3.财务独立性分析
商旅公司已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。此外，商旅公司已与相关公司签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》，约定了日常经营所必需发生的关联交易定价原则，有效防止控股股东及其关联方通过关联交易损害上市公司及中小股东利益。
4.机构独立性分析
商旅公司以独立公司化形式运营，总部负责号百商旅业务的运营和管理，并在全国10个省份设立分公司，承担其管辖范围内的业务运营、客户营销、商户维系及日常管理等工作，不设省分公司的其他省市（上海地区除外），由商旅公司总部直营，并委托当地省号百公司以业务代理方式进行代理销售和客户维系。
5.人员独立性分析
在人员安排方面，在与各个从事商旅业务的员工平等协商一致的基础上，中电信、号百公司与转职员工终止劳动合同，商旅公司与该等转职员工签署劳动合同并办理社保转接等手续；中电信、号百公司将协助商旅公司与派遣单位完成商旅公司继续使用的派遣制用工的协议变更。目前，商旅公司本部及绝大部分省分公司员工已完成劳动合同的签署及变更工作。
在上述协议及业务安排下，商旅公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于中电信和号百公司。
（二）通茂控股独立性分析
通茂控股旗下7家酒店实施独立运营，并对中国电信旗下24家酒店进行了实质性管理。通茂控股资产完整，人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东及其关联方。
因此，本次重大资产重组后，本公司的独立性不会受到影响。
第七节 本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次交易仍需取得如下批准或核准：
1.本次交易标的资产有关审计、评估尚未完成，公司将在相关审计、评估
和盈利预测审核完成后，另行召开董事会审议本次重组相关事项，并就本次重组事项提交股东大会审议；
2.拟置出资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
3.本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
4.中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
5.本次重大资产重组经中国证监会核准；
6.中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心、中电信认购中卫国脉非公开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的其他风险提示
(一)债务转移风险
本次交易涉及的债务转移，需要征得相关债权人同意，否则债务转出方负有先行偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意的风险。
(二)估值风险
本预案披露了拟置出资及注入资产的预估值数据，该预估数据是本公司管理层根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，该预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
(三)经济周期及行业周期风险
2008年全球金融危机使世界经济陷入衰退，对旅游比较敏感的商旅预订行业和酒店行业受到一定程度影响，消费者对航空及酒店的需求有所萎缩。2009年国内航空行业、酒店行业业绩出现下滑，2010年航空、酒店行业景气程度虽有所回升，但能否持续向上存在一定的不确定性。
(四)突发事件风险
突发事件包括全球性金融危机、非典型肺炎、禽流感、甲型H1N1流感、重大自然灾害、公共危机、战争等，可能影响国内旅游业、航空业、酒店业的客源，从而影响商旅预订和酒店经营管理业务的收入和利润。
(五)酒店经营管理的市场竞争风险
在酒店运营方面，随着新增酒店供应量的增加，国内酒店行业竞争加剧。另外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入，行业竞争日趋激烈；在输出酒店管理方面，本公司在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的全方位竞争。因此，酒店经营管理业务未来的经营业绩具有一定的不确定性。
(六)机票代理佣金费率调整的风险
目前，机票代理采用航空公司与代理商自行协商方式确定佣金水平。2010年，国内多家航空公司开始下调代理费费率并取消了部分返点奖励。此外，各航空公司近年也纷纷加大了直销渠道的建设，直销比例持续提升。因此，机票代理佣金存在进一步下降的可能，订机票业务未来的经营业绩具有一定不确定性。
(七)股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策、行业的景气、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格产生影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
本次交易，本公司、中国电信、实业中心及中电信将采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、交易设计和操作过程中的安排
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
本公司将按《重大资产重组管理办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。
本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于2011年4月6日开始实施停牌。
2、本次交易标的将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
4、根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、锁定期安排：
实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
中电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因商旅公司履行股份补偿义务而发生的股份回购除外因中电信根据《框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商旅公司2011、2012、2013年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）。
二、保护投资者合法权益的其他安排
本次交易的交易对方中国电信、实业中心、中电信承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九节 独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问中信证券内核工作小组在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，经讨论认为：“中卫国脉本次重大资产重组符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升中卫国脉盈利能力，促进中卫国脉长期发展，同时避免与中国电信的同业竞争。本次交易面临的不确定性主要在于尚需取得公司股东大会的批准，以及国务院国资委、中国证监会等相关机构对本次交易有关事项的批准。中信证券同意为中卫国脉本次重大资产重组出具核查意见。”
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中卫国脉通信股份有限公司
2011年4月28日
| 项目 | 2011年3月31日 |
| 总资产 | 8,648.94 |
| 总负债 | 3,108.37 |
| 净资产 | 5,540.57 |
| 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 4,466.15 | 29,753.25 | 49,903.19 |
| 营业利润 | 25.99 | -2,455.25 | -1,032.70 |
| 利润总额 | 25.99 | -2,454.52 | -975.67 |
| 净利润 | 24.01 | -2,383.78 | -1,031.54 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 45,411.75 | 11,083.53 | 11,243.07 |
| 净资产 | 12,325.93 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 20,627.29 | 71,025.00 | 47,992.54 |
| 利润总额 | 3,102.75 | 7,588.32 | 4,939.08 |
| 净利润 | 2,325.93 | 5,691.24 | 3,704.31 |
| 呼叫中心地点 | 辐射区域 |
| 广州 | 广东、福建、广西、海南、香港、澳门 |
| 江苏 | 江苏、浙江、上海、安徽、江西 |
| 四川 | 四川、湖南、湖北、重庆、云南、贵州、宁夏、新疆、甘肃、西藏、青海 |
| 陕西 | 陕西、山东、北京、天津、黑龙江、辽宁、内蒙古、河北、山西、河南、吉林 |
| 年度 | 项目 | 合计 | 订机票 | 订酒店 | 订餐 | 订商品 | 其他票务 | 旅游会务 |
| 2009年 | 收入额 | 47,992 | 16,006 | 10,739 | 2,866 | 14,786 | 2,041 | 1,554 |
| 占比 | 100% | 33% | 22% | 6% | 31% | 4% | 3% | |
| 2010年 | 收入额 | 71,026 | 24,190 | 13,494 | 3,065 | 15,385 | 5,682 | 9,210 |
| 占比 | 100% | 34% | 19% | 4% | 22% | 8% | 13% |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 186,089.71 | 185,785.61 | 174,429.78 |
| 净资产 | 158,264.21 | 157,693.58 | 152,584.81 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 17,974.34 | 70,176.18 | 56,342.34 |
| 利润总额 | 2,013.92 | 7,005.89 | 3,725.51 |
| 归属于母公司净利润 | 1,187.34 | 3,827.37 | 2,012.96 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 53,464.22 | 53,383.10 | 51,884.41 |
| 净资产 | 51,977.26 | 51,748.08 | 50,597.69 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,959.88 | 9,651.55 | 7,895.14 |
| 利润总额 | 303.44 | 1,493.17 | 1,067.82 |
| 归属于母公司净利润 | 229.18 | 1,150.40 | 819.96 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 47,077.38 | 47,237.23 | 42,865.30 |
| 净资产 | 32,901.72 | 35,579.48 | 34,167.87 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 4,650.16 | 19,000.49 | 15,336.06 |
| 利润总额 | 450.36 | 1,912.31 | 940.37 |
| 归属于母公司净利润 | 333.51 | 1,425.54 | 681.70 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 44,934.58 | 44,718.90 | 42,067.32 |
| 净资产 | 35,389.28 | 36,208.36 | 35,460.03 |
| 项目 | 2010年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 4,052.89 | 16,654.27 | 12,700.98 |
| 利润总额 | 426.40 | 1,761.53 | 708.93 |
| 归属于母公司净利润 | 316.91 | 1,263.33 | 571.94 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 9,601.61 | 9,506.25 | 9,230.48 |
| 净资产 | 7,641.54 | 7,498.11 | 7,214.63 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,665.37 | 6,293.26 | 5,906.49 |
| 利润总额 | 191.24 | 373.33 | 130.60 |
| 归属于母公司净利润 | 143.43 | 283.48 | 105.40 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 5,672.32 | 5,515.10 | 4,639.67 |
| 净资产 | 4,108.42 | 4,003.50 | 3,719.22 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,503.61 | 5,315.81 | 4,341.56 |
| 利润总额 | 140.35 | 380.04 | 287.37 |
| 归属于母公司净利润 | 104.92 | 284.28 | 215.01 |
| 项目 | 2011年1月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 17,859.72 | 18,332.74 | 17,213.58 |
| 净资产 | 15,498.84 | 15,346.51 | 14,804.00 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 2,942.07 | 9,389.71 | 7,918.52 |
| 利润总额 | 204.10 | 728.64 | 638.83 |
| 归属于母公司净利润 | 152.34 | 542.50 | 472.18 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 6,288.63 | 6,475.52 | 6,519.88 |
| 净资产 | 5,807.92 | 5,788.38 | 5,745.72 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 789.16 | 2,906.70 | 2,243.60 |
| 利润总额 | 19.53 | 42.66 | 2.52 |
| 归属于母公司净利润 | 19.53 | 42.66 | 2.52 |
| 序号 | 名称 | 所在地区 | 星级 | 客房数 | 2010年财务数据 | |
| 收入 | 净利润 | |||||
| 1 | 江苏新世纪大酒店有限公司 | 南京 | 4星 | 312 | 6,471.87 | -1,114.09 |
| 2 | 扬州京江大酒店有限公司* | 扬州 | 4星 | 173 | 2,577.29 | -672.72 |
| 3 | 广西北海海滩大酒店有限公司* | 北海 | 4星 | 187 | 2,320.08 | -209.19 |
| 4 | 上海电信实业(集团)有限公司和欣苑大酒店 | 上海西郊青浦区 | 3星 | 90 | 816.03 | -745.53 |
| 5 | 上海电信实业(集团)有限公司南馨园酒店 | 上海虹口 | 2星 | 43 | 2,021.50 | -595.68 |
| 6 | 上海电信实业(集团)有限公司怡沁园度假村 | 上海崇明县 | 未评星 | 64 | 2,528.47 | -161.47 |
| 7 | 上海电信实业(集团)有限公司云杉苑酒店 | 上海嘉定区南翔镇 | 未评星 | 75 | 790.02 | -697.69 |
| 8 | 苏州西山宾馆 | 江苏苏州太湖旅游度假区 | 4星 | 180 | 773.52 | -370.72 |
| 9 | 泰州新世纪大酒店有限公司 | 江苏泰州 | 3星 | 67 | 992.16 | -68.13 |
| 10 | 永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司 | 浙江永嘉 | 3星 | 100 | 4,829.68 | 90.03 |
| 11 | 上虞钱塘曹娥江大酒店有限公司 | 浙江上虞 | 3星 | 125 | 2,356.24 | -44.55 |
| 12 | 义乌钱塘凯信大酒店有限公司 | 浙江义乌 | 4星 | 132 | 2,290.95 | 32.11 |
| 13 | 嘉兴市南湖大饭店有限公司* | 浙江嘉兴 | 未评星 | 198 | 844.88 | -346.59 |
| 14 | 东山金銮湾大酒店 | 福建漳州市东山岛 | 3星 | 280 | 607.24 | -192.71 |
| 15 | 黄山国脉大酒店有限责任公司 | 安徽 黄山 | 4星 | 126 | 1,157.46 | -229.54 |
| 16 | 武汉海怡锦江商务大酒店有限公司 | 湖北 | 4星 | 72 | 2,408.00 | -182.00 |
| 17 | 张家界邮电公寓有限公司 | 湖南 | 3星 | 119 | 518.68 | -127.26 |
| 18 | 广东省电信实业集团公司华苑资产经营分公司（华苑宾馆） | 广东 江门市 | 未评星 | 202 | 2,254.50 | -1,281.69 |
| 19 | 广东省电信实业招待所 | 广东 | 未评星 | 96 | 550.21 | 2.14 |
| 20 | 贵阳花溪栖碧山庄 | 贵州贵阳 | 未评星 | 197 | 1124.46 | 4.82 |
| 21 | 新疆电信实业（集团）有限责任公司米泉市佳信庄园 | 新疆乌鲁木齐 | 3星 | 128 | 927.14 | -135.95 |
| 22 | 新疆银都贸易发展有限公司（银都度假村） | 新疆乌鲁木齐 | 未评星 | 117 | 253.26 | -184.80 |
| 23 | 北京鸿翔大厦* | 北京市 | 准4星 | 218 | 4,423.28 | -739.47 |
| 24 | 西藏国际大酒店有限责任公司 | 西藏拉萨 | 4星 | 178 | 2,074.64 | -505.07 |
| 项目 | 2011年3月31日（本次重组前） | 2011年3月31日备考（本次重组后） | 增加比例（%） |
| 总资产 | 108,690.96 | 330,632.51 | 204.20% |
| 总负债 | 6,757.14 | 63,648.50 | 841.94% |
| 净资产 | 101,933.82 | 266,984.00 | 161.92% |
| 归属于母公司所有者权益 | 101,933.82 | 219,636.88 | 115.47% |
| 关联交易类型 | 具体交易内容 | 定价原则 | 备注 |
| 商品采购 | 向关联方采购商品 | 按照市场优惠价采购，如从天翼终端公司购入手机，采购中通服房源 | |
| 向关联方销售商品 | 旅游会务销售，按市场优惠价提供 | ||
| 其他票务销售，按市场优惠价提供 | |||
| 商品销售，按市场优惠价提供 | |||
业务代理 | 在商旅公司未设分支机构的部分省份或地市委托关联方（省或地市号百运营机构）代理形式运营管理 | 订房，按成本价结算 | 订房业务收入的30%作为渠道代理费 |
| 订餐，按成本价结算 | 订餐业务收入的75%作为渠道代理费 | ||
| 商品预订，按市场优惠价结算 | 商品预订业务收入的5%作为渠道代理费 | ||
| 其他票务，按市场优惠价结算 | 其他票务业务收入的5%作为渠道代理费 | ||
| 旅游会务，按市场优惠价结算 | 旅游会务业务收入的5%作为渠道代理费 | ||
| 呼叫中心、公共平台、电路设备等租赁及支撑维护 | 向关联方租赁呼叫中心、坐席及关联方提供支持维护 | 按市场优惠价结算 | |
| 向关联方租赁电路及其他网元 | 按市场优惠价结算 | ||
| 向关联方租赁公共平台及关联方提供支撑维护 | 按市场优惠价结算 | 租用号百公共平台（短信、传真）以及软件维护服务 | |
| 业务服务 | 与关联方合作广告宣传、渠道合作拓展、业务发展 | 商旅公司在电信媒体发布广告，或通过电信渠道进行营销活动，按市场优惠价结算 | 商旅公司的部分订票、订房和订餐业务的营销拓展委托关联方开展 |
| 向关联方支付收款手续费 | 按市场优惠价结算 | 1、通过号百支付平台收款部分，按照0.3%支付收款手续费 2、订房、订餐等业务收款，由各省电信账单或营业厅托收方式收款部分，按照收款金额的0.3%向各省电信公司支付收款手续费 | |
| 后勤服务 | 关联方提供物业服务 | 按市场优惠价结算 | 根据各地实际物业费标准计算 |
| 向关联方租赁设备（车辆、办公设备、无形资产等） | 车辆使用费按成本价结算 | 根据各地实际费用标准计算 |