证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2011016

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会变更召开方式及增加临时

提案的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司向公司提交股东大会临时性提案。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）定于2011年5月10日召开2011年第一次临时股东大会，有关公告详见2011年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2011015）。

2011年4月27日，本公司股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（持有公司106,689,329股，占公司股本总额的8.04%）向本公司提交提案，提请在2011年第一次股东大会上增加《关于转让腐植酸车间土地使用权及资产的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的有关规定，本公司将以上提案提交2011年第一次临时股东大会审议。

由于该议案为非日常关联交易，并且交易金额已达到公司《股东大会议事规则》规定的提交股东大会审议的标准。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，提交股东大会审议的非日常关联交易应当提供网络投票，因此公司2011年第一次临时股东大会召开方式变更为以现场方式和网络方式召开。特此公告增加临时提案后的股东大会召开方式、时间、地点和议题如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开方式：现场方式和网络方式

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（四）现场会议召开时间：2011年5月10日（星期二）下午14:00至16:30

互联网投票系统投票时间：2011年5月9日下午3:00—2011年5月10日下午3:00

交易系统投票具体时间为：2011年5月10日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

（六）出席会议对象：

1.截至2011年4月29日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项是合法的、完备的，除股东临时提案外本次会议审议事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。

公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

（二）会议审议事项：

1.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》

该事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，内容详见2011年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn，编号为2011011和2011012号公告。

2.审议《关于转让腐植酸车间土地使用权及资产的议案》

该项议案为公司股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司临时性提案。议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn，编号为2011017号公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2011年5月6日上午8：30—11：30，下午2：00－5：00至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括5月7日和5月8日休息日）。

（三）登记地点：本公司证券部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年5月10日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

3.股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，表示对议案一至二所有议案统一表决；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。

每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案	代表本次股东大会的所有议案	100.00
1	审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》	1.00
2	审议《关于转让腐植酸车间土地使用权及资产的议案》	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

4.计票规则：

在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2011年5月9日下午3:00至2011年5月10日下午3:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录陆深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

（一）会议联系方式：

联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券部

联系电话：0475－2358266

联系传真：0475－2350579

邮政编码：029200

联系人：温泉、李灵均

（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
2	审议《关于转让腐植酸车间土地使用权及资产的议案》

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股数：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2011017

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司转让腐植酸车间土地使用权及资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1．公司拟将腐植酸车间土地使用权转让给中电投蒙东能源集团有限责任公司，交易价格以内蒙古华丰不动产估价咨询有限责任公司出具的内华丰［2010］（估）字第013号《土地估价报告》作为定价依据，转让价格为312.78万元。

拟将腐植酸车间资产,包括房屋、建筑物及生产设备转让给内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司,交易价格以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2011）第BJV2028号资产评估报告作为定价依据，转让价格为2,699.21万元。

2．中电投蒙东能源集团有限责任公司控股股东，持有公司70.46%股份，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司第二大股东，持有公司8.04%股份，均为公司关联方, 本次交易构成了公司的关联交易。

3．公司股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司于2011年4月27日向公司提交了临时提案，提请公司2011年第一次临时股东大会审议该资产转让议案, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事对本次关联交易发表了意见，同意将该议案提交股东大会审议。

4．该资产转让交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

此次关联交易的交易方基本情况如下：

1.中电投蒙东能源集团有限责任公司：法定代表人：王树东，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等；主要股东或和实际控制人：中国电力投资集团公司；净资产 1,127,816万元，营业收入1,598,302万元，净利润218,508万元。直接持有公司70.46%的股权，为公司第一大股东；

2.内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，法定代表人：张世文；注册资本：19亿元；注册地址：内蒙古通辽市；主要办公地点：霍林郭勒市珠斯花大街中段；主营业务：经营国有资产及国有资产投资形成的经营项目，受托经营国有资产；企业性质：有限责任公司（国有独资）；至2010年12月31日，净资产340,556.23万元，营业收入327,613.81万元，净利润42,346.77万元。直接持有公司8.04%股份。

3．内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司35%股权，两公司均为公司关联方，在对该资产转让议案进行审议时关联股东放弃投票权，该交易不存在利益倾斜情况。

三、关联交易标的基本情况

1.公司此次转让的腐植酸车间资产包括房屋建筑物、机器设备和土地使用权，拟转让的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、转让资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

2. 公司腐植酸车间资产包括房屋、建筑物及生产设备，评估基准日资产账面原值为4,860.07万元，账面净值为2,693.68万元，经采用重置成本法进行评估后，资产评估价值为2,699.21万元。

公司腐植酸车间土地使用权，评估基准日账面原值为446.65万元，账面净值为239.64万元。该宗土地2001年11月23日经内蒙古自治区国土资源厅以内国土资字〔2001〕366号文件批准，授权中电投蒙东能源集团有限责任公司经营管理，授权经营期限50年，终止日期2051年11月22日。2004年蒙东能源把该宗地有偿转让给子公司露天煤业使用，终止日期为2018年08月31日，到期后，土地使用权人将变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。按照国家授权经营用地管理的规定，该宗土地的授权经营主体为蒙东能源，露天煤业无权对外出售，因此该土地需通过转让的方式由蒙东能源收回后再行处置。该土地使用权此次转让评估基准日至2018年9月（8年）时点的价格为312.78万元，本次评估采用整付现值系数修正法最终确定评估价值。

3. 上述腐植酸车间资产为公司2005年以股权收购方式取得，主要用于综合开发生产、加工、销售腐植酸系列产品，但是受腐植酸产品市场影响，以上资产盈利能力较弱，公司2009年第一次临时董事会决议注销腐植酸科技有限责任公司，腐植酸车间停产，以上拟转让资产处于闲置状态。

四、交易的定价政策及定价依据

公司拟转让资产交易价格以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2011）第BJV2028号资产评估报告和内蒙古华丰不动产估价咨询有限责任公司出具的内华丰〔2010〕（估）字第013号估价报告作为定价依据。

五、交易主要内容

该资产转让尚未签订协议，交易双方签订协议后立即办理价款支付、资产交割及过户手续。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司此次出售的土地使用权及资产所处位置已被列入霍市政府2009年整体城市规划分期开发范围内。该宗土地使用权类型为授权经营，土地用途为工业用地，政府要求授权经营单位蒙东能源以市场公允价格收回该宗土地后，交由政府另行配置。而且公司目前已不再经营腐植酸生产项目，拟转让资产处于闲置状态，此次转让可以减少公司管理费用，交易价格以具有证券从业资质的评估机构出具的评估报告作为定价依据，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。对本期和未来财务状况和经营成果不会产生较大影响等。蒙东能源承诺：若未来政府收回该宗土地另行配置，发生补偿款高于公司转让价格情形，蒙东能源将对公司进行差额补偿。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年初至披露日公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额37,169.43 万元；与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可了该资产转让事项，并出具了独立董事意见认为：公司此次出售的资产所处位置已被列入霍市政府2009年整体城市规划分期开发范围内，而且公司目前已不再经营腐植酸生产项目，该资产处于闲置状态，此次转让可以减少公司管理费用，交易价格以具有证券从业资质的评估和估价机构出具的相关报告作为定价依据，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

九、备查文件

1．股东提案函；

2．独立董事意见；

3．评估报告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十八日