关联交易公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2011-27
大唐国际发电股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：2011年4月28日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）与中国大唐集团公司湖南分公司（“大唐湖南分公司”）签署了关停容量指标转让框架协议，根据协议，大唐湖南分公司同意向本公司转让合计60万千瓦小机组关停容量指标，交易金额合计6亿元（人民币，下同）。
2、关联人回避事宜：与上述交易有关的三名关联方董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生对相关表决进行了回避。
3、交易对本公司的影响：公司认为通过收购大唐湖南分公司小机组关停容量指标，推动大型、高效、环保的新机组的建设，有利于持续优化公司发电结构，提升公司核心竞争力及盈利能力，保持公司持续、健康的发展。
一、关联交易概述
1、鉴于我国节能减排工作要求，按照《国务院批准发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》国发[2007]2号文件精神，2007年以来，全国新核准火电项目一直严格地执行“上大压小”政策，即利用小机组容量替代，建设大型、高效、环保的新机组是当前国家核准火电项目的主要方式。
鉴于本公司符合国家要求的关停小机组容量有限，为支持本公司发展，2011年4月28日，大唐湖南分公司与本公司签署了关停容量指标转让框架协议；根据框架协议，大唐湖南分公司同意向本公司转让合计共60万千瓦关停容量指标。经协议双方公平协商及参考区域市场价格，本公司按每千瓦1,000元，向大唐湖南分公司支付小机组容量补偿费，合计金额6亿元,补偿费主要用于被关停机组人员安置。
2、于本公告日，中国大唐集团公司（“大唐集团”）为本公司的控股股东，持有本公司约36.07%的已发行股本，且大唐湖南分公司为大唐集团分公司。故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐湖南分公司为本公司关联人，签署关停容量指标转让框架协议构成本公司之关联交易。
本公司于2011年3月22日召开的第七届七次董事会审议上述议案时，关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生已就上述议案回避表决。
二、关联方介绍
大唐湖南分公司是大唐集团在湖南省长沙市成立的分公司，经营范围主要为电力生产、热力生产、供应和销售；电力设备设施检修、调试、运行维护、制造销售；工程和技术研究与试验；能源开发等。
三、关联交易标的基本情况
根据关停容量指标转让框架协议，大唐湖南分公司向本公司转让合计共60万千瓦关停小机组容量指标，以支持本公司大型、高效、环保的火电项目的发展。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、按照国家相关文件精神，本公司火电工程项目需通过“上大压小”途径进行核准申报，本公司拟按1000元/千瓦价格收购大唐湖南分公司拥有的60万千瓦关停小机组容量指标，本公司相应向大唐湖南分公司支付小机组容量补偿费合计6亿元。相关价格乃经协议双方公平协商及参考区域市场价格确定。
2、实施本转让框架协议项下的具体交易事项时，将由本公司或子公司与大唐湖南分公司或其所属企业签订具体交易合同并承担合同义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据国家“上大压小”政策，公司通过收购大唐湖南分公司小机组容量，有利于推动公司大型、高效、环保的新机组建设，有利于持续优化公司发电结构，提升公司核心竞争力及盈利能力，保持公司持续、健康的发展。
本次关联交易符合公司经营发展的需要，未损害上市公司利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
1、签署关停容量指标转让框架协议属公司积极响应国家有关节能环保政策，推动推动大型、高效、环保的新机组建设，并按一般商务条款进行的交易，交易价格经公平协商和充分参考所在地区市场价格，有利于公司发电结构持续优化，有利于本公司盈利增长，进一步提升公司核心竞争力；
2、关停容量指标转让框架协议的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
七、其他事项
于本公告日，本公司与江苏大唐国际吕四港发电有限公司（“吕四港发电公司”）亦签署了收购关停容量指标补偿协议，吕四港发电公司将收购本公司所属陡河发电厂12.5万千瓦关停小机组容量，交易金额为1亿元。根据《香港联合交易所上市规则》，签署该协议构成须遵守《香港联合交易所上市规则》之申报及公告规定的关联交易，有关详情请参阅公司刊载于香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）及公司网站（www.dtpower.com）的有关公告。
八、备查文件目录
1、本公司第七届七次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、关停容量指标转让框架协议。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2011年4月28日