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5、结论

佳电股份所处电机行业发展前景广阔，佳电股份的市场占有率高、技术领先、装备先进、产品市场竞争力强，未来盈利能力向好。佳电股份相比自控资产，资产规模更大，盈利能力更强。

因此，哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。

三、本次交易的目的

（一）阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，可以最大程度地维护中小股东的利益

阿继电器现有资产状况不佳，人员负担较为沉重。哈电集团作为持有阿继电器42.40%股权的股东，将安排其全资子公司阿继有限承接阿继电器100%的资产、负债及全部人员，完全解除上市公司的负担，保证置入资产的收益不被稀释，最大程度地维护中小股东的利益。

（二）将佳电股份100%股权注入上市公司，可以实现上市公司的可持续发展

考虑到目前自控资产已不适合注入阿继电器，而实施重大资产重组对于维护中小股东利益、避免上市公司退市、实现可持续发展至关重要，因此本次重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的方案，通过将阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，并将佳电股份100%股权注入上市公司的方式，可以实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，解决公司的可持续发展能力，避免暂停上市和退市风险，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益。

四、本次交易的决策过程

（一）阿继电器的决策过程

1、2010年4月19日，阿继电器刊登了重大事项暨停牌公告，向深交所申请公司股票自2010年4月19 日起临时停牌。

停牌期间，本公司按照相关规定每周发布一次重大资产重组进展情况公告。

2、2010年5月22日，本公司与佳电厂、建龙集团及均能实业签署了《重大资产重组框架协议》。

3、2010年10月14日，本公司与佳电厂、建龙集团及均能实业签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》

4、2010年10月14日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议《重组预案》及其他相关议案。

5、2011年4月21日，阿继电器、哈电集团与中信银行哈尔滨分行签署了《账户管理协议》。

6、2011年 4月24日，阿继电器与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

7、2011年4月24日，阿继电器与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《盈利预测补偿协议》。

8、2011年4月24日，阿继电器召开第五届董事会第十八次会议，审议本报告书及其他相关议案。

（二）哈电集团的决策过程

1、2010 年4月16日，哈电集团召开董事会会议，审议通过本次重大资产重组初步方案。

2、2011年4月21日，阿继电器、哈电集团与中信银行哈尔滨分行签署了《账户管理协议》。

（三）佳电厂的决策过程

1、2010年5月17日，佳电厂厂长办公会审议通过参与本次交易的相关议案。

2、2010 年5月22日，佳电厂与本公司、建龙集团和钧能实业签署了《重大资产重组框架协议》。

3、2010 年10月14日，佳电厂与本公司、建龙集团和钧能实业签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》。

4、2011年4月24日，佳电厂与本公司、建龙集团和钧能实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

5、2011年4月24日，佳电厂与阿继电器、建龙集团和钧能实业签署了《盈利预测补偿协议》。

（四）建龙集团的决策过程

1、2010 年5月22日，建龙集团与本公司签署了《重大资产重组框架协议》。

2、2010年10月14日，建龙集团与本公司签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》。

3、2010年11月16日，建龙集团召开2010年临时股东会，同意建龙集团以持有的佳电股份47.07%的股权为对价，认购阿继电器因重大资产重组而向建龙集团非公开发行的A股普通股，并同意建龙集团与阿继电器、佳电厂及钧能实业签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

4、2011年4月24日，建龙集团与本公司、佳电厂和钧能实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

5、2011年4月24日，建龙集团与阿继电器、佳电厂和钧能实业签署了《盈利预测补偿协议》。

（五）钧能实业的决策过程

1、2010年5月22日，钧能实业与本公司签署了《重大资产重组框架协议》。

2、2010年10月14日，钧能实业与本公司签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》。

3、2010年11月15日，钧能实业召开2010年临时股东会，同意钧能实业以持有的佳电股份1.68%的股权为对价，认购阿继电器因重大资产重组而向钧能实业非公开发行的A股普通股，并同意钧能实业与阿继电器、佳电厂及建龙集团签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

4、2011年4月24日，钧能实业与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

5、2011年4月24日，钧能实业与阿继电器、佳电厂和建龙集团签署了《盈利预测补偿协议》。

（六）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

1、国务院国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国证监会核准本次交易事项及豁免要约收购义务。

五、本次交易的主要内容

（一）交易对方

本次交易的对方为佳电厂、建龙集团与钧能实业，详见本报告书“第三章 交易对方情况”。

（二）交易标的

1、拟置出资产

本次拟置出资产为阿继电器全部资产和负债，详见本报告书“第四章、交易标的基本情况”之“一、置出资产情况”。

2、拟置入资产

本次拟置入资产为佳电股份100%的股权，详见本报告书“第四章、交易标的基本情况”之“二、置入资产情况”。

（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况

1、拟置出资产

拟置出资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2011]第56号），以2010年9月30日为基准日评估情况如下：

■

上述评估结果需经过国务院国资委备案。

2、拟置入资产

拟置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2011]第002号），以2010年9月30日为基准日评估情况如下：

■

上述评估结果需经过国务院国资委备案。

3、股份发行价格

本次非公开发行的发行价格为8.61元/股，不低于本次重大资产重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

六、本次重大资产重组方案将作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案

（一）优化股改承诺的必要性

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损将退市。阿继电器2008年、2009年连续两年亏损，2010年通过各种措施实现扭亏为盈，暂时摆脱了暂停上市的风险，但并没有从根本上提升盈利能力和持续经营能力。从目前情况来看，公司后续仍将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦阿继电器暂停上市或退市，将严重损害上市公司及股东的利益。本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案，上市公司将成为具备可持续发展能力的优质企业，化解暂停上市或退市风险，充分保护了上市公司及广大投资者的利益，因此股改承诺优化方案是必要的。

（二）优化股改承诺的可行性

阿继电器股权分置改革方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入阿继电器的具体方式、方法，并与相关各方进行了反复论证。但由于（1）自控资产的业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司，如注入阿继电器，将形成对控股股东及其关联方的重大依赖，不符合上市公司业务独立性要求；（2）自控资产规模较小、盈利能力较弱，将其注入阿继电器将难以保障阿继电器可持续盈利；（3）该方案将对哈动股份的业务完整性和产品竞争力带来重大不利影响；同时，哈动股份出售该等资产给阿继电器属于关联交易，需经哈动股份独立股东或非关联董事批准，获得批准的难度很大。所以自控资产目前已不适合从哈动股份注入阿继电器。

本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰，相关股份的过户不存在法律障碍。本次交易通过置出阿继电器原有的全部资产和负债，注入佳电股份100%的股权，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。因此，股改承诺优化方案是可行的。

（三）优化股改承诺对上市公司及股东利益保护的有益性

本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。

七、本次交易构成关联交易

截止本报告书签署日，佳电厂是本公司控股股东哈电集团的全资子企业，根据《上市规则》有关规定，佳电厂为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本公司拟以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电股份100%的股权。根据经中瑞岳华审计的公司2010年财务报表（中瑞岳华审字[2011]第00994号），本公司2010年末合并报表资产总额为33,360.27 万元，根据经立信大华审计的佳电股份2010年财务报表（立信大华审字[2011]097号），本次拟置入资产佳电股份2010年12月31日的合并报表资产总额为209,845.10万元，占本公司2010年末合并报表资产总额的629.03%，超过50%。

根据《重组办法》的规定，本次交易属于“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”的情形，构成重大资产重组，且需经中国证监会并购重组审核委员会审核。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：阿城继电器股份有限公司

英文名称：ACHENG RELAY CO., LTD

上 市 地：深圳证券交易所

上市时间：1999年6月18日

股票简称：*ST阿继

股票代码：000922

成立日期：1993年8月28日

注册资本：29,843.5万元

实收资本：29,843.5万元

法定代表人：高志军

电 话：0451-53709666

传 真：0451-53701318

公司网址：http://www.arc.com.cn

注册地址：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区15号楼

办公地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街

邮政编码：150302

企业法人营业执照注册号：230199100006207

国税登记证号：国黑税字230112127590757

地税登记证号：阿地税登字230181127590757

组织结构代码证：12759075－7

经营范围：开发、制造、销售继电保护及自动化产品、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫星广播地面接收设备）、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备、立体停车设备、变压器、电抗器、互感器、粮食仓储控制系统产品、化工电镀、模具开发与制造、塑料制品、精密铸造、板材型材加工、按《中华人民共和国进出口企业资格证书》从事经营活动。

二、公司设立情况

阿继电器于1993年3月经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字（1993）第4号文件批准，由阿城继电器厂独家发起、定向募集内部职工股方式设立股份有限公司。公司成立后承继了原阿城继电器厂的全部继电器及保护装置类产品的生产与销售，主导产品包括发、输 、变电保护及自动化设备、配电控制设备、保护继电器、电气化铁路牵引变电所保护及自动化设备、工业自动化设备、电力电子设备、工模具等。

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动和重大资产重组情况

本公司最近三年来未发生控股权变动，未进行重大资产重组。

（二）公司前十大股东

截至2010年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：

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四、主营业务发展情况

本公司的主营业务为开发、生产、销售继电保护及自动化产品（含工程软件）。

最近三年多来，公司经营状况欠佳。2008年、2009年和2010年，公司净利润分别为-5,461.40万元、-5,636.22万元和 152.84万元，连续两年亏损后通过各种措施实现盈利，避免了暂停上市风险。

公司经营状况长期难以改善的主要原因是，继电保护设备市场竞争激烈，公司产品结构老化，缺乏核心竞争力。流动资金紧张也给公司正常生产经营活动带来了严重影响。此外，公司地理位置偏僻，员工待遇较低，对高素质的技术和管理人才缺乏吸引力，间接影响到公司的市场竞争能力。

五、最近三年主要财务指标

本公司最近三年主要财务数据如下（最近三年财务数据均经中瑞岳华审计，其中： 2008年出具了标准无保留意见的审计报告，2009年和2010年出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告）：

（一）合并资产负债表摘要

单位：万元

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（二）合并利润表摘要

单位：万元

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（三）合并现金流量表摘要

单位：万元

■

六、控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，哈电集团直接持有本公司42.40%的股权，是本公司的控股股东，哈电集团基本情况如下：

公司名称：哈尔滨电气集团公司

曾用名称：哈尔滨电站设备集团公司

法定代表人：宫晶堃

注册地址：哈尔滨市香坊区三大动力路39号

注册资本：198,818.1万元

经济性质：全民所有制

成立日期：1994年10月6日

经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。

哈电集团是由国家“一五”期间前苏联援建的156项重点建设项目的6项沿革发展而来，是在原哈尔滨“三大动力厂”（哈尔滨电机厂、哈尔滨锅炉厂、哈尔滨汽轮机厂）、阿城继电器厂及哈尔滨绝缘材料厂基础上，为适应成套开发、成套设计、成套制造和成套服务的市场发展要求，组建而成的我国最大的发电设备、舰船动力装置、电力驱动设备研究制造基地和成套设备出口的国有重要骨干企业集团之一，也是中央管理的53户关系国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一。

哈电集团2007年－2009年经中瑞岳华会计事务所审计的主要财务数据及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

国务院国资委履行对哈电集团的出资人和监管职责。截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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第三章 交易对方情况

一、佳电厂

（一）基本情况

企业名称：佳木斯电机厂

企业性质：全民所有制

注册地址：佳木斯市前进区光复路464号

主要办公地点：佳木斯市前进区光复路464号

法定代表人：赵明

注册资本：7,900万元

营业执照号：230800100015443

国税登记证号：黑国税字230890129743788

地税登记证号：黑地税字230804129743788

经营范围：停产处理债权、债务，销售库存产品及物资。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

佳电厂前身于1937年始建于沈阳；1948年11月，更名为电器工业管理局电机厂；1949年10月，更名为电器工业管理局第六厂；1950年11月，在抗美援朝中，为保护重点工业，搬迁到佳木斯市；1952年8月，更名为中央第一机械工业部佳木斯电机厂；1956年，改隶属于电机制造工业部；1970年，划归黑龙江机械工业局管理；1984年10月，划归佳木斯市实行属地管理。

1997年12月，哈电集团董事会审议通过《关于同意哈尔滨电站设备集团公司兼并佳木斯电机厂的决议》（哈电集团字[1997]第215号），佳木斯市经济贸易委员会作出《关于佳木斯电机厂被哈尔滨电站设备集团公司兼并的批复》（佳经贸企字[1997]151号）。1997年12月26日，哈电集团与佳电厂签订兼并协议，并获得当时各自的主管部门哈尔滨市国资委和佳木斯市国有资产管理局的批准。

2000年，根据哈电集团《关于〈关于佳木斯电机厂实施股份制改造的请示〉的批复》（哈电[2000]第30号），佳木斯市经济贸易委员会《关于佳木斯电机厂发起设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（佳经贸企字[2000]34号），黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（黑体改复[2000]10号），佳电厂作为主要发起人，以主要经营性资产出资，与沈阳市东塔电磁线厂、牡丹江绝缘材料厂、江都市东方电器有限责任公司、蓬莱市特种绝缘材料厂、诸暨市第一轴瓦厂以及山东省诸城四达公司6家社会法人共同设立了佳电股份。

佳电股份设立之后，佳电厂本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。

2、最近三年注册资本变化情况

佳电厂最近三年注册资本未发生变化。

（三）主要业务发展情况

佳电厂自2000年以主要经营性资产出资设立佳电股份后，本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。

（四）最近三年一期主要财务指标

佳电厂2007年－2009年经中瑞岳华会计事务所审计的主要财务数据及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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（四）产权关系结构图及主要股东情况

1、产权关系结构图

佳电厂的控股股东是哈电集团，实际控制人为国务院国资委。佳电厂与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

■

2、主要股东情况

哈电集团情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之 “六、控股股东和实际控制人概况”。

（五）主要下属公司

1、下属企业控制图

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2、下属企业情况

佳电厂下属二级企业分板块列表如下：

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佳电厂下属二级企业基本情况如下：

（1）佳电股份

佳电股份情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、置入资产情况”部分。

（2）佳木斯防爆电机研究所

成立日期：1991年12月4日

企业类型：全民所有制

注册地址：佳木斯市前进区安庆街3号

注册资本：350.00万元

法定代表人：尚志奎

经营范围：包括起重冶金电机、特种电机、防爆电机及产品的开发设计、研制和质量检测认证。

主营业务：主要从事防爆电机产品的质量检测认证。

（3）佳木斯电机厂建筑工程公司

成立日期：1992年1月15日

注册地址：佳木斯市前进区建华路北段

注册资本：910.00万元

法定代表人：闵兆奎

经营范围：工业与民用建筑工程施工总承包（三级）。

主营业务：主要从事建筑业务。

（4）佳木斯市佳四电机有限责任公司

成立日期：1999年10月11日

注册地址：佳木斯市前进区杏林路12号

注册资本：596.00万元

法定代表人：张建华

经营范围：三相异步电动机和电机配件制造。

主营业务：主要从事生产碳刷、硅黄铜铸铜件、紫铜板零部件、黄铜板零部件、绝缘板零部件和铜板零部件等产品的制造。

（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，佳电厂与上市公司同为哈电集团控制的下属企业，根据《上市规则》有关规定，佳电厂与上市公司构成关联关系。

截至本报告书签署日，佳电厂未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（八）佳电厂及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日的最近五年内，佳电厂及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（九）佳电厂的声明和承诺

佳电厂作为本次交易的交易对方，于2010年5月出具《承诺函》如下：“本企业保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

二、建龙集团

（一）基本情况

企业名称：北京建龙重工集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼

主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地二区4号楼

法定代表人：张志祥

注册资本：100,000万元

税务登记证号：京税证字110106796700896号

经营范围：对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

建龙集团设立于2006年12月8日，设立时企业名称为“北京建龙重工发展有限公司”，注册资本10,000万元，其中：张志祥出资8,540万元，持股比例为85.4%；张伟祥出资970万元，持股比例为9.7%；陶忠海出资490万元，持股比例为4.9%。

2008年12月，北京建龙投资有限公司受让张志祥持有的建龙集团85.4%的股权，受让张伟祥和陶忠海分别持有的9.7%和4.9%的股权，再将其中6%的股权转让给北京山水永明商贸有限公司。

2009年11月，北京山水永明商贸有限公司更名为北京山水永明投资有限公司。

2009年11月，建龙集团以未分配利润转增资本，注册资本增加到100,000万元，北京建龙投资有限公司与北京山水永明投资有限公司的持股比例仍分别为94%和6%。

（三）主要业务发展情况

建龙集团主营业务为产业投资，投资领域包括资源产业、钢铁产业、造船产业、机电产业等。

1、资源产业

建龙集团的资源产业以北京华夏建龙矿业科技有限公司（以下简称“华夏建龙”）为发展平台。华夏建龙是一家集矿山采选技术研究、矿产资源勘查、矿山设计、矿山投资开发、矿产品加工和销售于一体的集团化矿山高新技术企业， 2008年、2009年和2010年分别生产铁精粉275万吨、268万吨和263万吨，生产焦炭167万吨、196万吨和203万吨。

2、钢铁产业

建龙集团钢铁产业以天津建龙钢铁实业有限公司为平台。建龙集团钢铁板块2008年、2009年及2010年粗钢总产量分别为654万吨、838万吨及1007万吨。在产量基本稳定增长的同时，产品质量也取得长足进步，钢铁产品中，高耐候性结构钢热轧中宽钢带、Q195L热轧中宽钢带、钢筋混凝土类热轧带肋钢筋、冷轧低碳钢带、优质碳素结构钢、合金结构钢等先后荣获国家冶金产品实物质量“金杯奖”。

3、造船产业

建龙集团造船产业以扬帆集团有限公司为平台，在浙江、山东拥有3个造船基地，产品以出口船为主，主要船型有大型散货船、集装箱船和汽车滚装船，其中集装箱船在欧洲享有较高的声誉。2008年、2009年及2010年，扬帆集团有限公司生产轮船的总吨位分别为275,900吨、51,620吨和344,859吨。

4、机电板块

建龙集团机电板块主要是四川川锅锅炉有限责任公司。该公司2008年、2009年及2010年的锅炉及压力容器的销售收入分别为44,636.02万元、40,605.16、45,882.14万元及60,790.62万元，订货量分别为32,052.00万元、87,657.00万元及151,800万元。

5、其他板块

建龙集团还积极涉足航运行业和新能源领域。建龙集团在香港设立洪祥航运有限公司，从事干散货运输业务。建龙集团还拥有从事锂电池生产的天津市捷威动力工业有限公司，从事高端风电齿轮生产的天津祥威传动设备有限公司，从事钴、铜系列产品的研发、生产的天津茂联科技有限公司。

（四）最近三年主要财务指标

建龙集团最近三年经中鹏会计事务所审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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（五）产权关系结构图及主要股东情况

1、建龙集团产权结构图

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2、控股股东和实际控制人

建龙集团的控股股东是北京建龙投资有限公司，实际控制人是自然人张志祥。张志祥与张伟祥系兄弟关系，陶忠海与前两人系表兄弟关系，李明东和苑占永与张志祥、张伟祥和陶忠海系合作股东关系。

（六）主要下属公司

1、主要二级企业控制图

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2、主要二级企业基本情况

建龙集团下属主要二级企业分板块列表如下：

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建龙集团下属二级企业基本情况如下：

（1）北京华夏建龙矿业科技有限公司

华夏建龙成立于2003年9月19日，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号五号楼，注册资本10,875.00万元，法定代表人苑占永，经营范围：矿产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；地质勘察；项目投资及投资管理；销售建筑材料、金属材料、钢木制品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、工艺美术品、矿产品、机械电子设备、计算机软硬件及外部设备；信息咨询（不含中介）；承办展览展示；组织文化交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司是集矿山投资开发、矿产品采选技术研究和矿产品加工、销售于一体的综合性高新技术企业。

（2）建龙钢铁控股有限公司

建龙钢铁控股有限公司成立于2003年12月24日，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号总部基地二区4号楼，注册资本20,000.00万元，法定代表人张志祥，经营范围：项目投资；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术转让；房地产信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、电子计算机辅助设备。该公司主要从事铁矿石、钢铁贸易及进出口业务和信息化建设业务。

（3）天津建龙钢铁实业有限公司

天津建龙钢铁实业有限公司成立于2010年9月14日，注册地址为天津开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1塔楼905房间，注册资本10亿元，法定代表人张志祥，经营范围：以自有资金对钢铁、化工、煤气业、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属领域的实业投资；金属材料、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、机电设备、汽车（小轿车除外）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品的批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（4）青岛造船厂有限公司

青岛造船厂有限公司成立于1949年1月1日，注册地址为青岛市市南区四川路25号，注册资本10,000.00万元，法定代表人张兰昌，经营范围：造、修船舶，船用电器设备制造，饮料工业专用设备制造；钢结构框架的制作安装；房屋租赁；货物和技术的进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的凭许可证经营）；船舶高新技术开发；船舶的技术信息咨询服务；游艇制造与技术服务。该公司主要生产大中型军用舰船、平台供应船、油井守护船、三用工作船、多用工作船、各种拖船等海洋特种船舶。

（5）四川川锅锅炉有限责任公司

四川川锅锅炉有限责任公司成立于2005年6月29日，注册地址为四川省金堂县栖贤乡，注册资本22,360.00万元，法定代表人张志祥，经营范围：电站锅炉、工业锅炉的制造；压力容器含化工容器的制造；各类锅炉辅机、汽轮机辅机、高压加热减、环保设备、水电金属结构、建材设备、冶金设备、钢结构制作、安装、以及货物和技术的进出口。该公司主要从事电站锅炉、各种余热锅炉、锅炉辅机、汽轮机辅机、高压容器、石化容器等的开发、设计和制造。

（6）天津捷威动力工业有限公司

天津市捷威动力工业有限公司成立于2009年4月8日，注册地址为天津市西青汽车工业区惠风路，注册资本10,000.00万元，法定代表人郭春泰，经营范围：锂离子动力电池及新能源汽车零部件的制造、研发、销售、货物进出口（国家法律法规限制的除外）。该公司主要从事新能源动力汽车关键零部件制造、研发、销售。

（7）天津市茂联科技有限公司

天津市茂联科技有限公司成立于2010年3月5日，注册地址为天津经济技术开发区西区新业六街19号西区投资服务中心323室，注册资本42,800.00万元，法定代表人张志祥，经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口等。该公司正处于项目建设中，尚未开展业务。

（8）天津市祥威传动设备有限公司

天津市祥威传动设备有限公司成立于2009年6月1日，注册地址为天津市西青汽车工业区惠风路，注册资本20,000.00万元，法定代表人付波，经营范围：工业用齿轮、齿轮箱、变速箱、传动装置的制造、加工、销售；货物进出口。该公司正处于项目建设中。

（9）洪祥航运有限公司

洪祥航运有限公司成立于2008年12月1日，英文名称为Hong Xiang Shipping Corp.，注册地址是Flat/Rm 911, 9/F, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 200 Connaught Rd, Hong Kong。该公司主要从事干散货运输。

（10）上海洪祥船舶管理有限公司

上海洪祥船舶管理有限公司成立于2009年5月27日，注册地址为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1023室，注册资本200.00万元，法定代表人于洪潭，经营范围：接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托，经营国际船舶管理业务，包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理，机务、海务和安排维修，船员招聘、训练和配件，保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。该公司主要从事国际船舶管理业务。

（11）浙江建龙控股集团有限公司

浙江建龙控股集团有限公司成立于2005年4月5日，注册地址为杭州市拱墅区华浙广场白马大厦31层，注册资本12,000.00万元，法定代表人张伟祥，经营范围：实业投资；批发、零售，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通信设备，电子产品及计算机硬件，化工原料，日用百货，技术和货物进出口。该公司主要从事实业投资。

（12）北京北方建龙实业有限公司

北京北方建龙实业有限公司成立于2007年6月8日，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号总部基地二区4号楼四层，注册资本10,000.00万元，法定代表人张志祥，经营范围：项目投资及投资管理；技术转让；房地产信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化交流活动（演出除外）；销售建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、电子计算机及外部设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司主要从事机械冶金专用设备、矿山机械及配件、汽车车架及汽车零部件的生产销售。

（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

根据《上市规则》有关规定，截至本报告书签署日，建龙集团与本公司之间不存在关联关系，建龙集团也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（八）建龙集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日的最近五年内，建龙集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（九）建龙集团的声明和承诺

建龙集团作为本次交易的交易对方，于2010年5月出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

三、钧能实业

（一）基本情况

企业名称：上海钧能实业有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市青云路555号二号楼230室

主要办公地点：上海市虹口区汶水东路29号榕辉大厦1403室

法定代表人：张伟祥

注册资本：10,000.00万元

税务登记证号码：税沪字310108777638564号

经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，绿化养护，设备维护，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通讯设备及相关产品，化工产品（除有毒物品及危险品），日用百货和销售。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

钧能实业设立于2005年7月12日，设立时注册资本5,000.00万元，其中：浙江建龙物产有限公司出资4,000.00万元，持股比例80%；浙江忠祥实业投资有限公司出资1,000.00万元，持股比例20%。

2006年，钧能实业注册资本由5,000.00万元增至10,000.00万元，其中：浙江建龙物产有限公司增资至8,000.00万元，浙江忠祥实业投资有限公司增资至2,000.00万元，持股比例均保持不变。

2005年5月7日，浙江忠祥实业投资有限公司更名为“浙江建龙控股集团有限公司”。

（三）主要业务发展情况

钧能实业主营业务为钢材贸易和实业投资。钢材贸易领域，钧能实业主要销售热轧带钢、热轧卷板、炭结圆钢、螺纹钢、线材等产品。投资领域，钧能实业持有华夏建龙20%的股权，持有佳电股份1.68%的股权。

（四）最近三年主要财务指标

钧能实业最近三年经浙江普华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

（五）产权关系结构图及主要股东情况

1、钧能实业股权结构图

■

2、钧能实业的控股股东和实际控制人

钧能实业的控股股东是浙江建龙物产有限公司，实际控制人是自然人张志祥。

（六）主要下属公司

钧能实业无下属控股子公司，仅有两家参股公司，即佳电股份（持股1.68%）和华夏建龙（持股20%），佳电股份详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、置入资产情况”部分，北京华夏建龙矿业科技有限公司详见本章“二、建龙集团”之“（六）主要下属公司”。

（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

根据《上市规则》有关规定，截至本报告书签署日，钧能实业与本公司之间不存在关联关系，钧能实业也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（八）钧能实业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日的最近五年内，钧能实业及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（九）钧能实业的声明和承诺

钧能实业作为本次交易的交易对方，于2010年5月出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

第四章 交易标的基本情况

一、置出资产情况

根据本公司与佳电厂、建龙集团、钧能实业签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易置出资产为阿继电器持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。置出资产具体情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”相关内容。

根据经中瑞岳华审计的阿继电器拟置出资产财务报表（中瑞岳华专审字[2011]第0399号），截至2010年12月31日，本次置出资产合并报表口径总资产为33,360.27万元，负债为26,322.29万元，归属于母公司所有者的权益7,589.90万元。

（一）置出资产简要财务数据

根据经中瑞岳华审计的阿继电器拟置出资产2008年、2009年、2010年1-9月及2010年财务报表（中瑞岳华专审字[2010]第2418号，中瑞岳华专审字[2011]第0399号），置出资产的财务情况如下：

1、置出资产的简要资产负债情况

置出资产最近三年的简要资产负债情况（合并报表）如下：

单位：万元

■

2、置出资产的简要利润情况

置出资产最近三年的简要利润表情况（合并报表）如下：

单位：万元

■

3、置出资产的简要现金流量情况

置出资产最近三年的简要现金流量表情况（合并报表）如下：

单位：万元

■

（二）置出资产的评估情况

1、置出资产的评估结果

根据经中企华出具的阿继电器拟置出资产评估报告（中企华评报字[2011]第56号），截至评估基准日2010年9月30日，本次交易置出资产的评估值为13,549.68万元，最终交易价格需以经国务院国资委备案的评估值为准。

拟置出资产的评估采用资产基础法和收益法，采用资产基础法评估价值为13,549.68万元，采用收益法评估价值为0元。由于收益法评估的假设前提为假设被评估资产和负债由产权持有占有者按照目前的经营方式和经营计划持续使用，而资产基础法是从各单项资产的购置角度确定被评估资产的价值，对于预期未来现金流持续为负值的被评估资产，资产基础法更能反映其价值。因此，本次评估最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。

截至2010年9月30日，置出资产调整后账面价值8,380.25万元，评估值为13,549.68万元，评估增值率为61.69%，资产评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

单位：万元

■

2、置出资产评估增值情况说明

根据经中企华出具的阿继电器拟置出资产评估报告（中企华评报字[2011]第56号），截至评估基准日2010年9月30日，本次交易置出资产的评估值为13,549.68万元，资产评估增值5,623.83万元，评估增值率为61.69%。

（1）流动资产的账面净值为17,766.15万元，评估值为17,959.46万元，评估增值1.09%。增值的主要原因是，存货项目下的产成品评估增值，因此扣除减值准备后存货净额评估增值。

（2）长期股权投资的账面净值为4,102.27万元，评估值为2,282.25万元，评估减值44.37%。减值的主要原因是，阿继电器采用成本法对长期股权投资进行记帐，被投资单位亏损较多，由此造成账面价值偏高，因此评估减值。

（3）房屋建筑物类资产的账面净值为10,810.52万元，评估净值为12,970.70万元，评估净值增值19.98%。评估净值增值的主要原因是：①评估原值有一定的增幅，对评估净值有一定的影响；②折旧年限一般在35年左右，而房屋实际使用年限高于折旧年限，使评估净值增幅进一步上升；③部分资产采用市场法评估，由此造成评估净值评估增幅高于评估原值评估增幅；④评估范围内的部分资产，折旧提取时间较长，账面净值占账面原值的比例很低；该资产实际在使用，主体结构没有大的问题，评估净值占评估原值的比例不低于30%，由此造成评估净值评估增幅高于评估原值评估增幅；⑤账面计提了减值准备，评估人员在实际评估时，未发现有减值情况，进一步增高了评估净值的评估增幅。因此，评估净值增值。

（4）设备类资产的账面净值为5,039.59万元，评估净值为5,586.33万元，评估净值增值10.86%。①机器设备类评估净值增值的主要原因是，账面计提了减值准备，而实际未发现机器设备有较大减值的现象，由此造成评估净值增值较多。②运输车辆类评估减值的主要原因是企业账面有5辆设备盘亏，评估为0，造成评估原值和净值均有较大幅度的下降。③电子设备类评估增值的主要原因如是，账面计提了大额的减值准备，实际的减值金额并没有那么多，由此造成评估净值增值。

（5）在建工程的账面净值50.00万元，评估净值为0元，评估净值减值率100%。该项目为历史遗留问题，停建时间很长，而且阿继电器拟拆除该在建工程。经现场勘察，该在建工程属框架结构，拆除残值收入和拆除费用基本相当。因此，在建工程资产评估为0。

（6）无形资产的账面值为1,601.02万元，评估值为3,011.85万元，评估增值88.07%。主要原因是，阿继电器获得土地使用权日期较早，由于地价上升造成评估值增值较大。

（7）负债的账面值为455.00万元，评估值为455.00万元，评估增值0%。负债无评估增减值的情况。

（三）置出资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、权属状况

截至本报告书签署日，除下述披露的情形外，其余置出资产均系阿继电器依法所有/持有并有权处分的资产，权属清晰，已取得的相关权属证书合法有效；尚未取得权属证书的，取得权属证书不存在法律障碍；置出资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形，该等资产的过户、交付不存在实质性法律障碍。

（1）土地使用权情况

截至本报书签署日，阿继电器共拥有5处土地使用权，总面积194,391平方米。其中一宗土地没有土地使用权证，形式为划拨土地，土地面积15,900平方米。截至评估基准日2010年9月30日，账面净值1,661,080.47元。该宗土地瑕疵的解决方案是由阿继电器拟缴纳土地出让金，办理出让手续。

（2）房屋建筑物情况

阿继电器共拥有83处房屋所有权，总面积113,574.11平方米。

截至本报告书签署日，阿继电器共有12处房产存在瑕疵，合计面积11,961.78平方米，具体情形如下：

■

（3）车辆情况

截至本报告书签署日，公司账面体现的6辆汽车尚未办理到公司名下，账面净值合计105.03万元。阿继电器与个人约定该车产权归公司所有，个人没有对车辆的处置权。该等车辆瑕疵的解决方案是拟出售。

■

（4）限制性权利情况

截至2010年12月31日，阿继电器资产存在如下抵押情况：

■

注：账面价值为截至2010年12月31日的账面净值数据

截至本报告书签署日，阿继电器不存在非经营性资金占用、违规担保及其他限制性权利的情形。（5）置出资产瑕疵的责任方

佳电厂已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求阿继电器承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

综上所述，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，佳电厂承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任。

（6）置出资产瑕疵和解决方案对评估报告和评估结果的影响

评估师已在评估报告中充分揭示了置出资产的瑕疵问题。

在重组协议中，佳电厂已承诺：充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求阿继电器承担任何损失或法律责任。因此置出资产瑕疵的解决方案不会给上市公司带来损失，不会影响评估结果，不会对本次重组构成实质性障碍。

3、对外担保情况

截至本报告书签署日，置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

4、主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的阿继电器拟置出资产财务报表（中瑞岳华专审字[2010]第2418号，中瑞岳华专审字[2011]第0399号），本次置出资产负债情况如下：

（下转B147版）

拟置出资产名称	账面价值 （万元）	调整后权益账面值（万元）	权益评估值 （万元）	增值率
阿继电器全部资产和负债	8,380.25	8,380.25	13,549.68	61.69%

拟置入资产名称	账面价值 （万元）	调整后权益账面值（万元）	权益评估值 （万元）	增值率
佳电股份100%的股权	94,152.23	94,152.23	208,000.84	120.92%

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
哈尔滨电气集团公司	126,531,000	42.40%	限售流通A股
褚凤绮	1,279,300	0.43%	A股流通股
杨光	1,185,709	0.40%	A股流通股
韩祎萱	1,109,400	0.37%	A股流通股
朱宙锋	1,038,525	0.35%	A股流通股
夏天	926,199	0.31%	A股流通股
刘晓阳	828,000	0.28%	A股流通股
吴玉英	800,000	0.27%	A股流通股
梁艳华	780,390	0.26%	A股流通股
韩伟志	745,650	0.25%	A股流通股
合计	135,224,173	45.31%

项目	2010-12-31	2009-12- 31	2008-12-31
资产合计	33,360.27	34,043.47	38,477.64
流动资产	18,056.78	17,579.20	20,629.86
非流动资产	15,303.49	16,464.27	17,847.79
负债合计	26,322.29	27,158.33	25,486.28
流动负债	25,727.29	26,575.33	24,933.28
非流动负债	595.00	583.00	553.00
所有者权益合计	7,037.98	6,885.14	12,991.36
少数股东权益	-551.91	287.80	806.14
归属于母公司所有者的权益	7,589.90	6,597.34	12,185.22

项目	2010年	2009年	2008年
营业总收入	15,075.02	12,546.90	12,983.15
营业总成本	17,211.33	17,915.99	19,958.68
营业利润	-2,136.31	-5,369.09	-6,975.53
利润总额	181.45	-5,603.30	-5,454.02
净利润	152.84	-5,636.22	-5,461.40
归属于母公司所有者的净利润	333.17	-5,558.20	-5,437.24

项目	2010年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-1,954.88	-1,373.30	-938.13
投资活动产生的现金流量净额	2,082.20	-483.66	-34.82
筹资活动产生的现金流量净额	-380.25	-490.35	-3,449.16
现金及现金等价物净增加额	-252.93	-2,347.32	-4,422.11

项目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	5,647,684.16	5,614,998.00	5,251,618.30	4,497,603.20
负债总额	4,324,610.10	4,395,767.04	4,128,041.86	3,588,400.10
所有者权益合计	1,323,074.06	1,219,230.96	1,123,576.44	909,203.20
归属于母公司所有者的权益	623,111.39	593,082.35	538,293.20	424,023.50

项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
营业收入	2,331,793.03	3,131,639.91	3,299,242.49	3,003,908.90
营业利润	132,572.02	125,963.40	167,074.63	221,776.20 221,776.20
利润总额	123,001.02	117,629.29	177,819.65	218,305.60 218,305.60
净利润	100,587.76	90,555.77	144,614.17	167,585.40 167,585.40
归属于母公司所有者的净利润	43,371.96	37,692.75	64,309.23	67,765.70 67,765.70

项目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资产合计	204,081.15	189,584.78	160,896.96	117,806.12
其中：流动资产	151,234.07	150,077.58	135,038.33	93,908.14
非流动资产	52,847.08	39,507.19	25,858.62	23,897.99
负债合计	95,940.77	89,185.82	76,956.88	89,934.82
其中：流动负债	85,830.16	79,675.20	73,716.27	81,736.61
非流动负债	10,110.62	9,510.62	3,240.62	8,198.21
归属于母公司所有者权益	62,499.46	59,571.30	48,136.82	26,451.39

项目	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
营业收入	154,975.72	186,128.01	197,197.89	154,170.01
营业成本	145,414.89	159,922.56	175,989.38	109,777.02
营业利润	9,560.83	26,205.45	21,211.39	20,452.55
利润总额	10,085.20	27,377.03	25,268.32	20,399.51
净利润	8,347.26	23,110.17	21,500.03	15,459.52
归属于母公司股东的净利润	3,427.41	12,116.76	13,645.52	14,919.98

所属板块	序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
机电板块	1	佳木斯电机股份有限公司	18,300	51.25%	电机产品的生产与销售
	2	佳木斯防爆电机研究所	350	100%	防爆电机产品的质量检测认证
	3	佳木斯市佳四电机有限责任公司	596	36.91%	生产销售电机产品零部件
工业与民用建筑工程施工板块	1	佳木斯电机厂建筑工程公司	910	100%	工业与民用建筑工程施工

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产合计	5,001,213.64	3,791,844.65	3,198,087.34
其中：流动资产	1,540,894.22	1,187,171.59	1,174,535.70
非流动资产	3,460,319.42	2,604,673.06	2,023,551.64
负债合计	3,448,989.08	2,529,211.02	2,038,770.69
其中：流动负债	2,356,080.82	1,894,717.72	1,639,162.32
非流动负债	1,092,908.25	634,493.30	399,608.37
归属于母公司所有者权益	980,008.88	858,708.53	788,318.66

项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	5,126,816.69	3,819,066.47	4,079,037.10
营业成本	4,654,132.92	3,415,865.29	3,613,748.97
营业利润	149,257.68	161,956.75	252,211.35
利润总额	159,231.29	219,738.10	263,636.36
净利润	121,363.86	115,246.88	136,959.85

所属板块	序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
资源板块	1	北京华夏建龙矿业科技有限公司	10,875	57.6%	矿山投资开发、矿产品采选技术研究和矿产品加工、销售
钢铁板块	2	建龙钢铁控股有限公司	20,000	73.3%	铁矿石、钢铁贸易及进出口业务
	3	天津建龙钢铁实业有限公司	100,000	73.3%	以自有资金对钢铁、化工、煤气业、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属领域的实业投资
造船产业	4	青岛造船厂有限公司	10,000	70%	生产大中型军用舰船、平台供应船、油井守护船、三用工作船、多用工作船、各种拖船等海洋特种船舶
机电板块	5	四川川锅锅炉有限责任公司	22,360	80%	电站锅炉、各种余热锅炉、锅炉辅机、汽轮机辅机、高压容器、石化容器等的开发、设计和制造
其他板块	6	天津捷威动力工业有限公司	10,000	65%	新能源动力汽车关键零部件制造、研发、销售
	7	天津市茂联科技有限公司	42,800	51%	钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售
	8	天津市祥威传动设备有限公司	20,000	65%	工业用齿轮、齿轮箱、变速箱、传动装置的制造、加工、销售
	9	洪祥航运有限公司		100%	干散货运输
	10	上海洪祥船舶管理有限公司	200	100%	国际船舶管理业务
	11	浙江建龙控股集团有限公司	12,000	100%	实业投资
	12	北京北方建龙实业有限公司	10,000	73.3%	机械冶金专用设备、矿山机械及配件、汽车车架及汽车零部件的生产销售

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产合计	157,773.22	99,664.10	94,794.58
其中：流动资产	88,090.83	46,757.48	46,047.63
非流动资产	69,682.39	52,906.62	48,746.94
负债合计	76,127.03	35,186.67	34,401.28
其中：流动负债	76,127.03	35,186.67	34,401.28
非流动负债	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者权益	81,646.19	64,477.43	60,393.29

项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	107,512.20	66,391.06	97,501.72
营业成本	105,457.70	64,707.19	95,209.32
营业利润	8,224.20	-292.39	-1,938.55
利润总额	8,228.14	3,199.98	20,135.36
净利润	8,228.14	3,199.98	20,135.36

项目	2010-12-31	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31
资产合计	33,360.27	33,501.79	34,043.47	38,477.64
流动资产	18,056.78	17,938.92	17,579.20	20,629.86
非流动资产	15,303.49	15,562.87	16,464.27	17,847.79
负债合计	26,322.29	28,674.79	27,158.33	25,486.28
流动负债	25,727.29	28,079.79	26,575.33	24,933.28
非流动负债	595.00	595.00	583.00	553.00
所有者权益合计	7,037.98	4,827.00	6,885.14	12,991.36
少数股东权益	-551.91	-513.28	287.8	806.14
归属于母公司所有者的权益	7,589.90	5,340.27	6,597.34	12,185.22

项目	2010年	2010年1-9月	2009年	2008年
营业总收入	15,075.02	9,680.79	12,546.90	12,983.15
营业总成本	17,211.33	11,866.86	17,915.99	19,958.68
营业利润	-2,136.31	-2,186.07	-5,369.09	-6,975.53
利润总额	181.45	-2,029.54	-5,603.30	-5,454.02
净利润	152.84	-2,058.15	-5,636.22	-5,461.40
归属于母公司所有者的净利润	333.17	-1,916.45	-5,558.20	-5,437.24

项目	2010年	2010年1-9月	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-1,954.88	-1,621.55	-1,373.30	-938.13
投资活动产生的现金流量净额	2,082.20	-71.48	-483.66	-34.82
筹资活动产生的现金流量净额	-380.25	1,981.01	-490.35	-3,449.16
现金及现金等价物净增加额	-252.93	287.98	-2,347.32	-4,422.11

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	17,766.15	17,959.46	193.31	1.09
非流动资产	2	18,875.01	23,851.14	4,976.13	26.36
长期股权投资	3	4,102.27	2,282.25	-1,820.02	-44.37
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	13,142.97	18,557.04	5,414.06	41.19
在建工程	6	50.00	0.00	-50.00	-100.00
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	1,579.77	3,011.85	1,432.08	90.65
其中：土地使用权	9	1,579.77	3,011.85	1,432.08	90.65
其他资产	10	-	-	-
资产总计	11	36,641.17	41,810.60	5,169.43	14.11
流动负债	12	27,805.92	27,805.92	0.00	0.00
非流动负债	13	455.00	455.00	0.00	0.00
负债总计	14	28,260.92	28,260.92	0.00	0.00
净资产	15	8,380.25	13,549.68	5,169.43	61.69

瑕疵房产	宗数	面积（平米）	备注
新疆办事处房屋	1	75.77	拟出售
秦皇岛房产	1	276.36	正在办理房产证过户登记
计算机厂房-哈市	1	4,668.33	正在办理房产证过户登记
哈尔滨科技中心-瑞雷	1	4,986.00	正在办理房产证
西安高新区住宅	1	96.59	拟出售
五大连池办公室	1	919.36	拟出售
绥化正大购物广场	1	202.11	拟出售
云南房产	3	504.41	拟出售
保定房产	2	232.85	正在办理房产证过户登记
合计	12	11,961.78

车辆牌号	车辆名称	规格型号	账面原值(元)	账面净值(元)
黑A.Z7030	风神EQ7200D	EQ7200D	198,500.00	103,220.00
黑A.MC396	金杯面包车	SY6483W2	107,244.00	78,233.88
黑A.ME591	起亚商务旅行车	YQZ6490	220,000.00	176,985.31
京EZ8505	桑塔纳轿车	SVW7182EFI-1.8L	220,035.15	198,911.79
黑A.GK657	奥迪轿车	FV7241CVT	380,000.00	346,560.00
黑AMV802	速腾轿车	FV7166G	150,000.00	146,400.00

序号	资产名	限制性权利	账面价值（元）
1	力式加工中心	抵押农行冰城支行贷款	650,802.48
2	精密数控慢走丝线切割	抵押农行冰城支行贷款	647,448.86
3	电火花成型机床	抵押农行冰城支行贷款	527,447.17
4	柔性数控折弯中心	抵押农行冰城支行贷款	1,808,103.93
5	冲一直角剪机床	抵押农行冰城支行贷款	1,432,692.99
6	数控折弯机	抵押农行冰城支行贷款	416,568.76
合计			5,483,064.19