（上接B146版）

单位：元

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（四）置出资产涉及的债权债务转移情况

截至2010年9月30日，本次交易置出资产涉及债务合计282,609,165.34元。截至本报告书签署日，上述债务中已取得债权人同意函、已清偿和已解除的负债为146,820,981.05元，占负债总额的51.95%；未获得债权人同意函的负债为135,788,184.29元，占负债总额的48.05%。

哈电集团、阿继电器和中信银行已签定了《账户管理协议》，哈电集团已存放了不少于135,788,184.29元的资金，根据《账户管理协议》约定，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，哈电集团负责在该债务到期前将清偿资金足额支付至阿继电器指定账户，以便阿继电器能及时对外清偿债务。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，阿继电器应尽最大努力取得其债权人出具的同意阿继电器将其债务及担保责任转移给承接主体的同意函，并将该等同意函全部交付给承接主体。自交割基准日起，取得债权人同意转移的负债，由承接主体直接承接。对于截至交割基准日仍未能取得债权人同意转移的债务，哈电集团将根据《账户管理协议》约定，负责在该债务到期前将清偿资金足额支付至阿继电器指定账户，以便阿继电器能及时对外清偿债务，由承接主体向哈电集团偿还前述资金。

综上所述，本次重组债务的处理方案及程序合法有效，充分保护了有关债权人的合法权益，其实施或履行不存在法律障碍和重大法律风险。

（五）置出资产涉及股权转让的情况

本次交易置出资产中涉及上市公司持有的下属14家子公司股权。根据《公司法》及各下属子公司章程规定，瑞雷电气为公司下属全资子公司，沈阳低压开关股份有限公司为股份有限公司，该两家公司股权转让事宜不涉及取得其他股东的同意的问题。除此之外的12家下属控股有限责任公司均已召开股东会会议，同意阿继电器将其持有的相关股权转让给佳电厂，下属公司其他股东均以书面形式放弃优先受让权。阿继电器持有的上述股权依法可以对外转让。

（六）置出资产的人员安排

根据阿继电器第五届职代会第二次会议审议通过的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组职工安置方案》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产涉及的人员安置安排如下：根据“人随资产走”的原则，阿继电器的员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向阿继电器的员工提供的福利，以及阿继电器与阿继电器的员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体承继，并由承接主体负责进行安置。

根据上述协议，离退休人员和内退人员有关费用应由承接主体承担。因此，阿继电器未对上述费用进行预提，在评估过程中也未进行相应调整。本次资产重组后，阿继电器的现有职工仍为国有身份，不涉及职工身份置换，由哈电集团全资子公司承担相关安置费用，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的相关规定。

综上所述，本次交易涉及的阿继电器相关的人员安置方案不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。

二、置入资产情况

（一）佳电股份基本情况

企业名称：佳木斯电机股份有限公司

企业性质：股份有限公司

住所：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号

法定代表人：赵明

注册资本：18,300万元

成立日期：2000年6月23日

国税登记证号：黑国税字230890721361340

地税登记证号：佳地税字230804000016623

经营范围：电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。起重机械的安装、维修（按许可证规定的类型经营，特种设备安装改造维修许可证有效期至2012年6月24日）。额定出口压力≤1.6MPa的整（组）装锅炉；现场安装、组装铸铁锅炉。

佳电股份股东为佳电厂、建龙集团和钧能实业，分别持有佳电股份51.25%、47.07%和1.68%的股权。

（二）佳电股份历史沿革

2000年6月，根据哈电集团《关于〈关于佳木斯电机厂实施股份制改造的请示〉的批复》（哈电集团[2000]第30号）、佳木斯市经济贸易委员会《关于佳木斯电机厂发起设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（佳经贸企字[2000]34号）、以及黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（黑体改复[2000]10号），佳电厂作为主要发起人，以主要经营性资产出资，与另外六家社会法人共同设立了佳电股份。根据黑龙江省国有资产管理局出具《关于对佳木斯电机厂拟改制为佳木斯电机股份有限公司项目资产评估结果审核确认的批复》（黑国资评字[2000]第39号），核准哈尔滨市资产评估事务所出具的评估报告（哈资评字[2000]第15号）。根据哈尔滨中盛会计师事务所出具的验资报告（哈中盛验字[2000]第18号），佳电股份设立时注册资本为6,000.00万元。股权结构如下：

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根据2005年4月12日召开的佳电股份股东会决议，牡丹江市绝缘材料厂将持有的佳电股份76.92万股股份协议转让给沈阳市东塔电磁线厂。该次股权转让后，佳电股份的股权结构如下：

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根据佳电股份于2007年11月10日召开的临时股东会决议，沈阳市东塔电磁线厂、蓬莱市特种绝缘材料厂、浙江诸暨市第一轴瓦厂、江都市东方电器有限责任公司、山东省诸城四达公司将持有的佳电股份全部股权协议转让给钧能实业。该次股权转让后，佳电股份的股权结构如下：

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2008年1月，根据哈电集团关于《佳木斯电机股份有限公司增资扩股工作实施方案》的批复（哈电集团[2008]4号），佳电股份实施增资扩股并引进战略投资者建龙集团，注册资本由6,000.00万元增至18,300.00万元。佳电厂以财政专项资金转资本公积3,686.80万元，再转增股本，出资额增至9,379.11万元；建龙集团以35,055.72万元债权增资佳电股份，其中8,613.20万元为股本，26,442.52万元转为资本公积；钧能实业原出资307.69万元不变。根据中发国际资产评估有限公司出具的关于该次增资的评估报告（中发评报字[2007]第156号），根据北京中发道勤会计师事务所出具的关于该次增资的验资报告（中发道勤验字[2008]第1号），佳电股份新增注册资本（实收资本）合计人民币12,300万元。该次增资完成后，佳电股份的股权结构如下：

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综上所述，佳电股份不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

（三）佳电股份的产权和控制关系

1、佳电股份的控制关系图

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2、佳电股份的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，佳电股份公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、佳电股份原高管人员的安排

本次重大资产重组后，佳电股份原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

4、佳电股份是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，佳电股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产的权属状况

佳电股份主要资产情况详见本报告书“第五章 置入资产的业务情况”之“六、资产情况”。

截至本报告书签署日，除下述披露的情形外，佳电股份所拥有/持有的资产均系其依法取得、占有并使用的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形。

（1）股权情况

本次交易置入资产为佳电股份100%的股权。佳电厂、建龙集团和钧能实业均已承诺“合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”。其中，佳电股份拥有的股权情况如下：

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（2）房产情况

截至本报告签署日，佳电股份占有并使用93处房屋，面积合计112,000.14平方米，其中存在瑕疵的房产如下：

① 已取得土地证但未取得房屋所有权证的共计11处

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②已取得房产证但未取得土地使用权证的3处

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③未取得房产证及土地证的房产1处

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④实际面积与房屋所有权证载明面积不符的房产3处

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（3）限制性权利情况

截至本报告书签署日，佳电股份不存在非经营性资金占用、违规担保及其他限制性权利的情形。

（4）置入资产瑕疵的责任方

佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺其将承担因置入资产瑕疵（包括但不限于上述列明的佳电股份土地房屋权属瑕疵）而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

综上所述，佳电股份就其存在的房屋等权属瑕疵，佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺其将承担因置入资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任。

（5）置入资产瑕疵和解决方案对评估报告和评估结果的影响

佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺其将承担因置入资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，因此，置入资产瑕疵的解决方案也不会影响公司未来的生产经营能力、盈利能力和自由现金流，因此也不影响评估报告和评估结果。

评估师在资产基础法评估过程中已在评估报告中充分揭示了置入资产的瑕疵问题，由于佳电厂、建龙集团、钧能实业承诺承担办理相关权属证明的费用，因此在评估过程中并没有考虑办理相关权属证明所需要支付的费用。主要内容如下：“截至评估报告报出日，佳电股份公司下述资产存在权属瑕疵或已拆除，企业承诺不存在产权纠纷及其他影响评估的事项。对于存在权属瑕疵的资产，本次评估是在假设这些资产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理权属证明等需要支付的费用。”

由于置入资产采用了收益法评估结果，而置入资产瑕疵并不影响公司未来的生产经营能力、盈利能力和自由现金流，因此置入资产瑕疵也不影响评估报告和评估结果。2、对外担保情况

截至本报告书签署日，佳电股份不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

3、主要负债情况

根据经立信大华审计的佳电股份拟置入资产财务报表（立信大华审字[2010]2715号，立信大华审字[2011]097号），本次置入资产负债具体如下：

单位：元

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（五）最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标

1、最近三年主营业务发展情况

佳电股份是国内机电行业大型骨干企业和进出口自营企业，是中国防爆电机、冶金及起重机电机、屏蔽电机和局部扇风机的创始厂和主导企业，是中国重要的起重冶金电机、防爆电机科研和生产基地。2008年至2010年，佳电股份主营业务取得较快发展，年生产能力从865万千瓦提高到907万千瓦。

2、最近三年经审计的主要财务指标

根据经立信大华审计的佳电股份拟置入资产2008年、2009年、2010年1-9月及2010年财务报表（立信大华审字[2010]2715号，立信大华审字[2011]097号），置入资产的财务情况如下：

（1）简要资产负债情况

最近三年的简要资产负债情况（合并报表）如下：

单位：万元

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（2）简要利润表

最近三年的简要利润表情况（合并报表）如下：

单位：万元

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（3）简要现金流量情况

最近三年的简要现金流量表情况（合并报表）如下：

单位：万元

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（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2008年1月，佳电股份实施增资扩股，引进战略投资者建龙集团。该次增资前，根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（中发评报字[2007]第156号），佳电股份截至2007年11月底的股东权益价值为38,099.56万元。通过该次增资，佳电厂以财政专项资金转资本公积，再以资本公积转增股本，新增出资3,686.80万股股份，出资额增至9,379.11万元；建龙集团以4.07元/股的价格认购8,613.20万股股份，成为佳电股份第二大股东，最终出资额为35,055.72万元。该次增资后，佳电厂和建龙集团的持股比例分别为51.25%和47.07%。

（七）本次资产评估情况

1、资产评估结果

根据经中企华评估的佳电股份拟置入资产评估报告（中企华评报字[2011]第002号），截至评估基准日2010年9月30日，本次交易置出资产的评估值为208,000.84万元，最终交易价格需以经国务院国资委备案的评估值为准。

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对佳电股份进行整体评估，两种方法的评估情况如下：

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2010年9月30日持续经营前提下，经立信大华审计后的佳电股份账面总资产为191,810.00万元，总负债为97,657.77万元，净资产为94,152.23万元；评估后总资产为210,397.70万元，总负债为97,657.77万元，净资产为112,739.92万元；净资产评估增值18,587.69万元，增值率19.74%。

具体情况详见下表：

评估结果汇总表

单位：万元

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（2）.收益法评估结果

在评估基准日2010年9月30日持续经营前提下，经立信大华审计后的佳电股份账面总资产为191,810.00万元，总负债为97,657.77万元，净资产为94,152.23万元；评估后股东全部权益价值为208,000.84万元，增值额113,848.61万元，增值率为120.92%。

（3）.最终评估结果的确定

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。用成本法来评估，只能根据单项资产加总的价格而定，而不是评估它的获利能力。

佳电股份同其它电机制造企业相比，具有技术优势、创新优势、管理优势、规模优势、品牌优势、销售网络优势，企业目前正处于快速发展期，公司的产品具有较高市场占有率，预计未来收益增长较快。

综合上述分析，收益法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，佳电股份作为一个有机整体，收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求。因此，采用收益法结果更能反应基准日被评估单位的股东全部权益价值。本次评估最终结论采用收益法评估结果，即佳电股份股东全部权益价值为208,000.84万元。

2、资产基础法评估增减值分析

采用资产基础法对佳电股份的资产和相关负债进行了评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，变动情况及原因如下：

（1）流动资产的账面值为1,451,065,503.40元，评估值为1,464,601,995.39元，流动资产评估增值0.93%，增值的主要原因是存货评估增值。

（2）长期投资的账面净值为64,930,521.12元，评估净值为143,902,961.87元，长期投资评估增值121.63%。增值的主要原因是企业长期投资按成本法核算，账面值反映的是投资成本，而评估是按被评估单位基准日评估后净资产乘以持股比例确定评估值，评估值反映了被投资单位获得收益的价值。

（3）房屋建筑物的账面净值为96,439,201.61元，评估净值为151,559,747.00元，房屋建筑物类资产净值评估增值57.16%。房屋建筑物评估原值和净值增值的主要原因是：①佳电股份主厂区及南厂区2000年以前建成的房产均为评估净值入账，因此评估原值增值幅度较大；②近年人工、材料、机械使用费等建筑成本有较大幅度上升，房屋重置成本提高，造成评估原值增值；③本次评估存在部分盘盈资产，造成评估增值；④佳电股份房产经过大规模大修及维修，延长了经济寿命年限，这些维修费历史年度基本都已费用化，造成评估增值；⑤佳电股份账面商品房购置年代较早，近年全国各地商品房价格上涨幅度很大。

（4）在建工程的账面值为76,665,182.49元，评估值为73,954,411.84元，在建工程评估减值3.54%，主要原因是企业将部分拆迁费、改造费、迁移费等归集到设备安装工程中所致。

（5）机器设备的账面净值为113,581,883.92元，评估净值为137,345,921.30元，机器设备类资产净值评估增值20.92%。机器设备评估净值增值的主要原因是：①机器设备评估净值增值，主要是佳电股份会计折旧年限年限短于设备耐用年限，账面净值较低，特别是2000年以前购置的设备，账面净值很低或已成零值，但设备仍能正常使用，因此形成评估增值。②运输设备评估减值，主要是由于汽车行业发展迅速，市场价格普遍下降；另外，部分车辆是与客户以车辆抵顶欠款形式取得的，入账价值为抵顶的欠款额，通常高于车辆市场价格，因此形成评估减值。③电子设备评估减值，主要是由于电子产品更新换代较快，基准日市场价格下降所致。

（6）无形资产的账面值为107,193,172.16元，评估值为124,387,349.00元，无形资产评估增值16.04%，增值的主要原因是专利权评估增值。

3、收益法重要评估参数的取值情况

（1）收益预测基本前提和假设

① 佳木斯电机股份有限公司提供的各项资料真实、准确、有效；

② 本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变（报告出具日已公布的除外）；

③ 国家宏观经济政策及关于电机行业的基本政策无重大变化；

④ 近期内公司所处经营环境无重大变化；

⑤ 公司会计政策与核算方法无重大变化；

⑥ 公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；技改方案能按计划全部投入；

⑦ 本报告结果为评估基准日公司在持续经营条件下的公平市场价值，如改变公司经营方向，本报告结果不成立；

⑧ 公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化；

⑨ 未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

⑩ 公司技改项目能够按预算完工，并按期投入使用；

其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。

（2）折现率的确定

① 无风险报酬率Rf

根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为3.61%，因此本次无风险报酬率Rf取3.61%。

② 市场风险溢价RPm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司研究成果，本次市场风险溢价取7.38%。

③ 企业风险系数βL

根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股股票100周，上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先查寻公布的类似上市公司的无财务杠杆的Beta，以类似上市公司的平均资本结构经分析后确定企业的目标资本结构(D/E)，由此计算出企业的Beta。

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

经测算，同类上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.0290。

结合企业经营的时间及贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等综合考虑，确定D/E为上市公司平均资本结构5.76%。

所得税15%时

则企业βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

=(1+(1-15%)×5.76%)×1.0290

=1.0794

所得税25%时

则企业βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

=(1+(1-25%)×5.76%)×1.0290

=1.0735

④ 企业特定风险调整系数Rc

企业具体的经营状况、优劣势及风险分析详见前述分析。

取企业特定风险调整系数Rc为1%。

⑤ 权益资本报酬率Ke

所得税率15%时：

Ke=Rf+βL×RPm+Rc=3.61%＋1.0794×7.38%+1%＝12.58%

所得税率25%时：

Ke=Rf+βL×RPm+Rc=3.61%＋1.0735×7.38%+1%＝12.53%

⑥ 加权平均资本成本(WACC)

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Kd以目前企业执行的实际平均贷款利率为基础，经分析今后利率走势及企业历史年度利率后确定5.81%。则：

所得税率15%时：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=12.58%×100/(100+5.76)+5.81%×5.76/(100+5.76) ×(1-15%)

=12.16%

所得税率25%时：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=12.53%×100/(100+5.76)+5.81%×5.76/(100+5.76) ×(1-25%)

=12.09%

（3）未来营业收入的预测

A、企业产能

佳电股份现有固定资产经过多次的技改和新增，目前产能可达880万千瓦以上，随着市场规模的不断扩大，现有的产能已经不能适应市场的需要，因此佳电股份根据市场的需要制定了技术改造方案。

目前在建项目总预算为2.37亿（不含成都佳电），截止评估基准日已经完成投资0.96亿，剩余投资1.41亿将在2011年完成并投入生产，这些在建项目完成后，该公司产能将超过1,200万千瓦。

2010年5月，佳电股份高效节能电机技术改造可行性研究报告已经完成，并已获公司批准，总投资额1.97亿，用来购置土地、新建厂房和增加设备，项目分三年完成，2011年开始建设，于2013年完成并投入生产，目前已完成购置土地工作，项目完成后产能可达1,500万千瓦以上。

B、销售数量的测算

结合佳电股份在全国中小型电机行业历年的市场占有率情况以及历史年度产品订货结构、在手订单情况等测算未来年度的销售量，具体如下表：

■

C、销售单价的判断

佳电股份近期平均销售单价走势如下图：

■

从上图可以看出，历史年度销售单价相对平稳，2008年和2009年初为历年平均千瓦值和各种电机平均千瓦值的最高峰，主要原因为2008年原材料价格高，各电机企业均上调销售价格。2009年受到金融危机的影响，销售单价出现了较大的下滑，2010年价格已逐步恢复到正常水平。

通过统计尚未交货的已在手订单的合同价格及订货量，分析历史年度销售价格与成本的关联性，对于销售价格的预测，我们判断未来几年的价格保持平稳。

D、主营业务收入预测

公司主营业务收入的计算公式为：收入=数量X单价

根据上述预测，2010年至2015年佳电股份主营业务收入（母公司口径）预测如下表：

■

E、主营业务收入增长趋势的合理性分析

公司历史年度主营业务收入增长情况如下：

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过去三年，公司营业收入有所波动，但总体趋势向上，平均增长率为14.25%。而未来预测主营业务收入年同比增长率均低于10%；考虑到我国宏观经济和电机行业发展状况、上下游相关行业的发展状况、电机行业的市场规模和竞争情况等因素，上述预测期营业收入增长率是合理的。

（4）未来年度佳电股份自由现金流量的预测

佳电股份未来年度自由现金流预测结果如下：

单位：万元

■

（5）收益法评估结果

① 营业性资产价值的确定

单位：万元

■

② 溢余资产价值的确定

截至评估基准日2010年9月30日，货币资金为225,451,958.52元，考虑到货币金能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于存货、应收账款，因此按照收益法评估将企业基准日的货币资金扣除日常运营最低现金保有量后的余额作为溢余资产。佳电股份日常运营最低现金保有量约为9,340.00万元，则基准日溢余现金为13,205.20万元。

③ 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有贡献的、但权属归于企业的资产。根据上述界定原则，截至评估基准日2010年9月30日，企业其他应收款中往来款15,622.31万元、递延所得税资产822.46万元、其他应付款中应付佳电厂往来款6,731.22万元、应付股利8,351.13万元、为成都佳电代购设备990.77万元，属于非经营性资产及负债，共计2,353.20万元。

④ 评估基准日的有息债务

截至评估基准日2010年9月30日，佳电股份账面有息债务为647.71万元。

⑤ 长期投资价值的确定

对外长期股权投资是指佳电股份截至评估基准日2010年9月30日时，已形成的对外股权投资。在采用收益法对佳电股份进行整体价值评估时，其所涉及的各被投资单位的评估值能采用收益法评估结果均需采用收益法评估结果。长期投资评估值合计14,390.30万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值－有息负债

=178,699.86+13,205.20+2,353.20+14,390.30-647.71

=208,000.84万元

（八）资产交易涉及的债权债务转移

本次交易不涉及置入资产债权债务转移。

（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

本次交易完成后，不存在与上市公司重大会计政策或会计估计差异影响利润的情形。

（十）置入资产的人员安排

本次置入资产为佳电股份100%的股权，佳电股份员工的劳动合同关系不发生变化，因此本次交易不涉及佳电股份的员工安置。

佳电股份的离退休人员和内退人员的劳动关系都已转移至佳电厂，因此佳电股份所有员工均为在职员工，本次重组不涉及离退休人员和内退人员的安置。佳电股份员工随佳电股份的股权进入上市公司，不涉及解除、终止劳动合同的情形，重组后的上市公司仍为国有控股上市公司，根据国务院国资委的批复，本次重大资产重组不进行员工身份置换。因此在评估过程中也未进行相应调整。该行为符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的相关规定。

第五章 置入资产的业务情况

一、主要产品用途

佳电股份是我国规模较大的电机产品生产商，主要产品为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机、风力发电机和屏蔽电泵等。产品的主要用途如下：

■

二、采购情况

（一）采购模式

佳电股份的原材料采购主要由采购部负责，大额采购主要采用招标方式进行，部分有特殊要求原材料的采购通过议标方式进行，遵循质优优先、价低优先、近途优先等原则。

在供应商的选择范围方面，佳电股份采取合格供应商评审制，最终确定的供应商主要从该公司认定的正式合格供应商中选取，新进供应商需经样本送检合格后且多次供货无质量问题后，才能转为正式合格供应商。佳电股份主要供应商均为国内同行业领先企业。佳电股份与供应商建立了长期稳定的合作关系，确保了主要原材料的质量。

具体原材料的采购价格、交易方式、运输方式、供货期等均根据市场情况、生产需要由供货合同约定。

（二）主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

佳电股份生产中所用的原材料主要为钢材及铜材类原材料，包括矽钢片、铜材、中钢板、铸件等。报告期内该公司主要原材料的供应情况如下：

1、主要原材料占材料成本的比重

单位：万元

■

2、主要原材料价格变动情况

近年来，大宗商品价格受国内外经济环境影响波动较大。2010年以来，随着世界经济的持续复苏和我国经济刺激政策效应的进一步显现，国内经济稳步发展，工业生产加速回升。在工业强劲回升、国际商品价格上行等因素的影响下，公司主要原材料价格有所上涨。

（1）矽钢片

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（2）电解铜

■

数据来源：上海有色金属网

（3）中钢板（30mmQ235A）

■

注：图中价格为山西平遥地区中钢板价格。

（4）铸件

■

注：图中价格为山西平遥地区铸件价格。

在佳电股份生产所用的主要原材料中，钢材、铜材的价格近年来波动较大。尽管佳电股份具有一定的规模优势，在原材料的采购过程中具有一定的议价能力，但钢材、铜材价格的大幅波动，仍将给公司未来的生产经营带来一定的风险。

（三）向前五名供应商采购情况

1、2010年度向前五名供应商的采购情况

■

2、2009年度向前五名供应商的采购情况

■

3、2008年度向前五名供应商的采购情况

■

综上所述，2008年度、2009年度及2010年度，佳电股份均不存在向单个供应商的采购额超过当期公司采购总额50%的情况，也不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。本次交易中的交易对方在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。上述供应商不存在受同一实际控制人控制的情形。

三、生产情况

（一）生产模式

佳电股份主要采取“以销定产”的方式组织生产经营活动，根据用户提出的要求来进行大规模定制。

在生产管理上，佳电股份建立了一套以销售定单为依据的排产模式，由生产管理部门协调管理，主要程序包括：营销部门采用现代生产管理技术企业资源计划（ERP）将定单编制成生产大纲共享到内部网络；生产管理部门根据用户需求、产品结构等因素进行综合分析，确定月生产计划并滚动式下达；生产管理系统将月生产计划进行拆分，将零件配套计划下达到生产分厂及相关配套部门；各分厂及配套部门按照计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到生产管理部门及相关部门；生产管理部门作为中枢，将根据市场方面的需求及时做出调整。

佳电股份生产作业流程图如下：

■

（二）主要产品工艺流程图

1、YB3系列防爆电机工艺流程图

■

2、Y3系列普通电机工艺流程图

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3、YZR系列吊车电机工艺流程图

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4、YGP系列辊道电机工艺流程图

■

（下转B148版）

项 目	母公司2010-12-31	母公司2010-09-30
流动负债：
短期借款	60,771,585.62	65,771,585.62
应付账款	88,175,877.24	85,635,334.99
预收款项	7,298,247.07	15,534,789.40
应付职工薪酬	9,036,373.08	8,280,344.88
应交税费	22,739,267.30	15,263,851.40
应付利息	5,040,130.05	6,984,731.53
其他应付款	60,652,220.53	80,588,527.52
流动负债合计	253,713,700.89	278,059,165.34
非流动负债：
长期应付款	300,000.00	300,000.00
专项应付款	4,250,000.00	4,250,000.00
非流动负债合计	4,550,000.00	4,550,000.00
负债合计	258,263,700.89	282,609,165.34

股东名称	股份数（万股）	股权比例
佳木斯电机厂	5,692.31	94.87%
沈阳市东塔电磁线厂	76.92	1.28%
牡丹江绝缘材料厂	76.92	1.28%
江都市东方电器有限责任公司	38.46	0.64%
蓬莱市特种绝缘材料厂	38.46	0.64%
山东省诸城四达公司	38.46	0.64%
诸暨市第一轴瓦厂	38.46	0.64%
合计	6,000.00	100.00%

股东名称	股份数（万股）	股权比例
佳木斯电机厂	5,692.31	94.87%
沈阳市东塔电磁线厂	153.84	2.56%
江都市东方电器有限责任公司	38.46	0.64%
蓬莱市特种绝缘材料厂	38.46	0.64%
山东省诸城四达公司	38.46	0.64%
诸暨市第一轴瓦厂	38.46	0.64%
合计	6,000.00	100.00%

股东名称	股份数（万股）	股权比例
佳木斯电机厂	5,692.31	94.87%
上海钧能实业有限公司	307.69	5.13%
合计	6,000.00	100.00%

股东名称	股份数（万股）	股权比例
佳木斯电机厂	9,379.11	51.25%
北京建龙重工集团有限公司	8,613.20	47.07%
上海钧能实业有限公司	307.69	1.68%
合计	18,300.00	100.00%

公司名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
佳木斯佳电风机有限公司	100	100
成都佳电电机有限公司	5000	100
上海佳电企业有限公司	200	100
哈尔滨电气集团财务有限责任公司	30000	4

序号	土地证号	房产名称	竣工日期	建筑面积 （平方米）	解决方案
1	佳市国用2010第201000361号	动能热交换器室	1992年4月	485.00	拟拆除
2		供应下料工段	1951年6月	960.00	拟拆除
3		东侧铸造厂房	1965年6月	996.60	拟拆除
4		铸造三期	1984年7月	480.00	拟拆除
5		轴承清理间	1986年6月	55.30	拟拆除
6		气体瓶库	2005年5月	132.96	拟拆除
7		废品简易库	1991年6月	425.00	拟拆除
8	佳市国用09第0902625号	喷砂房	2003年	16.15	拟拆除
9		喷砂房-油库	2003年	36.00	拟拆除
10	佳市国用（2010）第201000362号	成品库房	2010年9月	5,424.00	竣工待验收
11	佳市国用（2011）第201100162号	防研所厂房	2009年12月	1,527.00	竣工待验收
合计				10,538.01

序号	房屋 产权人	房屋所有权证号	房屋座落	建筑面积 （平方米）	解决方案
1	佳电股份	大房权证西单字第2006400016号	大连市西岗区高尔基路220-14号6层2号	110.13	拟转让
2	佳电股份	沈房权证铁西字第53175号	铁西区应昌街37号	153.00	拟转让
3	佳电股份	房权证长房权字第5060163240号	绿园区西环城路以西雁鸣湖山庄6栋203号房	130.75	拟转让
合计				393.88

序号	房产名称	竣工日期	建筑面积 （平方米）	解决方案
1	房屋（天津天耐小区4号楼1门701号）	2002-12	100.04	拟转让

序号	房产名称	房产证号	证载建筑面积 (平方米)	实际建筑面积(平方米)	差异面积(平方米)	解决方案
1	小型厂房	佳房权证前字第2010020132号	5,917.00	7,100.40	1,183.40	拟办理房产证变更
2	大型办公楼	佳房权证前字第2010019819号	249.60	499.20	249.60	拟办理房产证变更
3	产品展销大楼	佳房权证前字第2006001128号	2,120.14	3,887.00	1,766.86	拟办理房产证变更
合计			8,286.74	11,486.60	3,199.86

项 目	2010-12-31	2010-9-30
流动负债：
短期借款	-	6,477,052.68
应付账款	475,843,094.89	449,766,094.40
预收款项	164,823,254.76	184,071,422.20
应付职工薪酬	14,711,783.26	3,998,486.30
应交税费	77,850,874.48	42,661,332.47
应付股利	83,511,262.17	83,511,262.17
其他应付款	94,841,496.76	116,252,067.76
流动负债合计	911,581,766.32	886,737,717.98
非流动负债：
长期应付款	44,840,000.00	44,840,000.00
专项应付款	57,000,000.00	45,000,000.00
非流动负债合计	101,840,000.00	89,840,000.00
负债合计	1,013,421,766.32	976,577,717.98

	2010-12-31	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31
资产总计	209,845.10	196,763.27	177,503.78	154,587.99
流动资产合计	154,386.25	140,698.82	141,047.05	131,553.74
非流动资产合计	55,458.85	56,064.45	36,456.73	23,034.26
负债合计	108,243.04	103,795.58	93,594.50	78,607.41
流动负债合计	98,059.04	94,811.58	85,210.50	76,493.41
非流动负债合计	10,184.00	8,984.00	8,384.00	2,114.00
股东权益合计	101,602.06	92,967.69	83,909.28	75,980.59
归属于母公司股东权益	101,602.06	92,967.69	83,909.28	75,980.59

	2010年度	2010年1-9月	2009年度	2008年度
营业收入	226,418.10	156,035.08	185,121.97	198,200.56
营业利润	16,847.17	10,731.68	25,281.28	20,030.31
利润总额	20,981.95	11,213.57	26,214.80	21,599.22
净利润	18,092.78	9,458.41	22,248.84	18,408.16
归属于母公司股东的净利润	18,092.78	9,458.41	22,248.84	18,408.16

	2010年度	2010年1-9月	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	5,491.97	3,592.67	32,447.40	21,467.28
投资活动产生的现金流量净额	-22,666.08	-17,654.23	-13,402.30	-10,120.15
筹资活动产生的现金流量净额	-2,760.59	-962.65	-9,421.15	4,655.06
现金及现金等价物净增加额	-19,934.70	-15,024.21	9,623.95	16,002.19

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	145,106.55	146,460.20	1,353.65	0.93
非流动资产	2	46,703.45	63,937.50	17,234.04	36.90
长期股权投资	3	6,493.05	14,390.30	7,897.24	121.63
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	21,002.11	28,890.57	7,888.46	37.56
在建工程	6	7,666.52	7,395.44	-271.08	-3.54
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	10,719.32	12,438.73	1,719.42	16.04
其中：土地使用权	9	6,607.61	6,509.88	-97.73	-1.48
其他资产	10	822.46	822.46	0.00	0.00
资产总计	11	191,810.00	210,397.70	18,587.69	9.69
流动负债	12	88,673.77	88,673.77	0.00	0.00
非流动负债	13	8,984.00	8,984.00	0.00	0.00
负债总计	14	97,657.77	97,657.77	0.00	0.00
净资产	15	94,152.23	112,739.92	18,587.69	19.74

期间	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
产量（千瓦）	9,820,000	10,800,000	11,880,000	13,068,000	13,460,040

名称	2010年 预测数	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
主营业务收入（万元）	212,660.12	232,952.32	255,960.64	281,316.74	309,208.46	318,412.71
增长率	－	9.54%	9.88%	9.91%	9.91%	2.98%

期间	母公司营业收入（万元）	增长率
2007年	152,699.32	－
2008年	198,200.56	28.25%
2009年	185,121.97	-6.31%
2010年（实现数）	221,661.83	20.82%
平均	－	14.25%

项目	2010年 10-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
一、营业收入	56,625.04	232,952.32	255,960.64	281,316.74	309,208.46	318,412.71
减：营业成本	41,452.38	177,818.60	195,300.89	214,143.22	235,130.47	243,038.00
营业税金及附加	89.62	1,143.80	1,207.19	1,282.91	1,545.26	1,572.15
营业费用	5,567.22	23,573.05	26,298.33	27,911.88	30,744.65	31,572.85
管理费用	2,322.23	10,207.79	11,233.82	11,878.22	12,871.07	12,983.18
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	7,193.59	20,209.08	21,920.41	26,100.51	28,917.02	29,246.52
加：营业外收入	1,400.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	80.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	8,513.59	20,209.08	21,920.41	26,100.51	28,917.02	29,246.52
四、息税前利润	8,513.59	20,209.08	21,920.41	26,100.51	28,917.02	29,246.52
所得税率	15.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
减：所得税	1,277.04	5,052.27	5,480.10	6,525.13	7,229.25	7,311.63
五、息前税后净利润	7,236.55	15,156.81	16,440.31	19,575.39	21,687.76	21,934.89
加：折旧	1,021.21	3,474.30	3,697.19	4,081.14	4,259.97	4,259.97
摊销	143.87	575.47	575.47	575.47	575.47	575.47
减：资本性支出	12,131.73	2,619.96	6,011.66	6,820.47	354.75	387.27
营运资本增加额	-7,856.31	3,046.29	2,761.00	3,042.73	3,347.01	1,104.51
六、自由现金流量	4,126.21	13,540.33	11,940.31	14,368.79	22,821.45	25,278.56

年度	2010年10-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	未来永续
净现金流量	4,126.21	13,540.33	11,940.31	14,368.79	22,821.45	25,278.56	23,359.44
折现期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	0.00
折现率	12.16%	12.09%	12.09%	12.09%	12.09%	12.09%	0.00
折现系数	0.9858	0.9179	0.8189	0.7306	0.6518	0.5815	0.0000
折现值	4,067.62	12,428.67	9,777.92	10,497.84	14,875.02	14,699.48	112,353.31
营业性资产价值	178,699.86

产品名称	主要用途
防爆电机	防爆电机是一种可以在爆炸性气体环境或爆炸性粉尘环境中使用的电动机。防爆电机主要用于煤矿、石油天然气、石油化工和化学工业。此外，在纺织、冶金、城市煤气、交通、粮油加工、造纸、医药等场所也被广泛应用。防爆电机作为爆炸性环境主要的动力设备，通常用于驱动泵、风机、压缩机和其他传动机械。
吊车电机	吊车电机用于驱动一般起重机械和冶金机械。能够承受频繁起动、制动、过载、超速、冲击和振动。
普通电机	普通电机作为主要的动力设备，通常用于驱动非爆炸性环境中的泵、风机、压缩机和其他传动机械。
辊道电机	辊道电机用于在轧钢厂中板材和钢坯的辊道传送。
风力发电机	风力发电机是将风能转换为机械功的动力机械。
屏蔽电泵	屏蔽电泵用于输送具有腐蚀性的、对人有害的（如剧毒，放射性）、易燃易爆或其它特殊的液体及要求完全无泄漏的场合。主要用于石油、化工、原子能等行业。

品种	2010年		2009年		2008年
	采购金额	占材料成本的比重	采购金额	占材料成本的比重	采购金额	占材料成本的比重
矽钢片	43,405	21.85%	21,915	20.74%	33,776	23.75%
铜材	46,609	26.92%	21,209	20.07%	28,938	20.35%
中钢板	27,829	16.41%	8,184	7.74%	10,558	7.42%
铸件	17,825	10.51%	7,870	7.45%	10,216	7.18%
合计	135,668	75.69%	59,178	56.00%	83,488	58.70%

排名	供应商名称	材料类别	采购额 （万元）	占年度采购总额的比例
1	第一名供应商	矽钢片	13,341	7.43%
2	第二名供应商	线圈	8,651	4.82%
3	第三名供应商	电磁线	8,482	4.73%
4	第四名供应商	矽钢片	7,720	4.30%
5	第五名供应商	电磁线	6,082	3.39%
采购额前五名供应商合计			44,276	24.67%
年度采购总金额			179,462	100.00%

排名	供应商名称	材料类别	采购额 （万元）	占年度采购总额的比例
1	第一名供应商	矽钢片	7,608	7.56%
2	第二名供应商	电磁线	6,275	6.23%
3	第三名供应商	矽钢片	5,069	5.03%
4	第四名供应商	电磁线	4,942	4.91%
5	第五名供应商	进口轴承	4,145	4.12%
采购额前五名供应商合计			28,038	27.85%
年度采购总金额			100,675	100.00%

排名	供应商名称	材料类别	采购额 （万元）	占年度采购总额的比例
1	第一名供应商	电磁线	10,249	7.49%
2	第二名供应商	矽钢片	9,718	7.11%
3	第三名供应商	矽钢片	9,078	6.64%
4	第四名供应商	钢板	8,694	6.36%
5	第五名供应商	电磁线	7,737	5.66%
采购额前五名供应商合计			45,476	33.25%
年度采购总金额			136,773	100.00%