证券代码：000922 证券简称：*ST阿继
上市公司名称：阿城继电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST阿继
股票代码：000922
收购人名称：哈尔滨电气集团公司
注册地址：哈尔滨市香坊区三大动力路39号
通讯地址：哈尔滨市香坊区三大动力路39号
一致行动人名称：佳木斯电机厂
注册地址：佳木斯市前进区光复路464号
通讯地址：佳木斯市前进区光复路464号
签署日期：2011年4月24日
收购人及一致行动人声明
一、本次收购人为哈尔滨电气集团公司，一致行动人为佳木斯电机厂。本报告书及摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书及摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在阿继电器拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书及摘要披露的持股信息外，收购人、一致行动人没有通过任何其他方式在阿继电器拥有权益。
三、收购人、一致行动人签署本报告书及摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产和资产置换的批准以及中国证券监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产和资产置换的批复、对收购报告书及摘要无异议并豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告及其摘要中列载的信息和对本报告书及摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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第二节 收购人及一致行动人介绍
一、基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称：哈尔滨电气集团公司
曾用名称：哈尔滨电站设备集团公司
法定代表人：宫晶堃
注册地址：哈尔滨市香坊区三大动力路39号
注册资本：198,818.1万元
经济性质：全民所有制
成立日期：1994年10月6日
经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。
经营期限：长期
税务登记证号码：黑地税字 230110127057741号
股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址：哈尔滨市香坊区三大动力路39号
联系电话：0451-82162188
传真：0451-87998511
（二）一致行动人基本情况
企业名称：佳木斯电机厂
企业性质：全民所有制
注册地址：佳木斯市前进区光复路464号
主要办公地点：佳木斯市前进区光复路464号
法定代表人：赵明
注册资本：7,900万元
营业执照号：230800100015443
国税登记证号：黑国税字230890129743788
地税登记证号：黑地税字230804129743788
经营范围：停产处理债权、债务，销售库存产品及物资。
二、产权及控制关系
（一）收购人产权及控制关系
1、股东及实际控制人的基本情况
收购人哈电集团是由国务院国资委出资组建的全民所有制集团公司。哈电集团的唯一股东及实际控制人是国务院国资委。
2、与实际控制人之间的股权控制关系图
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3、下属企业情况
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（二）一致行动人产权及控制关系
1、股东及实际控制人的基本情况
佳电厂的控股股东是哈电集团，实际控制人为国务院国资委。佳电厂与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：
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2、下属企业控制图
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3、下属企业情况
佳电厂下属二级企业分板块列表如下：
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佳电厂下属二级企业基本情况如下：
（1）佳电股份
成立日期：2000年6月23日
企业性质：股份有限公司
住所：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号
注册资本：18,300万元
法定代表人：赵明
经营范围：电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。起重机械的安装、维修（按许可证规定的类型经营，特种设备安装改造维修许可证有效期至2012年6月24日）。额定出口压力≤1.6MPa的整（组）装锅炉；现场安装、组装铸铁锅炉。
（2）佳木斯防爆电机研究所
成立日期：1991年12月4日
企业类型：全民所有制
注册地址：佳木斯市前进区安庆街3号
注册资本：350.00万元
法定代表人：尚志奎
经营范围：包括起重冶金电机、特种电机、防爆电机及产品的开发设计、研制和质量检测认证。
主营业务：主要从事防爆电机产品的质量检测认证。
（3）佳木斯电机厂建筑工程公司
成立日期：1992年1月15日
注册地址：佳木斯市前进区建华路北段
注册资本：910.00万元
法定代表人：闵兆奎
经营范围：工业与民用建筑工程施工总承包（三级）。
主营业务：主要从事房地产开发业务。
（4）佳木斯市佳四电机有限责任公司
成立日期：1999年10月11日
注册地址：佳木斯市前进区杏林路12号
注册资本：596.00万元
法定代表人：张建华
经营范围：三相异步电动机和电机配件制造。
主营业务：主要从事生产碳刷、硅黄铜铸铜件、紫铜板零部件、黄铜板零部件、绝缘板零部件和铜板零部件等产品的制造。
三、主要业务情况和最近三年主要财务数据
（一）收购人主要业务情况和最近三年主要财务数据
哈电集团是由国家“一五”期间前苏联援建的156项重点建设项目的6项沿革发展而来，是在原哈尔滨“三大动力厂”（哈尔滨电机厂、哈尔滨锅炉厂、哈尔滨汽轮机厂）、阿城继电器厂及哈尔滨绝缘材料厂基础上，为适应成套开发、成套设计、成套制造和成套服务的市场发展要求，组建而成的我国最大的发电设备、舰船动力装置、电力驱动设备研究制造基地和成套设备出口的国有重要骨干企业集团之一，也是中央管理的53户关系国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一。
1、哈电集团主要业务情况
哈电集团目前主要业务分为三类：主导产品、工程承包和其他产品。
（1）主导产品
哈电集团是我国生产水电设备的主要基地，水电产品占国产水电装机容量的二分之一。先后为国家重点工程生产混流式最大单机容量700MW机组、抽水蓄能300MW机组、轴流式最大容量200MW机组、贯流式最大单机容量45MW机组，已为国内近200多座电站提供了300多台机组，并为国外（美国、加拿大、日本、委内瑞拉、泰国、菲律宾、尼泊尔、土耳其、刚果、伊朗等国家）的26座电站提供了近80台水电机组。
哈电集团生产的火电产品占全国国产装机容量的三分之一以上，产品销往全国各省、市、自治区的近200个电厂，并出口到巴西、印度、印度尼西亚、朝鲜、阿尔巴尼亚、苏丹、菲律宾、越南、巴基斯坦、伊朗等国家。哈电集团年生产能力达到24000 MW -26000 MW，已形成以300MW、600MW、1000MW等级机组为代表的批量生产制造能力。
哈电集团在国内核电设备制造业中占有重要位置，经过多年发展，已在核设备研制方面取得了突破性进展。制造完成了秦山二期汽轮发电机组、岭澳MSR、恰希玛二期蒸发器、恰希玛一期、二期主泵电机、秦山二期扩建项目汽轮机、MSR、冷凝器、低加等设备。
（2）工程承包
哈电集团是中国大型成套发电设备自营出口和电站工程总承包的骨干企业，目前主要经营火电站、水电站、联合循环电站工程的总承包和设备成套业务，并可承建与电站相关的输变电设施和公用设施。
（3）其他产品
继电保护及自动化产品；绝缘材料；环保产品：除尘；脱硫；脱硝；电厂污水处理；海水淡化。
2、哈电集团最近三年一期主要财务情况
哈电集团最近三年一期主要财务数据如下（最近三年财务数据均经中瑞岳华审计，最近一期财务数据未经审计）：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：截至目前，哈电集团的2010年审计报告尚未正式定稿，公司将在2010年审计报告定稿后另行公告。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：截至目前，哈电集团的2010年审计报告尚未正式定稿，公司将在2010年审计报告定稿后另行公告。
（二）一致行动人主要业务情况和最近三年主要财务数据
佳电厂前身于1937年始建于沈阳；1948年11月，更名为电器工业管理局电机厂；1949年10月，更名为电器工业管理局第六厂；1950年11月，在抗美援朝中，为保护重点工业，搬迁到佳木斯市；1952年8月，更名为中央第一机械工业部佳木斯电机厂；1956年，改隶属于电机制造工业部；1970年，划归黑龙江机械工业局管理；1984年10月，划归佳木斯市实行属地管理。
1997年12月，哈电集团董事会审议通过《关于同意哈尔滨电站设备集团公司兼并佳木斯电机厂的决议》（哈电集团字[1997]第215号），佳木斯市经济贸易委员会作出《关于佳木斯电机厂被哈尔滨电站设备集团公司兼并的批复》（佳经贸企字[1997]151号）。1997年12月26日，哈电集团与佳电厂签订兼并协议，并获得当时各自的主管部门哈尔滨市国资委和佳木斯市国有资产管理局的批准。
2000年，根据哈电集团《关于〈关于佳木斯电机厂实施股份制改造的请示〉的批复》（哈电[2000]第30号），佳木斯市经济贸易委员会《关于佳木斯电机厂发起设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（佳经贸企字[2000]34号），黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（黑体改复[2000]10号），佳电厂作为主要发起人，以主要经营性资产出资，与沈阳市东塔电磁线厂、牡丹江绝缘材料厂、江都市东方电器有限责任公司、蓬莱市特种绝缘材料厂、诸暨市第一轴瓦厂以及山东省诸城四达公司6家社会法人共同设立了佳电股份。
佳电股份设立之后，佳电厂本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。
1、主要业务发展情况
佳电厂自2000年以主要经营性资产出资设立佳电股份后，本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。
2、最近三年一期主要财务指标
（下转B150版）
| 阿继电器 | 指 | 阿城继电器股份有限公司 |
| 佳电股份 | 指 | 佳木斯电机股份有限公司 |
| 哈电集团、收购人 | 指 | 哈尔滨电气集团公司，原名“哈尔滨电站设备集团公司”，2009年3月变更为现名 |
| 佳电厂、一致行动人 | 指 | 佳木斯电机厂 |
| 建龙集团 | 指 | 北京建龙重工集团有限公司 |
| 钧能实业 | 指 | 上海钧能实业有限公司 |
| 承接主体、阿继有限 | 指 | 佳电厂指定的承继阿继电器资产和负债的哈电集团全资子公司，该公司正在设立过程中，经预核准名称为哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司 |
| 哈动股份 | 指 | 哈尔滨动力设备股份有限公司 |
| 成都佳电 | 指 | 成都佳电电机有限公司 |
| 上海佳电 | 指 | 上海佳电企业有限公司 |
| 佳电风机 | 指 | 佳木斯佳电风机有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 重大资产重组 | 指 | 阿继电器以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电厂持有的佳电股份51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权 |
| 置入资产 | 指 | 佳电股份100%的股权 |
| 置出资产 | 指 | 阿继电器全部资产和负债 |
| 《重大资产重组框架协议》 | 指 | 《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 《重大资产重组框架协议之补充协议》 | 指 | 《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 非公开发行的股份 | 指 | 阿继电器向佳电厂、建龙集团和钧能实业非公开发行的股份 |
| 本次发行 | 指 | 阿继电器向佳电厂非公开发行股份，以购买佳电股份51.25%的股权超过阿继电器全部资产与负债价值的差额部分；同时阿继电器向建龙集团、钧能实业非公开发行股份，以购买建龙集团、钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权 |
| 财务顾问 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 置出资产和置入资产 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2010年9月30日 |
| 交割基准日 | 指 | 在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，各方协商确定的日期，以该日作为审计资产交割基准日，明确相关资产损益的享有或承担 |
| 实际净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后的净利润值 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
| 序号 | 单位名称 | 主营业务 |
| 1 | 哈尔滨动力设备股份有限公司 | 承接国内外火力、水力核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让 |
| 2 | 哈尔滨哈电实业开发总公司 | 发电机制造、维修及技术开发 |
| 3 | 哈尔滨哈锅实业开发总公司 | 锅炉辅机、电站锅炉配件、石化容器、工业锅炉、余热锅炉、节能环保设备、石油炼化设备的制造 |
| 4 | 哈尔滨哈汽实业开发总公司 | 汽轮机、汽轮机辅机、太阳能发电设备等 |
| 5 | 哈尔滨三联实业开发总公司 | 购销金属材料、普通机械、电气机械及器材、日用杂货等 |
| 6 | 哈尔滨哈电电气公司 | 发电设备供货，电厂大修，备品备件 |
| 7 | 佳电厂 | 停产处理债权、债务、销售库存产品及物质 |
| 8 | 阿城继电器集团公司 | 实业开发投资、电工器材制造销售 |
| 9 | 哈尔滨庆缘电工材料股份有限公司 | 开发、生产、销售电工材料、绝缘材料及相关原材料 |
| 10 | 哈尔滨绝缘材料厂 | 绝缘制品制造 |
| 11 | 哈尔滨电气集团财务有限责任公司 | 整合内部财务资源、强化资金管理、发挥金融优势、促进集团发展 |
| 所属板块 | 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 机电板块 | 1 | 佳木斯电机股份有限公司 | 18,300 | 51.25% | 电机产品的生产与销售 |
| 2 | 佳木斯防爆电机研究所 | 350 | 100% | 防爆电机产品的质量检测认证 | |
| 3 | 佳木斯市佳四电机有限责任公司 | 596 | 36.91% | 生产销售电机产品零部件 | |
| 工业与民用建筑工程施工 | 1 | 佳木斯电机厂建筑工程公司 | 910 | 100% | 房地产开发业务 |
| 项目 | 2010-9-30 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产总额 | 5,647,684.16 | 5,614,998.00 | 5,251,618.30 | 4,497,603.20 |
| 负债总额 | 4,324,610.10 | 4,395,767.04 | 4,128,041.86 | 3,588,400.10 |
| 所有者权益合计 | 1,323,074.06 | 1,219,230.96 | 1,123,576.44 | 909,203.20 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 623,111.39 | 593,082.35 | 538,293.20 | 424,023.50 |
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 2,331,793.03 | 3,131,639.91 | 3,299,242.49 | 3,003,908.90 |
| 营业利润 | 132,572.02 | 125,963.40 | 167,074.63 | 221,776.20 221,776.20 |
| 利润总额 | 123,001.02 | 117,629.29 | 177,819.65 | 218,305.60 218,305.60 |
| 净利润 | 100,587.76 | 90,555.77 | 144,614.17 | 167,585.40 167,585.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 43,371.96 | 37,692.75 | 64,309.23 | 67,765.70 67,765.70 |