证券代码：000922 证券简称：*ST阿继
上市公司名称: 阿城继电器股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: *ST阿继
股票代码: 000922
信息披露义务人: 北京建龙重工集团有限公司
住所地址: 北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼
通讯地址: 北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼
一致行动人: 上海钧能实业有限公司
住所地址: 上海市青云路555号二号楼230室
通讯地址: 上海市青云路555号二号楼230室
签署日期:2011年4月24日
信息披露义务人及一致行动人声明
本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他法律、法规和部门规章的相关规定编写。
依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息义务披露人北京建龙重工集团有限公司及其一致行动人上海钧能实业有限公司在阿城继电器股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息义务披露人及其一致行动人没有通过任何其他方式在阿城继电器股份有限公司拥有股份权益。
信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次取得阿继电器发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和一致行动人及其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、建龙集团
（一）基本情况
企业名称：北京建龙重工集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼
主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地二区4号楼
法定代表人：张志祥
注册资本：100,000万元
税务登记证号：京税证字110106796700896号
经营范围：对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
建龙集团设立于2006年12月8日，设立时企业名称为“北京建龙重工发展有限公司”，注册资本10,000万元，其中：张志祥出资8,540万元，持股比例为85.4%；张伟祥出资970万元，持股比例为9.7%；陶忠海出资490万元，持股比例为4.9%。
2008年12月，北京建龙投资有限公司受让张志祥持有的建龙集团85.4%的股权，受让张伟祥和陶忠海分别持有的9.7%和4.9%的股权，再将其中6%的股权转让给北京山水永明商贸有限公司。
2009年11月，北京山水永明商贸有限公司更名为北京山水永明投资有限公司。
2009年11月，建龙集团以未分配利润转增资本，注册资本增加到100,000万元，北京建龙投资有限公司与北京山水永明投资有限公司的持股比例仍分别为94%和6%。
（三）主要业务发展情况
建龙集团主营业务为产业投资，投资领域包括资源产业、钢铁产业、造船产业、机电产业等。
1、资源产业
建龙集团的资源产业以北京华夏建龙矿业科技有限公司为发展平台。华夏建龙是一家集矿山采选技术研究、矿产资源勘查、矿山设计、矿山投资开发、矿产品加工和销售于一体的集团化矿山高新技术企业， 2008年、2009年和2010年分别生产铁精粉275万吨、268万吨和263万吨，生产焦炭167万吨、196万吨和203万吨。
2、钢铁产业
建龙集团钢铁产业以天津建龙钢铁实业有限公司为平台。建龙集团钢铁板块2008年、2009年及2010年粗钢总产量分别为654万吨、838万吨及1007万吨。在产量基本稳定增长的同时，产品质量也取得长足进步，钢铁产品中，高耐候性结构钢热轧中宽钢带、Q195L热轧中宽钢带、钢筋混凝土类热轧带肋钢筋、冷轧低碳钢带、优质碳素结构钢、合金结构钢等先后荣获国家冶金产品实物质量“金杯奖”。
3、造船产业
建龙集团造船产业以扬帆集团有限公司为平台，在浙江、山东拥有3个造船基地，产品以出口船为主，主要船型有大型散货船、集装箱船和汽车滚装船，其中集装箱船在欧洲享有较高的声誉。2008年、2009年及2010年，扬帆集团有限公司生产轮船的总吨位分别为275,900吨、51,620吨和344,859吨。
4、机电板块
建龙集团机电板块主要是四川川锅锅炉有限责任公司。该公司2008年、2009年及2010年的锅炉及压力容器的销售收入分别为44,636.02万元、40,605.16、45,882.14万元及60,790.62万元，订货量分别为32,052.00万元、87,657.00万元及151,800万元。
5、其他板块
建龙集团还积极涉足航运行业和新能源领域。建龙集团在香港设立洪祥航运有限公司，从事干散货运输业务。建龙集团还拥有从事锂电池生产的天津市捷威动力工业有限公司，从事高端风电齿轮生产的天津祥威传动设备有限公司，从事钴、铜系列产品的研发、生产的天津茂联科技有限公司。
（四）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：最近三年数据经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：最近三年数据经审计
（五）产权关系结构图及主要股东情况
1、建龙集团产权结构图
■
2、控股股东和实际控制人
建龙集团的控股股东是北京建龙投资有限公司，实际控制人是自然人张志祥。张志祥与张伟祥系兄弟关系，陶忠海与前两人系表兄弟关系，李明东和苑占永与张志祥、张伟祥和陶忠海系合作股东关系。
（六）主要下属公司
1、主要二级企业控制图
■
2、主要二级企业基本情况
建龙集团下属主要二级企业分板块列表如下：
■
建龙集团下属二级企业基本情况如下：
（1）北京华夏建龙矿业科技有限公司
华夏建龙成立于2003年9月19日，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号五号楼，注册资本10,875.00万元，法定代表人苑占永，经营范围：矿产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；地质勘察；项目投资及投资管理；销售建筑材料、金属材料、钢木制品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、工艺美术品、矿产品、机械电子设备、计算机软硬件及外部设备；信息咨询（不含中介）；承办展览展示；组织文化交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司是集矿山投资开发、矿产品采选技术研究和矿产品加工、销售于一体的综合性高新技术企业。
（2）建龙钢铁控股有限公司
建龙钢铁控股有限公司成立于2003年12月24日，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号总部基地二区4号楼，注册资本20,000.00万元，法定代表人张志祥，经营范围：项目投资；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术转让；房地产信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、电子计算机辅助设备。该公司主要从事铁矿石、钢铁贸易及进出口业务和信息化建设业务。
（3）天津建龙钢铁实业有限公司
天津建龙钢铁实业有限公司成立于2010年9月14日，注册地址为天津开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1塔楼905房间，注册资本10亿元，法定代表人张志祥，经营范围：以自有资金对钢铁、化工、煤气业、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属领域的实业投资；金属材料、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、机电设备、汽车（小轿车除外）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品的批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（4）青岛造船厂有限公司
青岛造船厂有限公司成立于1949年1月1日，注册地址为青岛市市南区四川路25号，注册资本10,000.00万元，法定代表人张兰昌，经营范围：造、修船舶，船用电器设备制造，饮料工业专用设备制造；钢结构框架的制作安装；房屋租赁；货物和技术的进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的凭许可证经营）；船舶高新技术开发；船舶的技术信息咨询服务；游艇制造与技术服务。该公司主要生产大中型军用舰船、平台供应船、油井守护船、三用工作船、多用工作船、各种拖船等海洋特种船舶。
（5）四川川锅锅炉有限责任公司
四川川锅锅炉有限责任公司成立于2005年6月29日，注册地址为四川省金堂县栖贤乡，注册资本22,360.00万元，法定代表人张志祥，经营范围：电站锅炉、工业锅炉的制造；压力容器含化工容器的制造；各类锅炉辅机、汽轮机辅机、高压加热减、环保设备、水电金属结构、建材设备、冶金设备、钢结构制作、安装、以及货物和技术的进出口。该公司主要从事电站锅炉、各种余热锅炉、锅炉辅机、汽轮机辅机、高压容器、石化容器等的开发、设计和制造。
（6）天津捷威动力工业有限公司
天津市捷威动力工业有限公司成立于2009年4月8日，注册地址为天津市西青汽车工业区惠风路，注册资本10,000.00万元，法定代表人郭春泰，经营范围：锂离子动力电池及新能源汽车零部件的制造、研发、销售、货物进出口（国家法律法规限制的除外）。该公司主要从事新能源动力汽车关键零部件制造、研发、销售。
（7）天津市茂联科技有限公司
天津市茂联科技有限公司成立于2010年3月5日，注册地址为天津经济技术开发区西区新业六街19号西区投资服务中心323室，注册资本42,800.00万元，法定代表人张志祥，经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口等。该公司正处于项目建设中，尚未开展业务。
（8）天津市祥威传动设备有限公司
天津市祥威传动设备有限公司成立于2009年6月1日，注册地址为天津市西青汽车工业区惠风路，注册资本20,000.00万元，法定代表人付波，经营范围：工业用齿轮、齿轮箱、变速箱、传动装置的制造、加工、销售；货物进出口。该公司正处于项目建设中。
（9）洪祥航运有限公司
洪祥航运有限公司成立于2008年12月1日，英文名称为Hong Xiang Shipping Corp.，注册地址是Flat/Rm 911, 9/F, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 200 Connaught Rd, Hong Kong。该公司主要从事干散货运输。
（10）上海洪祥船舶管理有限公司
上海洪祥船舶管理有限公司成立于2009年5月27日，注册地址为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1023室，注册资本200.00万元，法定代表人于洪潭，经营范围：接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托，经营国际船舶管理业务，包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理，机务、海务和安排维修，船员招聘、训练和配件，保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。该公司主要从事国际船舶管理业务。
（11）浙江建龙控股集团有限公司
浙江建龙控股集团有限公司成立于2005年4月5日，注册地址为杭州市拱墅区华浙广场白马大厦31层，注册资本12,000.00万元，法定代表人张伟祥，经营范围：实业投资；批发、零售，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通信设备，电子产品及计算机硬件，化工原料，日用百货，技术和货物进出口。该公司主要从事实业投资。
（12）北京北方建龙实业有限公司
北京北方建龙实业有限公司成立于2007年6月8日，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号总部基地二区4号楼四层，注册资本10,000.00万元，法定代表人张志祥，经营范围：项目投资及投资管理；技术转让；房地产信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化交流活动（演出除外）；销售建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、电子计算机及外部设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司主要从事机械冶金专用设备、矿山机械及配件、汽车车架及汽车零部件的生产销售。
（七）建龙集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
建龙集团董事、监事、高级管理人员情况如下表：
■
截至本报告书签署日的最近五年内，建龙集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，建龙集团未持有权益达到或超过5%的其他上市公司股份，未持有权益达到或超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股份。
（九）建龙集团的声明和承诺
建龙集团于2010年5月出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”
二、钧能实业
（一）基本情况
企业名称：上海钧能实业有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市青云路555号二号楼230室
主要办公地点：上海市虹口区汶水东路29号榕辉大厦1403室
法定代表人：张伟祥
注册资本：10,000.00万元
税务登记证号码：税沪字310108777638564号
经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，绿化养护，设备维护，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通讯设备及相关产品，化工产品（除有毒物品及危险品），日用百货和销售。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
钧能实业设立于2005年7月12日，设立时注册资本5,000.00万元，其中：浙江建龙物产有限公司出资4,000.00万元，持股比例80%；浙江忠祥实业投资有限公司出资1,000.00万元，持股比例20%。
2006年，钧能实业注册资本由5,000.00万元增至10,000.00万元，其中：浙江建龙物产有限公司增资至8,000.00万元，浙江忠祥实业投资有限公司增资至2,000.00万元，持股比例均保持不变。
2005年5月7日，浙江忠祥实业投资有限公司更名为“浙江建龙控股集团有限公司”。
（三）主要业务发展情况
钧能实业主营业务为钢材贸易和实业投资。钢材贸易领域，钧能实业主要销售热轧带钢、热轧卷板、炭结圆钢、螺纹钢、线材等产品。投资领域，钧能实业持有华夏建龙20%的股权，持有佳电股份1.68%的股权。
（四）最近三年主要财务指标（下转B151版）
| 阿继电器、上市公司 | 指 | 阿城继电器股份有限公司 |
| 佳电股份 | 指 | 佳木斯电机股份有限公司 |
| 哈电集团 | 指 | 哈尔滨电气集团公司，原名“哈尔滨电站设备集团公司”，2009年3月变更为现名 |
| 佳电厂 | 指 | 佳木斯电机厂 |
| 建龙集团、信息披露义务人 | 指 | 北京建龙重工集团有限公司 |
| 华夏建龙 | 指 | 北京华夏建龙矿业科技有限公司 |
| 钧能实业、一直行动人 | 指 | 上海钧能实业有限公司 |
| 承接主体、阿继有限 | 指 | 佳电厂指定的承继阿继电器资产和负债的哈电集团全资子公司，该公司正在设立过程中，经预核准名称为哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 重大资产重组 | 指 | 阿继电器以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电厂持有的佳电股份51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权 |
| 置入资产 | 指 | 佳电股份100%的股权 |
| 置出资产 | 指 | 阿继电器全部资产和负债 |
| 《重大资产重组框架协议》 | 指 | 《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 《重大资产重组框架协议之补充协议》 | 指 | 《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 非公开发行的股份 | 指 | 阿继电器向佳电厂、建龙集团和钧能实业非公开发行的股份 |
| 本次发行 | 指 | 阿继电器向佳电厂非公开发行股份，以购买佳电股份51.25%的股权超过阿继电器全部资产与负债价值的差额部分；同时阿继电器向建龙集团、钧能实业非公开发行股份，以购买建龙集团、钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权 |
| 标的资产 | 指 | 置出资产和置入资产 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2010年9月30日 |
| 交割基准日 | 指 | 在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，各方协商确定的日期，以该日作为审计资产交割基准日，明确相关资产损益的享有或承担 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
| 项目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产合计 | 5,001,213.64 | 3,791,844.65 | 3,198,087.34 |
| 其中：流动资产 | 1,540,894.22 | 1,187,171.59 | 1,174,535.70 |
| 非流动资产 | 3,460,319.42 | 2,604,673.06 | 2,023,551.64 |
| 负债合计 | 3,448,989.08 | 2,529,211.02 | 2,038,770.69 |
| 其中：流动负债 | 2,356,080.82 | 1,894,717.72 | 1,639,162.32 |
| 非流动负债 | 1,092,908.25 | 634,493.30 | 399,608.37 |
| 归属于母公司所有者权益 | 980,008.88 | 858,708.53 | 788,318.66 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 5,126,816.69 | 3,819,066.47 | 4,079,037.10 |
| 营业成本 | 4,654,132.92 | 3,415,865.29 | 3,613,748.97 |
| 营业利润 | 149,257.68 | 161,956.75 | 252,211.35 |
| 利润总额 | 159,231.29 | 219,738.10 | 263,636.36 |
| 净利润 | 121,363.86 | 115,246.88 | 136,959.85 |
| 所属板块 | 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 资源板块 | 1 | 北京华夏建龙矿业科技有限公司 | 10,875 | 57.6% | 矿山投资开发、矿产品采选技术研究和矿产品加工、销售 |
| 钢铁板块 | 2 | 建龙钢铁控股有限公司 | 20,000 | 73.3% | 铁矿石、钢铁贸易及进出口业务 |
| 3 | 天津建龙钢铁实业有限公司 | 100,000 | 73.3% | 以自有资金对钢铁、化工、煤气业、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属领域的实业投资 | |
| 造船产业 | 4 | 青岛造船厂有限公司 | 10,000 | 70% | 生产大中型军用舰船、平台供应船、油井守护船、三用工作船、多用工作船、各种拖船等海洋特种船舶 |
| 机电板块 | 5 | 四川川锅锅炉有限责任公司 | 22,360 | 80% | 电站锅炉、各种余热锅炉、锅炉辅机、汽轮机辅机、高压容器、石化容器等的开发、设计和制造 |
| 其他板块 | 6 | 天津捷威动力工业有限公司 | 10,000 | 65% | 新能源动力汽车关键零部件制造、研发、销售 |
| 7 | 天津市茂联科技有限公司 | 42,800 | 51% | 钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售 | |
| 8 | 天津市祥威传动设备有限公司 | 20,000 | 65% | 工业用齿轮、齿轮箱、变速箱、传动装置的制造、加工、销售 | |
| 9 | 洪祥航运有限公司 | 100% | 干散货运输 | ||
| 10 | 上海洪祥船舶管理有限公司 | 200 | 100% | 国际船舶管理业务 | |
| 11 | 浙江建龙控股集团有限公司 | 12,000 | 100% | 实业投资 | |
| 12 | 北京北方建龙实业有限公司 | 10,000 | 73.3% | 机械冶金专用设备、矿山机械及配件、汽车车架及汽车零部件的生产销售 |
| 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 张志祥 | 330103196708011652 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张伟祥 | 330622197009054435 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陶忠海 | 330621196807172152 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈光浩 | 310107196710221335 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |