证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－016

  福建省南纸股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示

  1、本次会议不存在否决提案的情况

  2、本次会议不存在修改提案的情况

  3、本次会议无新提案提交表决的情况

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：2011年4月28日

  2、会议召开方式：现场表决方式

  3、会议地点：南平星光大厦会议室

  4、会议主持人：公司董事长黄金镖先生

  会议召集人：公司董事会

  会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  5、会议出席情况：本次会议参加表决的股东及股东代表共计3人，代表股份共计286,128,072股，占公司总股本的39.66%。

  公司董事、监事、高级管理人员和见证律师也出席了本次会议。

  三、会议议案审议情况

  会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》

  投票表决结果：同意286,128,072股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

  二、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》

  投票表决结果：同意286,128,072股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

  三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

  投票表决结果：同意286,128,072股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

  四、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，大会同意2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  投票表决结果：同意286,128,072股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

  五、审议通过了《公司2010年年度报告和年度报告摘要》

  投票表决结果：同意286,128,072股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

  六、审议通过了《聘请公司2011年度财务审计机构的议案》

  大会同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，年审计费用（含子公司和专项报告）为67万元，聘期一年。

  投票表决结果：同意286,128,072股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

  七、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  投票表决结果：同意286,128,072股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

  八、听取审议2010年度独立董事述职报告

  四、律师见证情况

  本次股东大会经北京大成(福州)律师事务所律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、福建省南纸股份有限公司2010年度股东大会决议

  2、北京大成(福州)律师事务所律师法律意见书

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司董事会

  二O一一年四月二十八日

  证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－017

  福建省南纸股份有限公司

  2010年度内部控制自我评估报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规要求，公司组织内部人员对公司2010年度财务报告相关内部控制制度的建立、健全情况及实施情况进行了梳理、检查及评价，以确保各项工作有章可循，管理有序，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力。截止报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  一、内部控制制度的目标和原则

  1、公司内部控制的目标：建立涵盖采购、生产、储存、销售、资金等生产经营管理过程的内部控制体系，合理保证经营活动及业务合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

  2、公司建立的内部控制遵循的原则：全员、全面性原则、重要性原则、合理制衡原则、成本费用效益原则、适应性原则等。

  公司建立和实施内部控制制度时，考虑了《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

  二、公司内部控制制度的建立健全和有效实施情况

  公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下几个要素：

  (一)内部环境

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定与要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，股东大会、董事会、监事会按照《公司章程》赋予的职责行使权力。

  股东大会是公司的最高权力机构。公司按照中国证监会《股东大会规范意见》及其有关法律法规的要求和《公司章程》规定，制订了《股东大会议事规则》，对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、公告等各方面做了明确的规定并严格遵照执行。对股权分置改革、再融资、募集资金暂时补充流动资金等重大事项，公司按照监管部门及交易所规定与要求，采取了网络投票与现场投票相结合的投票表决方式。公司成立以来，控股股东始终通过股东大会依法行使出资人的权利，没有发生过超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，公司历次股东大会的召开均有律师现场见证并出具法律意见，切实维护了股东权益。

  董事会是公司的决策机构。公司上市以来，根据有关法律法规以及现代企业制度的相关规定，加强了董事会建设，不断优化董事会结构，公司董事会人员构成完全符合《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求。公司制订了《董事会议事规则》并严格遵照执行。公司自设立以来，董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，认真筹备组织召开股东大会和董事会，公司董事会会议严格按照有关规定召集、召开。公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬考核4个专门委员会，专门委员会按照制定的《董事会4个专业委员会工作细则》开展工作。公司全体董事遵守法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东大会会议，积极参与公司的决策，为公司的发展出谋划策，并对公司董事提名、关联交易、公司担保和大股东占用公司资金情况等事项发表了独立意见，维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。

  监事会是公司的监督机构。公司监事会作为现代法人治理结构的有机组成部分，本着对股东及广大投资者认真负责的精神，严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》的要求依法履行监督义务，促进了公司持续、稳定、健康发展。公司制定了《监事会议事规则》，建立和完善了监事会从日常工作的执行到重大决策的议事程序的制度体系并严格遵照执行。

  公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司生产经营管理工作，并严格按照《公司章程》、《总经理及高级管理人员工作细则》等规定的职责权限履行职责。经营管理层在董事会的授权范围内对公司的日常生产经营活动和管理工作全面负责，独立自主地开展各项工作，对涉及公司人员、机构配置、技术改造、对外投资和资产运作等重大经营管理活动，经理层先向董事会提交方案进行研究，然后执行董事会决策，最大限度地保证了公司经营管理活动的正常开展。公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率。公司各组织机构有各自的权限范围，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作用。

  (二)风险评估

  公司根据发展目标及思路，结合行业特点，建立专门部门或人员以识别和应对可能发生的经营风险、环境风险、财务风险等重大影响的变化,对公司在生产经营和发展规划实施过程中，可能会面临的风险因素进行了分析，并针对这些可能存在的风险因素，制定措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司目标完成，以达到风险初步可控的目的。

  (三)控制活动

  公司为了保证控制目标的实现，针对主要经营活动均建立了必要的控制制度和程序，包括但不限于以下方面：

  1、授权审批控制

  明确授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部各级管理层在其授权的范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围办理有关经济业务，任何部门和个人不得超越授权范围。

  2、职责分工控制

  合理的设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个工作能自动检查另一人或多人工作的原则，形成相互制衡机制，做到经济活动不得由一个部门或人员负责全过程。不相容职务主要包括：授权审批与业务经办，业务经办与会计记录，会计记录与财产报告，业务经办与业务稽核，授权审批与监督检查等。

  3、凭证与记录控制

  合理制定凭证流转程序和相关审批手续要求，经办人员在执行经济活动时能及时编制有关会计凭证，编制完毕得会计凭证及时记录，已登记凭证按有关规定依序归档。按照规定将反映经济活动交易内容资料（如发票、收据等）附于会计凭证，并作相关得记录。

  4、资产接触与记录使用控制

  建立各项资产管理制度，规定资产的购入、保管、使用、维护、处置、检查等一系列程序和规程，采取各项责任制考核制度使得公司制度得到全面执行，有效保证公司财产安全完整。

  公司根据国家有关法律法规，按照建立现代企业制度的要求，制定了《福建省南纸股份有限公司内部控制管理制度》，内容覆盖了公司各级授权管理、高管及部门工作细则、行政、劳动人事及分配、物资采购、对外投资、内部审计等各方面。公司的《生产技术管理制度》涵盖了技术开发创新工作、新产品试制与技术创新管理、计划管理、工艺管理、质量事故管理、安全生产管理制度、设备管理制度等，是一套以技术标准为主体包括工作标准、管理标准在内的标准化体系，尤其是GB/T1900-ISO9002 标准质量体系和DQS 质量体系，使影响新闻纸质量的、技术的、管理的和人员的因素都处于受控状态，保证了产品质量的稳步提高。公司已按照ISO9001-2000 质量管理标准的要求，结合公司实际经营特点，建立起了质量管理体系，形成了充分、适宜的体系文件。体系文件由质量手册、文件控制程序、质量表格等组成。公司的质量管理体系覆盖了公司管理层和所有部门，特别是各主要业务环节。

  公司财务制度健全，会计人员和岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，制定了统一的会计政策、《财务会计管理制度》、《内部会计控制制度》等制度，规范了会计核算行为，使得财务报告能真实完整地反映公司财务状况、经营成果及现金流量，保证了定期报告的数据真实可靠，确保各环节的有效执行。从而，加强了公司的会计核算和财务管理，提高了会计信息质量，有效防范和化解经营风险。

  (四)信息与沟通

  公司通过总经理办公会、党政联席会、职代会、经济活动分析会、经营决策会、专题会议、生产调度例会、内部报刊资料、组织开展职工合理化建议活动、内部网络、专项检查、文件、电话、谈话等形式与各内部单位进行内部信息沟通与反馈，并向有关管理部门及时提供所需的有价值信息。通过规范各项信息沟通机制，有效保证管理层与员工能够进行有效的沟通，使得员工能够有效地履行其职责。通过有关部门与客户、供应商、监管者和其他有关人士的有效沟通，使得管理层对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。确保公司生产经营活动的正常进行和不恰当行为纠正、纠错。

  为了加强公司的信息披露管理工作，正确履行信息披露义务，保护股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，对公司信息披露的范围和内容、披露程序、责任划分以及保密措施等均作详细规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，努力做到管理透明、充分披露、规范发展提供了制度保障，确保所有股东有平等的机会获得信息。

  (五)内部监督

  公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，审核财务报告及披露，审查内控制度及重大关联交易，确保董事会对经理层的有效监督。

  公司设有监事会，监事能够本着严谨负责的态度，根据公司法和公司章程的规定，对公司运作及董事、经理层履行职责、工作程序等情况进行有效监督，促进公司的健康发展。监事会对股东大人负责。

  公司设有纪检监察室和审计部，对公司生产经营过程进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。

  三、公司内部控制存在的问题及改进计划

  随着业务发展及外部环境变化，公司将根据《内部控制配套指引》等有关法律法规要求，不断调整、改进、充实和完善内部控制制度。

  1、加强组织学习《证券法》、《公司法》、《会计法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》等法律法规，做好宣传学习工作。

  2、加强内部审计工作。充实配备审计人员，加大审计人员的专业培训力度，提高业务水平，推动从财务收支审计向经济效益审计转变、从事后审计向事前审计两个转变，规范财务核算，堵塞漏洞、减少浪费、防范风险，促进企业管理水平和经济效益提高。

  3、优化业务和管理流程，加强执行力监督检查力度。公司于2010年制订了《关于提高各单位工作效率暂行规定》，便于加强各单位间的联系协作及跟踪检查监督各单位的工作效率。同时，为适应公司业务及流程变化需要，公司拟重新开展“定员、定岗、定薪”工作，以优化岗位职责和薪酬考核体系，规范员工薪酬分配，建立起有效的员工激励考核机制。

  4、推进信息化建设工作，提高信息传递效率。公司将进一步完善信息化系统在采购、仓储、销售、生产中的应用推广，优化财务与业务之间的信息共享流程，逐步建立涵盖全公司基本业务流程的信息化管理和监控系统，提高公司管理水平。

  四、公司董事会对内部控制的自我评价

  公司未聘请会计师事务所对本公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计。

  本公司董事会对2010年度与财务报告有关的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计方面的重大缺陷。本公司董事会认为，在2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计是有效的，公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够适应公司管理要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动符合国家有关法律法规和内部规章制度贯彻执行提供合理保证。

  当然，由于内部控制存在的固有局限性、内、外部环境以及政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将结合自身经营特点和实际状况，及时对内控制度进行改进、充实和完善，提高内部控制制度的可操作性，进一步加强对内部控制运行情况的检查监督，使其更好地发挥在公司生产经营中的促进、监督、制约的作用。

  福建省南纸股份有限公司

  二O一一年四月二十八日