第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600381 证券简称：ST贤成 编号：2011-005
青海贤成矿业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月17日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第五届董事会第七次会议的通知，会议于2011年4月27日下午2:30在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长臧静涛先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以9票赞成，0票反对，0票弃权通过如下决议：
一、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》；
二、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》，此议案需提交2010年度股东大会审议；
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》，此议案需提交2010年度股东大会审议；
四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》，此议案需提交2010年度股东大会审议；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2010年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为53,582,585.24元；母公司净利润为42,004,820.84元。公司年末累计可供股东分配的利润为-480,767,249.96元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-411,430,800.98元。
根据《公司法》及《企业会计准则2006》，本公司累计未分配利润数额较大，母公司2010年度无可供分配的利润，因此公司董事会提出如下利润分配方案：本公司2010年度利润不分配，也不以公积金转增股本。
全体独立董事发表独立意见并同意该议案。
五、审议通过《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构的议案》，此议案需提交2010年度股东大会审议；
根据《公司章程》规定，拟继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构，聘期一年；提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。
六、审议通过《公司2010年年度报告全文及摘要》（报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），此议案需提交2010年度股东大会审议；
七、审议通过了《公司2010年度内部控制评价报告》（报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
公司监事会和独立董事对公司内部控制评价报告发表了核查意见。
八、审议通过《公司2010年度社会责任报告》（报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
九、审议通过《公司2011年第一季度报告及正文》（报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十、审议通过《关于公司注册资本变更及修改公司章程的议案》，此议案需提交2010年度股东大会审议；
根据中国证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1944号），公司发行股份数量为146,945,796股，新增股份已于2011年1月17日获准上市，根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明和《公司法》相关规定，拟对《公司章程》做如下修订：
1、原章程第六条为：
公司注册资本为人民币叁亿零陆佰叁拾捌万肆仟元（30,638.4万元）。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币453,329,796元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
2、原章程第十九条为：
公司股份总数为30638.4万股，均为普通股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为453,329,796股，均为普通股。
根据公司章程修订的情况，提请股东大会授权董事会全权办理公司章程变更相关的工商登记备案手续。
十一、审议通过《关于制定<青海贤成矿业股份有限公司董事会秘书工作制度>》的议案（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十二、审议通过《关于授权子公司深圳市樊迪投资控股有限公司办理相关不良资产转让的议案》；
为进一步明确公司主营业务发展方向，提高公司的经营效益，公司拟通过股权转让剥离与公司主营业务关联度小、资产收益率低等非主业相关资产。为此，公司授权子公司深圳市樊迪投资控股有限公司对其持有甘肃华夏中天资源环保有限公司（以下简称“华夏中天”）30%的参股权进行有效处置。华夏中天其经营范围为金属材料、建筑材机电产品、纺织品的批发零售。截止目前华夏中天的生产经营处于长期的停滞状态，预计已无法给公司带来投资收益。
十三、审议通过《关于公司召开2010年度股东大会的议案》。
会议召开的时间、地点另行通知。
特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：600381 股票简称：ST贤成 编号：2011-006
青海贤成矿业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月17日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届监事会第五次会议的通知，会议于2011年4月27日下午4:00在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李奕明先生主持，会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。
会议审议并以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、审议通过《公司2010年年度监事会工作报告》，此议案提交2010年度股东大会审议；
二、审议通过《公司2010年年度报告全文及摘要》，此议案需提交2010年度股东大会审议；
监事会认为：（1）《公司2010年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《公司2010年年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项,所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与《公司2010年年度报告全文及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》，此议案需提交2010年度股东大会审议；
四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》，此议案需提交2010年度股东大会审议；
五、审议通过《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构的议案》，此议案需提交2010年度股东大会审议；
六、审议通过《公司2010年度内部控制评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，公司监事会对董事会编制的《公司2010年度内部控制评价报告》发表如下意见：公司已根据前述有关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。
七、审议通过《公司2011年第一季度报告及正文》；
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号（季度报告内容与格式特别规定）》（2007 年修订）的有关要求审核公司2011 年一季度报告，审核意见如下：
（1）《公司2011年第一季度报告及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《公司2011年第一季度报告及正文》的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与《公司2011年第一季度报告及正文》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司监事会
二〇一一年四月二十七日