第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2011-022
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
2011年4月18日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第二次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2011年4月27日在全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（上海市江月路505号）召开，应到董事9人，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《关于计提减值准备的议案》
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关规定，2010年度公司对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计3,874.76万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款）1,568.74万元，存货跌价准备2,306.02万元。
2、《关于核销公司及子公司资产损失的议案》
（1）经公司第四届董事会第二十七次会议批准，公司对上海清洁汽车能源系统有限公司（以下简称“清洁能源”）的长期股权投资1800万元全额计提了减值准备。
根据公司新材料应用产业规划，公司第四届董事会第三十次会议决定关闭清洁能源，同时授权公司经营层对清洁能源的剩余债权债务进行处理，并办理相关事宜。相关清算工作已全部完成，董事会同意核销公司对清洁能源的长期股权投资1800万元。
（2）公司控股子公司上海新光汽车电器有限公司（以下简称“新光汽电”）对上海天陵实业有限公司应收账款余额为474.80万元，新光汽电已对该应收账款全额计提了坏账准备（详见2001年年度报告）。新光汽电多次起诉，均因对方无资产而中止执行。上海天陵实业有限公司已被吊销营业执照，该笔应收账款无法追回，董事会同意予以核销。
（3）公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）和北京爱友恩新能源技术研究所（以下简称“爱友恩新能源”）因购销关系，爱友恩新能源欠太阳能公司597.66万元货款，同时，因太阳能公司未履行合作协议，爱友恩新能源要求太阳能公司赔偿违约损失1648万元。
经法院调解，爱友恩新能源已于2011年3月底前支付太阳能公司300万元货款，太阳能公司与爱友恩新能源所有法律关系终止，双方不再存在任何争议。
董事会同意核销太阳能公司对爱友恩新能源的应收账款损失297.66万元。
3、《2010年度公司财务决算的报告》
4、《2010年度公司利润分配预案》
2010年母公司实现净利润200,987,543.58元。根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积20,098,754.36元，加年初未分配利润92,193,236.52元，因吸收合并上海博尔投资创业有限公司减少未分配利润941,168.58元，扣除本年度支付股利14,970,880.00元，当年实际可供股东分配利润为257,169,977.16元。
（1）利润分配
以2010年12月31日总股本957,474,730股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金19,149,494.60元，尚余可供股东分配利润238,020,482.56元。
（2）本年度不进行资本公积金转增股本。
5、《2010年度公司董事会工作报告》
6、《2010年年度报告及年度报告摘要》
7、《2010年度内部控制自我评价报告》
《2010年度内部控制自我评价报告》作为公司2010年年度报告附件同时披露。
8、《2010年度履行社会责任报告》
《2010年度履行社会责任报告》作为公司2010年年度报告附件同时披露。
9、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2011-023）
10《关于支付上海东华会计师事务所有限公司2010年度审计报酬的议案》
根据公司2009年年度股东大会的授权，董事会决定支付公司年审会计师事务所上海东华会计师事务所有限公司2010年度审计费用85万元，公司承担审计期间的差旅费用。
11、《2011年度公司财务预算的报告》
12、《关于公司部分日常资金存于航天科技财务有限责任公司的议案》
2008年7月22日，公司董事会就航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为公司提供金融服务的相关事项，以关联交易公告形式作了详细披露（详见公告2008—022）。
董事会拟同意金融服务协议到期后，公司与财务公司重新签订金融服务协议，有效期三年，协议主要条款不变，不再另作关联交易公告。借款事项发生前需履行相关审批程序。
公司董事会经研究，拟将纳入公司合并财务报表范围内的分子公司的部分日常资金，存放于财务公司，总额不超过3亿元，存款利息按金融服务协议的约定执行。
董事会要求公司经营层健全资金安全保障制度，严格履行相关决策程序，确保资金安全。
13、《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供部分担保的议案》
经公司2009年年度股东大会批准，2010年公司向财务公司申请综合授信额度2.5亿元；公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）向财务公司申请综合授信额度3亿元。神舟硅业在纳入公司合并报表范围前，由上海航天技术研究院提供担保向财务公司借款2亿元将于今年到期。
经公司2010年第五次临时股东大会批准，公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）向财务公司申请综合授信额度6亿元，其中4亿元为流动资金借款。
经公司第四届董事会第二十三次会议批准，公司为控股子公司上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）提供1000万元的转授信。
股东大会批准的以上授信期限均为一年。
公司董事会拟同意，在以上授信期限到期后，公司向财务公司申请综合授信额度5亿元；上海神舟新能源向财务公司申请综合授信额度4亿元，由公司提供担保；复材公司向财务公司申请综合授信额度2000万元，由公司按股比提供担保。以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。
神舟硅业向财务公司申请综合授信额度3亿元，其中：2亿元借款期限二年，由上海航天技术研究院提供担保；1亿元借款期限一年，由公司按股比提供担保，授信期限为一年。
董事会提请股东大会授权董事会，根据公司实际经营需要，在上述总授信额度内，可以对公司及子公司的授信额度作调整，并提供相应担保。
鉴于财务公司是由公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的，故公司及子公司向财务公司申请综合授信额度的事项构成关联交易。议案12、13在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了独立意见：关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将议案12、13提交公司股东大会审议。
14、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》
经公司2009年年度股东大会批准，公司2010年向商业银行申请综合授信额度7.9亿元，太阳能公司向商业银行申请综合授信额度1.5亿元，以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年；上海神舟新能源向商业银行申请项目授信额度3.7亿元，期限三年。
董事会拟同意，在以上授信期限到期后，公司向商业银行申请综合授信额度6亿元；太阳能公司向商业银行申请综合授信额度1.5亿元，公司按股比提供担保；上海神舟新能源向商业银行申请综合授信额度8000万元，公司提供全额担保，以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。
董事会提请股东大会授权董事会，根据公司实际经营需要，在上述总授信额度内，可以对公司及子公司的授信作调整，并提供相应担保。
15、《关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案》
为提高资金使用效率，降低财务费用，董事会拟同意公司向商业银行申请现金池业务。纳入公司现金池业务的公司包括母公司、全资子公司和控股子公司。同时，董事会提请股东大会授权董事会，根据各公司经营状况及资金需求，在3亿元总额度内，决定各公司之间的委托贷款事项。
16、《关于公司及子公司向上海航天技术研究院申请3亿元委托贷款的议案》
为解决公司及子公司资金需求，降低财务费用，董事会拟同意，向上海航天技术研究院申请3亿元委托贷款，期限二年，委贷利率低于商业银行同期贷款利率20%以上，用于置换现有的商业银行贷款。
鉴于上海航天技术研究院是公司实际控制人中国航天科技集团公司的所属单位，故公司及子公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的事项构成关联交易。该议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了独立意见：关联交易审批程序符合有关规定，委贷利率低于商业银行同期贷款利率20%以上，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
17、《2011年第一季度报告全文及正文》
18、《关于转让空调国际（上海）有限公司50%股权的议案》
公司合营企业空调国际（上海）有限公司（以下简称“空调国际”）注册资本1072万美元，公司与哈克斯雷控股有限公司各持有50%的股权。截止2010年12月31日，空调国际总资产34,668.91万元，净资产12,661.15万元。
鉴于空调国际经营业务已不符合公司 “十二五”规划的汽配产业发展方向，且业绩逐年下滑，董事会经研究，同意公司向哈克斯雷控股有限公司转让空调国际50%的股权，转让价格不低于评估净资产。同时，授权公司经营层办理相关事宜。
19、《关于清算关闭控股子公司上海航天卫星应用有限公司的议案》
控股子公司上海航天卫星应用有限公司（以下简称“卫星公司”）注册资金2000万元，公司持有85%的股权。卫星公司的设立，主要为了实施“卫星数据采集系统产业化示范工程项目” 。因市场发生变化，项目无法按可研报告实施，2008年2月，公司收到国家发改委批复，项目终止。卫星公司股东决定对卫星公司进行清理。截至2011年3月31日，卫星公司总资产1574.49万元，净资产68.90 万元，货币资金970.41万元。以2011年3月31日为评估基准日，卫星公司拥有的房产评估价格为1254万元（沪东洲资评报字第DZ110167022号）。
董事会同意卫星公司以不低于评估价格转让房产，并清算关闭卫星公司。同时授权公司经营层办理相关事宜。
20、《关于对控股子公司上海航天福莱特实业有限公司进行司法强制清算的议案》
上海航天福莱特实业有限公司（以下简称“福莱特公司”）注册资本1800万元，公司持有46.90%的股权。因股东出资纠纷一案，福莱特公司一直无法正常经营（详见2004年年度报告）。福莱特公司多次向法院提起诉讼，均未果。董事会经研究，同意公司作为福莱特公司股东向法院申请司法强制清算。同时授权公司经营层办理相关事宜。
21、《关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案》
根据公司战略定位及经营需要，结合现行法律法规的规定，董事会拟对公司章程作如下修改：
（1）第十一条
原文为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。
现拟修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
（2）第十二条
原文为：公司的经营宗旨：依托航天雄厚的人才、技术等资源优势，以汽车零部件产业为主导，大力发展新能源、新材料应用产业，积极培育卫星应用产业。集多种经营为一体，广泛开拓国内外市场，使公司成为具有良好的财务状况、较强的盈利能力、资本规模与经济效益持续增长的大型综合性公司，使股东获得合理的投资回报。公司价值理念—让用户满意；经营理念—更高的追求；道德理念—用优秀的人品打造优质的产品。
现拟修改为：公司的经营宗旨：依托航天雄厚的人才、技术等资源优势，大力发展新能源光伏产业、稳健发展高端汽配产业、积极培育新材料应用产业。集多种经营为一体，广泛开拓国内外市场，使公司成为具有良好的财务状况、较强的盈利能力、资本规模与经济效益持续增长的大型集团型企业，使股东获得合理的投资回报。企业使命：致力于航天技术应用产业发展，为社会提供优质产品与服务。企业愿景：打造一个可持续发展、有社会责任感、给股东合理回报的一流上市公司。
（3）第十三条
原文为：经依法登记，公司的经营范围是：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、家用电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，太阳能发电，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），机电安装工程施工，特种气瓶（限纤维全缠绕铝内胆气瓶），复合材料制造应用。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］
现拟修改为：经依法登记，公司的经营范围是：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），机电安装工程施工，特种气瓶（限纤维全缠绕铝内胆气瓶），复合材料制造应用。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。
（以经工商管理部门核准的经营范围为准）
（4）第二十三条
原文为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现拟修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（5）第四十一条
原文为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；
(五)对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现拟修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6）第一百一十条(二)
原文为：向银行、信用社等金融机构贷款的授权：本项授权为： 在一个会计年度内本公司资产负债率不超过60%时，单项贷款金额在2亿元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。
现拟修改为：向银行、信用社等金融机构贷款的授权：本项授权为： 在一个会计年度内本公司资产负债率不超过60%时，单项贷款金额在最近一期经审计净资产的20%以下（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。
（7）第一百六十三条
原文为：公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
现拟修改为：公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以信函方式送出；
(三)以电子邮件方式送出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
（8）第一百六十六条
原文为：公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函等书面形式进行。
现拟修改为：公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
（9）第一百六十七条
原文为：公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函等书面形式进行。
现拟修改为：公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
（10）第一百六十八条
原文为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
现拟修改为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
（11）章程中原文为“董事会审计委员会”，现拟修改为“董事会审计和风险管理委员会”。
根据公司章程的修改内容，拟对公司股东大会议事规则作如下修改：
第四条第（二）款：
原文为：向银行、信用社等金融机构贷款的授权：本项授权为： 在一个会计年度内本公司资产负债率不超过60%时，单项贷款金额在2亿元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。
现拟修改为：向银行、信用社等金融机构贷款的授权：本项授权为： 在一个会计年度内本公司资产负债率不超过60%时，单项贷款金额在最近一期经审计净资产的20%以下（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。
22、《关于修改公司总经理工作细则的议案》
根据公司经营需要，董事会对公司总经理工作细则作如下修改：
1、第一条第（九）款第4项：
原文为：有权批准年度预算外，年累计150万元人民币以内的费用性支出。
现拟修改为：有权批准年度预算外，年累计500万元人民币以内的费用性支出。
2、第一条第（九）款第5项：
原文为：有权签署年度预算外，年累计100万元人民币以内的固定资产采购合同。
现拟修改为：有权签署年度预算外，年累计1000万元人民币以内的固定资产采购合同。
23、《公司董事会秘书工作制度》
全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
24、《关于召开2010年年度股东大会有关事项的议案》
详见同时披露的《召开2010年年度股东大会的通知》（2011-024）。
以上议案3、4、5、6、11、12、13、14、15、16、21需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2011-023
上海航天汽车机电股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及其董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]813号文核准，按每10股配售3股的比例向全体原股东配售人民币普通股208,930,730股，每股面值1元，每股发行价人民币6.18元，共募集资金1,291,191,911.4元，扣除发行费用29,880,838.41元，实际募集资金净额1,261,311,072.99元。募集资金已于2010年7月13日全部到位，并由上海东华会计师事务所有限公司出具了《配股募集资金验资报告》（东会验[2010]第1205号）。
(下转B29版)