证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2011-003

中炬高新技术实业（集团）股份

有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2011年4月15日发出会议通知，2011年4月26日上午以现场会议与通讯表决相结合方式召开，会议应到董事10人，实到10人，本次会议有效表决票数为10票。独立董事桂水发先生以通讯方式表决，其余董事参加了本公司会议室召开的现场会议；监事会全体监事及全体高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊炜先生主持。经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票通过了如下决议：

一、公司2010年度董事会报告；

二、公司2010年度总经理工作报告；

三、公司2010年度财务决算报告；

四、公司2011年度财务预算报告；

五、公司2010年度利润分配预案；

根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2010年度母公司实现净利润136,122,922.78元，提取盈余公积金13,612,292.28元，加上年初未分配利润242,926,888.19，减去本年度已分配利润83,284,797.56元，本年度实际可供分配利润为282,152,721.13元。

目前，美味鲜公司扩产项目已完成了三期投资，还需投入资金开展四期工程及后续扩建；随着产量的扩大，企业需补充流动资金满足生产营销的需要。另外，在新能源汽车动力电池、创业投资、村镇银行等相关领域，公司2011年需要预留资金进行投资。公司发展仍面临较大的资金缺口。因此，2010年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

未分配利润资金的使用计划：补充美味鲜、中炬森莱等下属企业扩产投资及其他投资项目所需资金。

独立董事对本议案出具了独立意见，认为：公司本年作出不分配、不转增的分配预案是着眼于公司长远发展，并未违反公司章程的有关规定，也未对公司股东的利益造成损害。

六、公司续聘会计师事务所的预案；

公司2011年将续聘天职国际会计师事务所为公司年度报告审计机构，聘期一年，审计费用55万元（含差旅费）。

七、关于发行短期融资券的预案；

1、为拓宽融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，同意公司向中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过人民币7.7亿元（含）的短期融资券，注册额度为公司最近一期经审计的净资产的40%以内。

2、授权董事长根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于发行时机、发行期数、发行方式、利率、承销商等，以及签署所有与本次短期融资券注册、发行、交易流通、信息披露及其他有关事务的所有文件。

八、公司财务会计管理制度（修订案）；

九、公司2010年内部控制的自我评估报告（详见上海证券网站www.sse.com.cn）；

十、公司2010年度社会责任报告（详见上海证券网站www.sse.com.cn）；

十一、公司董事会换届选举的议案；

公司第六届董事会已届满到期，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司董事会与第一、第二大股东协商，提议第七届董事会由9人组成，经董事会提名委员会审核通过，提名熊炜、刘社梅、李常谨、邓春华、李东君为公司第七届董事候选人，提名曹红文、田炳信、桂水发、谢勇为第七届独立董事候选人，任期三年，自2010年年度股东大会通过之日起生效。

十二、修改公司章程的议案；

公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

1、第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

㈠董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于九人时；

㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）

㈣董事会认为必要时；

㈤公司三分之一以上的独立董事提议召开时；

㈥监事会提议召开时；

㈦法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

修改为：“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

㈠董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于六人时；

㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）

㈣董事会认为必要时；

㈤公司三分之一以上的独立董事提议召开时；

㈥监事会提议召开时；

㈦法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

2、第一百零七条：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

十三、公司《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》（详见上海证券网站www.sse.com.cn）；

十四、《董事会秘书工作制度》（详见上海证券网站www.sse.com.cn）；

十五、参与投资设立东凤珠江村镇银行的议案；

同意公司出资1,500万元，作为发起人之一，参与设立中山东凤珠江村镇银行股份有限公司，持股10%，并授权经营班子开展具体运作。

十六、关于召开2010年年度股东大会的议案；

公司拟于2011年5月20日（星期五）上午10时在本公司四楼会议厅召开2010年年度股东大会，审议相关议案（详见公司《关于召开2010年年度股东大会的通知》（2011-005号））。

十七、公司2010年年度报告及年度报告摘要；

十八、公司2011年第一季度报告。

特此公告

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2011年4月26日

附件一：董事候选人简历

(1) 熊炜先生，1968年11月出生，中共党员，1991年至今历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部主管、证券部经理、总经理助理、副总经理、总经理，2007年4月起任本公司董事长，2002年至2004年间就读香港大学、复旦大学（联合）在职MBA班，获硕士学位。

(2) 刘社梅先生，1963年5月出生，中共党员，管理学博士，长期从事科研、经营管理、证券投资等工作。历任机械工业部综合计划司主任科员，中国浦发机械工业股份公司房地产公司副总经理，北京扬子公司副总经理，信达投资有限公司证券业务部副总经理、总经理，现任信达投资有限公司总经理助理。

(3)李常谨先生， 1970年5月出生，中共党员，大学本科学历，工程师，1991年7月至今在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司工作，历任开发部主管、副经理，开发二部经理，公司副总经理，现任公司董事、总经理。

(4)邓春华先生，1962年3月出生，中共党员，会计师；历任煤炭部地质总局财务处科员；1994年至今历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、总经理助理、副总经理，现任公司董事、常务副总经理。

(5)李东君先生，1970年11月出生，经济师，1993年至2007年在中国工商银行中山市高技术开发区支行工作，任副行长；2007年至2008年任中国工商银行中山市沙溪支行副行长；2008年至今任中山三乡镇集体资产资源经营管理有限公司经理。

(6)曹红文女士，1969年3月出生，研究生学历。1991年至1995年，在中国国际期货公司国际交易部任职经理；1995年至2001年，在瑞银证劵责任有限公司，先后任职证劵交易部自营业务主管、投资银行部上市项目保荐人、资深项目经理；2002年至2006年，任职嘉实基金管理有限公司投资委员会委员、综合管理部总监；2007年至2010年，任职方德尔（北京）顾问有限公司董事长，兼任长安信息股份有限公司独立董事、北京保利艺术投资管理有限公司董事。

(7)谢勇先生，1971年出生，暨南大学企业管理硕士研究生。1996年毕业于暨南大学企业管理经济学硕士，1996年9月至1999年8月，任大鹏证券资产管理部高级投资经理；1999年9月至2000年9月任赛博维尔中国投资基金执行董事；2000年参与创建中科招商创业投资管理有限公司，是中科招商创始人之一，现任中科招商集团董事执行副总裁、广东中科招商董事总经理，全面管理华南地区业务。

谢勇先生拥有15年的股权投资和企业上市工作经验，熟悉信息产业、新能源、新材料、生物制药和医疗、金融服务、建材及装备机械等行业，成功发掘、承揽并组织投资了大量拟上市优质项目，其中锌业股份、彩虹精华、瑞普生物、沪电股份、天晟新材、香雪制药、广州杰赛等企业已经在中国资本市场成功上市，其它多家项目也将于近两年在国内资本市场发行上市。

谢勇先生现同时兼任中国股权投资基金50人论坛执行副秘书长、深圳创业投资同业公会副会长、天津（中国）股权投资基金协会发起人理事等职务。

(8)桂水发先生，1965年1月出生，第十届上海市政协委员，注册会计师，1989年毕业于上海财经大学，经济学学士，香港大学MBA。1993年，作为证券市场紧缺人才，进入上海证券交易所，先后在上市部、市场发展部工作，从事上市公司信息披露监管和上市品种创新设计，是我国第一个上市可转换公司债券的工作者，参加了我国证券投资基金的制度性建设，是我国第一部《证券投资基金法》的起草工作人员。2000年10月起，借调中国证监会发行部工作，从事发行审核工作。历任上海证券交易所市场发展部副总监、总监，上证所北京办事处主任。2001年10月加盟东方证券，现任东方证券股份有限公司副总裁、汇添富基金管理有限公司董事长。

（9）田炳信先生，1956年10月出生，中共党员，文学学士，法学博士。现任中国生态道德教育促进会副秘书长，高级经济师，兼职教授。

1978年10月-1982年7月，在内蒙古大学汉语系汉语文学专业学习，获得文学学士学位；1982年-1994年在新华社工作，先后担任过新华社内蒙古分社农村牧业采访室记者，新华社内蒙古分社政治采访室主任，新华社《经济参考报》副总经理，新华社广东分社政治文教采访室主任，新华社广州记者站站长等职；1994年起在广东信托投资公司任职，先后任公司总经理办公室主任，下属广州房地产公司总经理，兼任北京岭南饭店有限公司董事、广信博大物业管理公司董事长；2000年-2007年任广东省信托房产开发公司总经理；2009年-2010年任香港《文汇报》社长助理；现任中国生态道德教育促进会副秘书长。

现兼任的职务有：《法制日报》社长特别助理，广东省人民政府发展研究中心特约研究员，中山大学岭南学院兼职教授，暨南大学新闻传播学院兼职教授，中山大学企业管理研究所副所长。

股票代码：600872 股票简称：中炬高新 编号：2011-004

中炬高新技术实业（集团）股份

有限公司第六届监事会第十次

会议决议公告

中炬高新技术实业集团股份有限公司第六届监事会第十次会议于2011年4月26日上午在公司三楼会议室召开。监事会应到监事3名，实到3名，本次会议有效票数为3票。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，以全票赞成通过了如下决议：

一、公司2010年度监事会工作报告。

二、公司2010年度报告及年度报告摘要，监事会认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、公司2010年度利润分配预案。

四、公司2011年第一季度报告，监事会认为：

1、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、公司监事会换届选举的议案。

公司第六届监事会于2011年5月届满，经公司监事会与股东协商，本届监事会提议第七届监事会由3人组成，提名张晓虹、陈劲涛、郭毅航为公司监事候选人，其中陈劲涛由公司职工代表大会选举直接进入监事会，监事任期三年，自股东大会通过之日起生效。

六、公司《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》。

监事会认为，公司按照《公司法》、《公司章程》规定，依法运作，公司决策程序合法，建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。由天职国际会计师事务所对公司2010年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

上述议案一、二、三、五项需提交股东大会审议。

特此公告

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会

2011年4月26日

附件：监事候选人简历

1、张晓虹女士，1967年7月出生，工商管理硕士，1988年7月至2003年8月，历任中山市中山威力集团公司科员、总工办主任、董事会秘书，2003年9月至今，历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司投资管理部经理助理、副经理，现任公司投资管理部经理。

2、陈劲涛先生， 1968年1月出生，本科学历，中共党员；1989年8月至1993年10月，任重庆建峰化工总厂党委办公室秘书，1993年10月至今，先后任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司办公室主管、副主任，开发二部副经理，现任公司办公室主任。

3、郭毅航先生，1975年7月出生，本科学历，中共党员；1998年7月至今，历任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司投资管理部主管、证券部（投资者服务部）主管、副经理，现任证券部经理。

证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2011—005

中炬高新技术实业（集团）股份

有限公司关于召开2010年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

公司董事会拟定于2011年 5月20日（星期五）上午10时在公司四楼会议厅召开2010年年度股东大会，公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议时间：2010年5月20日（星期五）上午10时

2、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

（1）截止2010年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

二、会议审议事项

1、公司2010年度董事会报告；

2、公司2010年度监事会报告；

3、公司2010年度财务决算报告；

4、公司2011年度财务预算报告；

5、公司2010年利润分配议案；

6、关于续聘会计师事务所的议案；

7、关于发行短期融资券的议案；

8、关于董事会换届选举的议案;

9、关于监事会换届选举的议案;

10、关于修改公司章程的议案；

11、公司2010年年度报告全文及摘要。

议案的内容已披露于2010年4月29日的《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。

三、出席会议登记办法

1、登记手续：

2010年5月18日上午9:00至11:30、下午14:00至16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。

2、登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼投资者服务部；

3、联系电话：0760-88297233、88297280

4、传真：0760-85596877

5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。

四、 其它事项

1、会议联系方式：

电话：0760-85596818-2033

传真：0760-85596877

地址：广东省中山市火炬开发区火炬大厦投资者服务部

邮编：528437

2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。

特此公告

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2011年4月26日

附件一：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）出席中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2010年年度股东大会，代表本人（单位）行使表决权。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

委托人对各项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	弃权		反对
1	公司2010年度董事会报告；
2	公司2010年度监事会报告
3	公司2010年度财务决算报告
4	公司2011年度财务预算报告
5	公司2010年利润分配方案
6	公司续聘会计师事务所的议案
7	关于发行短期融资券的议案
8	公司董事会换届选举的议案 （非独立董事候选人）	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
8.1	董事候选人熊炜
8.2	董事候选人刘社梅
8.3	董事候选人李常谨
8.4	董事候选人邓春华
8.5	董事候选人李东君
	公司董事会换届选举的议案 （独立董事候选人）	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
8.6	独立董事候选人桂水发
8.7	独立董事候选人田炳信
8.8	独立董事候选人曹红文
8.9	独立董事候选人谢勇
9	公司监事会换届选举的议案	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）
9.1	监事候选人张晓虹
9.2	监事候选人郭毅航
10	关于修改公司章程的议案
11	公司2010年年度报告全文及年度报告摘要

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一一年 月 日