第九次会议决议公告
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2011-006
南京医药股份有限公司第五届董事会
第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会第九次会议于2011年4月7日电话及邮件方式发出会议通知，并于2011年4月27日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。董事梁玉堂先生因公务原因无法出席，书面委托董事丁峰峻先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2010年年度报告及其摘要；
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过公司董事会审计与风险控制委员会关于2010年度审计工作的总结报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过公司董事会2010年工作报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过公司2010年财务决算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过公司2010年度利润分配预案；
经江苏天衡会计师事务所审计，公司2010年度经审计的母公司净利润为13,169,916.90 元，提取法定盈余公积金1,316,991.69元，加上以前年度未分配利润30,839,081.07元，当年可供股东分配利润42,692,006.28元。公司董事会决议：
公司2010年度利润分配预案为:以2010年末公司总股本346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税)。本次实际用于分配的利润总计13,871,613.60元，剩余可分配利润28,820,392.68元转入下一年度分配。
公司2010年度资本公积金转增股本预案为:以2010年末公司总股本346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增346,790,340.00股，转增后资本公积金尚余201,457,793.39元。
同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过续聘江苏天衡会计师事务所为公司2011年度审计单位的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
七、审议通过公司2011年度日常关联交易的议案；
同意7票、反对0票、弃权0票
公司关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决
公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司2011年日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
八、审议通过关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2011-008之《南京医药股份有限公司对外担保公告》。
同意9票、反对0票、弃权0票
1、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向南京银行股份有限公司钟山支行申请不超过人民币12,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向上海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币2,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向广发银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币15,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司南京白下支行申请不超过人民币3,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行申请不超过人民币15,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
12、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向上海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
13、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向南京银行股份有限公司城西支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
14、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向浙商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
15、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
16、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
17、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向中国银行股份有限公司南京玄武支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
18、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
19、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向北京银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
20、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
21、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向天津银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
22、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向宁波银行股份有限公司南京江宁支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
23、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
24、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
25、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4,750万元总授信额度提供连带保证责任担保；
26、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年1月1日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
27、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向宁波银行股份有限公司南京江宁支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
28、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向南京银行股份有限公司鸡鸣寺支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
29、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向天津银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
30、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向浙商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币1,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
31、为公司全资子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2011年5月1日至2012年5月1日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
32、为公司全资子公司南京国药医药有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京鼓楼支行申请不超过人民币1,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
33、为公司全资子公司南京国药医药有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向广发银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
34、为公司全资子公司南京国药医药有限公司在2011年4月9日至2012年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
35、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2011年7月1日至2012年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币10,675万元总授信额度提供连带保证责任担保；
36、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2011年7月1日至2012年6月30日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
37、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2011年7月1日至2012年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
38、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2011年4月1日至2012年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
39、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2011年7月1日至2012年6月30日期间向恒生银行（中国）有限公司福州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
40、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2011年1月20日至2012年6月30日期间向平安银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
41、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2011年4月1日至2012年6月30日期间向厦门国际银行福州分行申请不超过人民币1,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
42、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向招商银行股份有限公司合肥五里墩支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
43、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
44、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
45、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行申请不超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
46、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
47、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司合肥稻香楼支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
48、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向合肥科技农村商业银行滨湖支行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
49、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
50、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向中信银行股份有限公司合肥南七支行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
51、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向东亚银行（中国）有限公司合肥分行申请不超过人民币4,400万元总授信额度提供连带保证责任担保；
52、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币7,200万元总授信额度提供连带保证责任担保；
53、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向中信银行股份有限公司沈阳和平支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
54、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向华夏银行股份有限公司沈阳中山广场支行申请不超过人民币1,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
55、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向深圳发展银行股份有限公司大连分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
56、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司沈阳分行申请不超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
57、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
58、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司沈阳北站支行申请不超过人民币3,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
59、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年5月1日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
60、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年5月1日至2012年12月31日期间向徐州市郊农村信用合作联社大马分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
61、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年5月1日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
62、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年5月1日至2012年12月31日期间向徐州市铜山县农村信用合作联社刘湾信用分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
63、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年5月1日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
64、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年5月1日至2012年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
65、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2011年7月1日至2012年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
66、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2011年4月1日至2012年10月30日期间向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
67、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2011年4月1日至2012年10月30日期间向中国光大银行股份有限公司武汉新华支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
68、为公司全资子公司河南金保康药事服务有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司河南省分行经三路支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
69、为公司全资子公司河南金保康药事服务有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
70、为公司全资子公司河南金保康药事服务有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向招商银行股份有限公司郑州紫荆山路支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
71、为公司控股子公司四川南药川江医药有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
72、为公司全资子公司南京医药医疗用品有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
73、为公司全资子公司南京医药医疗用品有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向上海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
74、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币1,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
75、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2011年4月1日至2012年12月31日期间向徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行申请不超过人民币1,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
76、为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
77、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向徐州市郊信用联社大马分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
78、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向铜山信用联社马坡分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
79、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向莱商银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
80、公司二级子公司徐州淮海药业有限公司为公司三级子公司江苏康宝制药有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向中国农业银行股份有限公司新沂支行申请不超过人民币1,550万元总授信额度提供连带保证责任担保；
81、公司二级子公司徐州淮海药业有限公司为公司三级子公司江苏康宝制药有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司新沂支行申请不超过人民币450万元总授信额度提供连带保证责任担保；
82、公司二级子公司徐州淮海药业有限公司为公司三级子公司江苏康宝制药有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向江苏银行股份有限公司新沂支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
83、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向中国银行股份有限公司盐城市悦达起亚支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
84、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向中国农业银行股份有限公司盐都支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
85、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向江苏省昆山农村商业银行股份有限公司盐都支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
86、公司全资子公司南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2010年6月25日至2011年6月25日期间向徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行申请不超过人民币1,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
87、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司三级子公司南京医药南通健桥有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向江苏银行股份有限公司南通分行如东支行申请不超过人民币1,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
88、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司三级子公司南京医药南通健桥有限公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间向中国农业银行股份有限公司如东县支行申请不超过人民币1,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
89、公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司为公司三级子公司南京医药安庆有限公司在2011年4月1日至2012年12月30日期间向徽商银行股份有限公司寿庆支行申请不超过人民币3,500万元总授信额度提供连带保证责任担保。
公司独立董事发表独立意见认为：
1、2011年度公司对下属各级子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的各级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过关于公司董事会授权经营层对外投资权限的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
董事会授权经营层拥有下列对外投资事项的决策权：
1、经营层以公司资产单笔对外投资额不超过人民币3,000万元（含3,000万元）；
2、经营层单笔购置或处置公司经营性固定资产和股权资产，单项金额为不超过人民币3,000万元（含3,000万元）。
董事会要求经营层对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行充分论证及评审后，由总裁办公会讨论并形成决议或纪要，报董事会备案。
十、审议通过关于修订公司会计政策及追溯调整公司2010年期初资产负债表相关项目及其金额的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
根据财政部财会（2010）15号《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益，并进行追溯调整。
公司原会计政策为：如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。
现修订为：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
根据修订后的会计政策，公司需追溯调整2010年期初资产负债表相关项目及其金额。因追溯调整，影响公司合并报表年初未分配利润增加3,156,895.24元，年初少数股东权益减少3,156,895.24元。相关财务数据如下表列示：
单位：元
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公司独立董事发表独立意见认为：
公司根据上述规定，对公司会计政策进行修订并追溯调整公司2010年期初资产负债表相关项目及其金额，符合公司实际经营和财务状况，也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。对有关事项的会计处理进行追溯调整没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，我们同意对公司会计政策进行修订并对相关财务数据进行追溯调整。
十一、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2011-010之《南京医药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司关联交易准则》的议案；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过关于制定《南京医药股份有限公司董事会秘书工作管理制度》的议案；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过关于召开公司2010年度股东大会的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2011-011之《南京医药股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。
同意9票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过公司2011年一季度报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
十六、审议通过关于聘任公司财务负责人及指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案；
同意聘任张文煜女士为总会计师，公司财务负责人；
同意指定公司副总裁何金耿先生代行公司董事会秘书职责。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事发表独立意见认为：
1、同意公司董事会聘任张文煜女士为公司总会计师（公司财务负责人）；
2、同意公司董事会指定公司副总裁何金耿先生代行公司董事会秘书职责；
3、张文煜女士、何金耿先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职或代行职责的资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司财务负责人或代行公司董事会秘书职责的情况。
4、本次聘任公司财务负责人及指定高级管理人员代行公司董事会秘书职责的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
上述一、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2011年4月29日
附议案十五之相关人员简历：
张文煜女士，现年41岁，硕士研究生，高级会计师。曾任南京医药股份有限公司财务资产部副经理、药品物流中心副总经理、信息化建设办公室副主任、副总会计师。现任南京医药股份有限公司数据（库）管理中心总经理、数据管理总监、总会计师。
何金耿先生，现年42岁，政治经济学博士学历，曾任浙江省三门县六敖区委团委书记，南京新港高科技股份有限公司办公室副主任、董事会秘书、副总经理，现任南京医药股份有限公司副总裁。
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们依据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的专项说明，对公司对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：
一、公司2010年对外担保情况
1、截止2010年12月31日，南京医药股份有限公司无对控股股东及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况；
2、截止2010年12月31日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币3,000万元。
该笔担保为公司对公司参股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在2010年9月27日至2011年8月27日期间向乌鲁木齐商业银行前进支行的人民币3,000万元贷款提供连带保证责任担保。
因公司调整相关经营政策，公司在新疆兵团医药不再具有实际控制地位，故新疆兵团医药自2010年会计报表不再纳入公司合并报表范围。
公司已就上述担保事项与新疆生产建设兵团医药有限责任公司签订反担保合同。新疆生产建设兵团医药有限责任公司以其自有房产（房产证号：乌房权证乌市沙依巴克区字第00486282-00486291号，第2004012600号，第20040126002号-第20040126009号）作为抵押物向公司对其担保事项提供反担保。
3、截止2010年12月31日，南京医药股份有限公司对子公司担保余额为人民币215,016.36万元。
二、独立董事意见
1、截止2010年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额 3,000万元。
该笔担保为公司对公司参股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在2010年9月27日至2011年8月27日期间向乌鲁木齐商业银行前进支行的人民币3,000万元贷款提供连带保证责任担保。被担保方新疆生产建设兵团医药有限责任公司以其自有房产作为抵押物向公司提供反担保。因此，该笔担保的风险是可控的。
2、截止2010年12月31日公司对子公司担保余额为215,016.36万元，担保对象均为公司控股子公司及二级子公司。本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2011年4月27日
南京医药股份有限公司独立董事关于二○一一年度
公司拟为公司下属各级子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对外担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为各级子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为20家纳入合并报表范围的各级控股子公司提供人民币465,525,万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为380,600.90万元，为少数股权担保额为91,924.10万元。
二、截止2010年12月31日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、2011年度公司对各级子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的各级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2011年4月27日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司2011年日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司2011年日常关联交易计划进行说明并发表如下独立意见：
一、公司2011年日常关联交易的计划
单位：万元
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二、公司2011年日常关联交易审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第五届董事会第九次会议审议《公司2011年日常关联交易的议案》时，公司9名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
（下转B42版）