江苏吴中实业股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 赵唯一、姚建林 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陆冬生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 钟素芳 |
公司负责人赵唯一、姚建林、主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人（会计主管人员）钟素芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,312,914,217.45 | 2,945,325,664.32 | 12.48 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 868,962,718.80 | 863,525,421.24 | 0.63 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.393 | 1.385 | 0.58 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -312,897,466.52 | -575.91 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.502 | -575.91 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,289,782.31 | 4,289,782.31 | 157.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.007 | 0.007 | 157.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.012 | -0.012 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.007 | 0.007 | 158.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.50 | 0.50 | 增加1.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.84 | -0.84 | 增加0.07个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 10,811,638.50 | 公司转让江苏德邦兴华化工股份有限公司股权溢价1081.40万元。 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 730,000.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -175,698.88 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 505,214.67 | |
| 所得税影响额 | -295,601.04 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -30,627.35 | |
| 合计 | 11,544,925.90 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 126,431 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 苏州吴中投资控股有限公司 | 31,185,000 | 人民币普通股 |
| 北京市扬轩贸易有限责任公司 | 9,031,716 | 人民币普通股 |
| 王卫列 | 6,123,600 | 人民币普通股 |
| 王越民 | 2,526,100 | 人民币普通股 |
| 成碧娥 | 2,450,017 | 人民币普通股 |
| 孙玉霞 | 2,390,834 | 人民币普通股 |
| 胡克锋 | 2,286,875 | 人民币普通股 |
| 王春寒 | 1,574,200 | 人民币普通股 |
| 孙高厦 | 1,383,398 | 人民币普通股 |
| 王必兴 | 1,344,439 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目 单位：万元
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 变动幅度 | 备注 |
| 存货 | 159280.67 | 121784.26 | 30.79% | 注1 |
| 短期借款 | 94672.61 | 69517.78 | 36.18% | 注2 |
| 应付票据 | 6370.00 | 3000.00 | 112.33% | 注3 |
| 应交税费 | -3232.64 | -2254.22 | -43.40% | 注4 |
注1、存货增幅较大的主要原因：本报告期公司所属江苏中吴置业有限公司以3.5亿元购入用于房产开发的土地使用权。
注2、短期借款增幅较大的主要原因：本报告期因存货增幅较大，引起补充流动资金的借款增加。
注3、应付票据增幅较大的主要原因：本报告期公司增加了以承兑汇票方式支付货款。
注4、应交税费减幅较大的主要原因：公司所属房地产企业因预收房款而预交的营业税增加。
2、利润表项目 单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 | 备注 |
| 营业收入 | 87621.58 | 64496.56 | 35.85% | 注1 |
| 营业成本 | 80164.00 | 58979.43 | 35.92% | 注1 |
| 营业税金及附加 | 401.67 | 67.04 | 499.17% | 注2 |
| 财务费用 | 1108.17 | 683.30 | 62.18% | 注3 |
| 投资收益 | 1123.20 | -105.58 | 1163.79% | 注4 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 428.98 | -749.00 | 157.27% | 注5 |
注1、营业收入和营业成本增加的主要原因：本报告期公司医药销售和贵金属加工及贸易业务比上年同期增长较大，医药业销售本报告期比上年同期增长4111.49万元，贵金属加工及贸易业务比上年同期增加15233.82万元。另外本报告期比上年同期增加合并子公司苏州隆兴置业有限公司引起收入增加，该公司本期确认房产收入5074.42万元。
注2、营业税金及附加增加的主要原因：本报告期比上年同期增加合并子公司苏州隆兴置业有限公司，该公司本期营业税等营业税金及附加278.97万元。
注3、财务费用增加的主要原因：本期由于借款增加和银行借款利率上升因素而引起银行利息支出增加。
注4、投资收益增加的主要原因：本期公司转让公司所持有的江苏德邦兴华化工股份有限公司股权产生投资收益1081.40万元。
注5：归属于母公司所有者的净利润转亏为盈的主要原因：本期由于公司营业收入增长产生的营业毛利比去年同期增长，另外公司本报告期转让江苏德邦兴华化工股份有限公司股权产生投资收益。
3、现金流量表项目 单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 | 备注 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,289.75 | -4,629.30 | -575.91% | 注1 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 148.77 | 2,648.23 | -94.38% | 注2 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,485.84 | -2,556.42 | 1096.93% | 注3 |
| 注1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减幅较大且为负数的主要原因：本报告期公司控股子公司江苏中吴置业有限公司支付竞得的房产开发土地使用权款3.5亿元。 | ||||
注2、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因：本报告期公司所属医药企业支付在建工程款比上年同期增加。
注3、筹资活动产生的现金流量净额增幅较大的主要原因：本报告期因公司存货（房地产开发）增幅较大引起补充流动资金的借款比上年同期增幅较大。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1)、公司于2010年8月11日召开的六届五次董事会审议通过了关于投资建设江苏吴中总部商务办公综合大楼的议案，并经公司2010年度第一次临时股东大会通过了该议案，该项目总投资约2.3亿元.
该项目正在按原定计划顺利实施，目前土建工作已进入基坑维护施工阶段。
(2)、公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了关于成立江苏中吴置业有限公司及整合公司相关房地产经营业务的议案：本公司以现金方式独家出资设立江苏中吴置业有限公司（简称"中吴置业"），计划总注册资本为人民币30000万元，其中首次出资额为总注册资本的20%计人民币6000万元；余下80%的出资额计人民币24000万元将在一年内缴足。中吴置业设立后，本公司将逐步调整现有的房地产管理架构，持有的苏州隆兴置业有限公司股权及宿迁市苏宿置业有限公司股权将逐步转入中吴置业，由该公司统一管理。初步计划于2011年3月31日前完成上述两家企业的股权转让事宜，股权转让价格按本公司账面成本确定。
2010年度，公司完成了中吴置业的设立，首期注册资本为6000万元，2011年1月，公司完成了将子公司苏州隆兴置业有限公司股权及宿迁市苏宿置业有限公司股权转至中吴置业的事宜；截至报告期末，公司已完成该公司注册资本30000万元的出资及工商登记。
(3)、报告期内，公司内部管理架构调整，公司于2011年1月18日与子公司江苏吴中医药集团有限公司签订了《江苏吴中进出口有限公司股东转让协议书》，本公司将拥有的江苏吴中进出口有限公司97.14%的股权全部转让给江苏吴中医药集团有限公司，目前该事宜已全部办理完毕。
公司所属控股子公司江苏吴中医药集团有限公司又于2011年3月2日与苏州市吴中区吴中工艺服装厂签订了《股权转让协议书》，收购了苏州市吴中区吴中工艺服装厂所持有的江苏吴中进出口有限公司2.86%的股权，收购价格为80万元人民币。目前该股权转让事宜已全部办理完毕，江苏吴中进出口有限公司成为江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司。
(4)、鉴于2010年9月本公司完成收购苏州隆兴置业有限公司，并且收购完成后，本公司对苏州隆兴置业有限公司实行了资金统一管理，原合作开发资金2.35亿元已不能足额保证。报告期内经苏州隆兴置业有限公司各股东协商同意，自2011年1月1日起中止本公司原参与合作开发"岚山别墅"项目事宜，苏州隆兴置业有限公司依本公司实际提供资金承担相应的利息（原则上参照同期银行借款利率水平），并按会计准则计入成本费用科目，2010年12月31日前原本公司应得合作收益仍按公司收购苏州隆兴置业有限公司的股权转让协议约定。
(5)、依据苏州市吴中区木渎镇总体规划，本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司所属苏州第六制药厂处于木渎镇旅游开发和"退二进三"的区划范围之内。鉴于此，江苏吴中医药集团有限公司与苏州市吴中区木渎镇人民政府于2008年12月5日签署了关于其所属苏州第六制药厂整体搬迁的框架协议。
2010年1月18日根据江苏吴中医药集团有限公司与苏州市吴中区木渎镇人民政府签署的补充协议约定将在2011年春节前（现根据实施进度情况，预计2011年6月底前）完成全部搬迁工作和土地移交手续并确定搬迁补偿总额为1.46亿元。
本报告期内部分资产已实施搬迁；截至本报告期末，江苏吴中医药集团有限公司共收到搬迁补偿款10600万元。
(6)、鉴于本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称"中方"）与美国欣凯公司（以下简称"外方"）于2000年共同投资成立中外合作苏州长征-欣凯制药有限公司（以下简称"长征欣凯"）合作至2011年到期，但双方均有意延续合作，因此经双方一致同意自合作公司到期之日起（2011年4月27日）延长长征欣凯合作期限10年，并同意在吴中经济开发区河东工业园区六丰路南侧的32亩土地上实施长征欣凯异地迁建。该项目预计总投资6210万元，其中中方以其合法拥有的具有完整土地权证的上述32亩土地共计人民币716.8万元出资（该土地价值是以中方获得土地时的招拍挂中标价格为基准），其余5493.2万元为外方以投入生产基地建设的现金出资。项目土建工作已于2010年11月正式启动，计划于2012年6月份完成，待该项目完成后，双方将再行商定具体合作事宜。
报告期内该项目正在按计划顺利实施，目前仍处土建阶段。
(7)、报告期内，本公司所属控股子公司江苏吴中医药集团有限公司接到国家食品药品监督管理局通知，公司具有自主知识产权的国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液目前获得SFDA的药物临床试验批件（批件号为：2011L0092），同意公司开展该产品的三期临床试验研究工作。
该项目的三期临床研究工作正在按原定计划顺利开展，目前公司正对该产品的三期临床试验方案作进一步优化，公司已同国内著名CRO机构签署了合作协议，并开始在全国范围内对该产品的三期临床试验医院进行全面筛选。
(8)、公司子公司苏州隆兴置业有限公司（以下简称"隆兴公司"）于2010年11月1日与苏州市国土资源局正式签订了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称"合同"）。根据合同相关条款，隆兴公司取得了宗地编号为苏地2010-G-18的国有建设用地的使用权。该地块位于苏州市金阊区富强路西、黄花泾河东，共计面积为83556.3平方米，用途为城镇住宅用地。根据合同规定，隆兴公司将在该地块为政府建设定销商品房项目。
公司根据该项目的实际开发情况，为保证项目的顺利实施，隆兴公司同苏州家和置业有限公司（徐哲明）合作开发（注：由于徐哲明暂时不准备设立苏州家和置业有限公司，该项目改由同徐哲明个人合作开发），项目合作资金各承担50%，并按双方各50%比例享受收益和承担风险。
该项目目前正在进行土建前期准备工作，计划于2011年5月全面开工，并争取于年内实现房屋预售。
(9)、报告期内，公司控股子公司江苏中吴置业有限公司于2011年1月7日参加了由苏州市国土资源局土地储备中心举办的相关国有建设用地使用权公开挂牌竞价出让活动，并以35000万元人民币的总成交价竞得宗地编号为苏地2010-B-83号的土地使用权。该地块处于苏州市高新区浒关镇永莲路东，土地面积为58749.2 平方米，用途为城镇住宅用地。
目前该项目正在进行前期规划工作，争取于年内实现全面开工。
(10)、报告期内，公司于2011年1月22日同江苏德邦化学工业集团有限公司签订了《股权转让协议》，本公司将拥有的江苏德邦兴华化工股份有限公司5.17%的股权，计500万股转让给江苏德邦化学工业集团有限公司，转让价款2310万元人民币，该部分股权本公司的账面成本为1228.60万元人民币。截至本报告期末，该股权转让款已全部收到，相关转让事宜已全部办理完毕。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司现控股股东苏州吴中投资控股有限公司及实际控制人赵唯一等九名自然人在原控股股东江苏吴中集团有限公司分立引致公司管理层收购的权益变动报告书中承诺：(1)其持有的本公司股份132795762 股，其中原为无限售条件流通股31185000 股依照《上市公司收购管理办法》锁定一年。原有限售条件流通股101610762股锁定五年。(2) 江苏吴中实业股份有限公司将依照上市公司治理的法律、法规进行法人治理，与第一大股东苏州吴中投资控股有限公司在"机构、人员、资产、财务、业务"等方面保持分开和独立。（3）苏州吴中投资控股有限公司不从事与江苏吴中实业股份有限公司存在同业竞争的业务。（4）苏州吴中投资控股有限公司将避免与江苏吴中实业股份有限公司进行关联交易，因经营需要确需与江苏吴中实业股份有限公司进行关联交易的，将严格按照市场定价原则进行公平交易，确保不损害江苏吴中实业股份有限公司的利益和其他股东的合法权益。
履行情况:公司股东权益变动实施完毕之时至本报告期末，苏州吴中投资控股有限公司严格履行上述承诺。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
依据公司《章程》关于利润分配的有关规定："公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理回报，除非董事会作出专项说明外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。"
经立信会计师事务所审计确认，2010年度公司实现净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）29,301,594.83元（母公司净利润为-109,678,605.92元），2010年公司合并报表年初未分配利润为73,186,473.02元（母公司年初未分配利润为128,494,601.15元），2010年度公司合并可供股东分配利润为102,488,067.85元（母公司可供股东分配利润为18,815,995.23元），按合并可供分配利润和母公司可供分配利润孰低原则进行分配，2010年度实际可供股东分配利润为18,815,995.23元。
2010年度公司拟以2010年末总股本623,700,000股为基础，每10股分配现金股利0.20元（含税），计12,474,000.00元，余下未分配利润6,341,995.23元结转下年度。
上述利润分配方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经公司2010年度股东大会审议通过，尚待实施。
江苏吴中实业股份有限公司
法定代表人:赵唯一
2011年4月28日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2011-013
江苏吴中实业股份有限公司
第六届董事会2011年第二次临时会议
（通讯表决）决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会2011年第二次临时会议通知于2011年4月21日以书面形式发出，会议于2011年4月28日上午以通讯表决方式在公司六楼会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以通讯表决方式书面全票通过了如下决议：
一、审议通过了公司2011年第一季度报告。
二、审议通过了关于制定公司《董事会秘书工作制度》的议案。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2011年4月28日