青岛啤酒股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第六届董事会第十六次会议以现场结合通讯表决形式审议通过2011年第一季度报告。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司法定代表人姓名 | 金志国 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙玉国 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 于竹明 |
公司法定代表人金志国、主管会计工作负责人孙玉国及会计机构负责人（会计主管人员）于竹明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 19,052,422,388 | 17,777,115,858 | 7.17 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,996,300,350 | 9,603,112,032 | 4.09 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.40 | 7.11 | 4.09 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,125,780,687.00 | -16.38 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.83 | -16.38 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 393,392,480 | 393,392,480 | 40.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2912 | 0.2912 | 40.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2640 | 0.2640 | 47.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2912 | 0.2912 | 40.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.01 | 4.01 | 增加0.65个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 3.64 | 增加0.75个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2,251,582 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 51,011,531 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,097,582 |
| 所得税影响额 | -7,498,244 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,492,914 |
| 合计 | 36,671,209 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 50,681 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 381,627,484 | 境外上市外资股 |
| 朝日啤酒株式会社 | 270,127,836 | 境外上市外资股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 13,603,864 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零八组合 | 11,465,900 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 9,840,315 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 8,500,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 8,000,000 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 6,315,355 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 5,927,286 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 5,909,971 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 本公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，公司实现啤酒销量150万千升，同比增长22%；实现销售收入51.89亿元，同比增长26.85%；实现净利润3.93亿元，同比增长40.03%。其中主品牌青岛啤酒实现销量94万千升，同比增长36%，高端品种“青岛”纯生、听装、小瓶啤酒实现销量28万千升，同比增长28%。
报告期内，公司保持了良好的销售势头，尤其是中高端产品增长加快，带动了公司销售收入的增长和盈利能力的提升。
3.2公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：千元
| 1、资产负债表项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减比例 |
| 应收票据 | 25,175 | 12,605 | 12,570 | 99.72% |
| 预付款项 | 128,684 | 49,776 | 78,908 | 158.53% |
| 在建工程 | 519,552 | 282,566 | 236,986 | 83.87% |
| 其他非流动资产 | 419,168 | 148,994 | 270,174 | 181.33% |
| 应交税费 | 762,824 | 514,219 | 248,605 | 48.35% |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,859 | 17,930 | -6,071 | -33.86% |
| 2、利润表项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 5,244,891 | 4,140,664 | 1,104,227 | 26.67% |
| 营业成本 | 2,953,058 | 2,339,405 | 613,653 | 26.23% |
| 财务费用 | 1,484 | 16,936 | -15,452 | -91.24% |
| 资产减值损失 | 108 | -1,500 | 1,608 | 107.20% |
| 投资收益 | 3,616 | 2,613 | 1,003 | 38.38% |
| 3、现金流量表项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 1,125,781 | 1,346,342 | -220,561 | -16.38% |
| 投资活动产生的现金净流量 | -561,995 | -308,021 | -253,974 | -82.45% |
| 筹资活动产生的现金净流量 | -10,375 | -24,882 | 14,507 | 58.30% |
(1)应收票据比上年度期末增加，主要原因是报告期内销售增加使得部分子公司应收票据增加所致；
(2)预付款项比上年度期末增加，主要原因是部分子公司预付材料款增加所致；
(3)在建工程比上年度期末增加，主要原因是部分子公司技改扩建项目投入和搬迁工厂在建项目投入增加所致；
(4)其他非流动资产比上年度期末增加，主要原因是部分子公司技改、搬迁增加机械设备预付款项所致；
(5)应交税费比上年度期末增加，主要原因是主要原因是报告期内销量、销售收入增加使应交增值税、所得税等税费增加所致；
(6)一年内到期的非流动负债比上年度期末减少，主要原因是子公司归还借款所致；
(7)营业收入比上年同期增加，主要原因：一是报告期内公司主营产品销售增长趋势较好，销售量增长所致；二是报告期内产品结构优化所致；
(8)营业成本比上年同期增加，主要原因：一是报告期内调整产品结构；二是报告期内公司销售规模的扩大，使得营业成本提高所致；
(9)财务费用比上年同期减少，主要原因是报告期内利息收入增加所致；
(10)资产减值损失比上年同期增加，主要原因是报告期内收回的已计提坏帐的应收款项及重新使用已计提准备的原材料同比减少所致；
(11)投资收益比上年同期增加，主要原因是报告期内联营公司利润增加所致；
(12)经营活动产生的现金净流入量比上年同期减少，主要原因是报告期内购买原材料、缴纳各项税费支出同比增加所致；
(13)投资活动产生的现金净流出量比上年同期增加，主要原因是报告期内子公司购建固定资产等长期资产支出同比增加所致；
(14)筹资活动产生的现金净流出量比上年同期减少，主要原因是报告期内偿还债务支付的现金同比减少所致。
3.3 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 经公司董事会审议批准，2010年12月7日，本公司与新银麦啤酒（香港）有限公司、华祺有限公司以及青岛啤酒香港贸易有限公司（"「青啤香港」）签订《股权转让协议》，本公司与青啤香港共同收购山东新银麦啤酒有限公司（"新银麦公司"）全部股权。有关该收购事项的详情请见本公司于2010年12月7日在本公司上市地交易所网站发布的公告。上述受让新银麦公司股权之工商变更手续已于2011年3月31日完成，新银麦公司成为本公司的全资子公司。截至本报告批准报出日，对该公司于购买日可辨认净资产的公允价值的评估工作尚未完成。
3.2.2 经公司董事会审议批准，2011年3月26日，公司以人民币陆仟陆佰万元整的对价受让杭州紫金滩酒业有限公司（"目标公司"）80%股权，并投资人民币壹亿伍仟万元整对目标公司进行增资及实施技改扩建，使其达至年产20万千升啤酒产能。公司董事会认为收购目标公司股权项目有利于公司完善华东市场的战略布局，提高公司在浙江市场的竞争力。于2011年4月2日，上述受让目标公司股权之工商变更手续已办理完毕，目标公司已变更名称为青岛啤酒（杭州）有限公司，成为本公司的控股子公司。
3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.4.1 公司原非流通股股东在股权分置改革过程中做出以下承诺：
（1）其持有的股份自获得上市流通权之日起，六十个月内将不通过A股市场上市交易或转让；
（2）控股股东承诺在实施本次股权分置改革方案后未来三年，将向公司年度股东大会提出以下利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的70%；
（3）在本次股权分置改革完成后，控股股东将建议公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
在公司国家股股份划转完成后，青岛啤酒集团有限公司（"青啤集团"）已承接青岛市国资委（公司原控股股东）在公司股权分置改革方案实施后所有需履行的义务和做出的承诺。
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了2010 年度公司利润分配预案，公司拟派发2010 年度末期股息每股人民币0.18 元（含税）。本利润分配方案须待公司2010 年度股东年会审议批准。
青岛啤酒股份有限公股份有限公司
法定代表人：金志国
2011年4月28日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2011-008
青岛啤酒股份有限公司
关于召开2010年度
股东年会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年6月16日（星期四）上午9时
●股权登记日：2011年5月17日（星期二）
●会议召开地点：青岛市香港东路195号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅
●会议方式：现场记名投票表决方式
●是否提供网络投票：否
根据青岛啤酒股份有限公司（“本公司”）2011年4月28日召开的第六届董事会第十六次会议决议，现将召开本公司2010年度股东年会（“股东年会”）的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2011年6月16日（星期四）上午9时。
2、会议召开地点：青岛市香港东路195号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅。
3、召集人：本公司董事会。
4、召开方式：现场记名投票表决方式。
二、会议审议事项
作为特别决议案：
1、审议及批准《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》的修订案，并提请股东年会授权董事会秘书处理修订公司章程所需的各项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修正案作其认为必须且适当的文字性修改。
2、审议及批准本公司吸收合并下属两家全资子公司的议案。
作为普通决议案：
3、审议及批准本公司2010年度董事会工作报告。
4、审议及批准本公司2010年度监事会工作报告。
5、审批及批准本公司2010年度财务报告（经审计）。
6、审议及决定本公司2010年度利润分配（包括股利分配）方案。
7、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计师，并授权董事会决定其酬金。
8、审议及批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度内部控制审计师并授权董事会决定其酬金。
9、审议及批准关于本公司董事会换届选举的议案。（有关董事候选人的简历请见附件一；独立董事的提名人声明、候选人声明请见附件二、三）
10、审议及批准关于本公司监事会换届选举股东代表监事的议案。（有关股东代表监事候选人的简历请见附件一；根据本公司章程，本公司职工代表大会将以民主方式另行选举产生三名职工代表监事，职工代表监事的选举结果将在股东年会决议公告中予以披露）
11、审议通过本公司新一届董事会及监事会成员的薪酬方案，并授权董事会决定每位董事和监事个人之酬金。
12、审议及批准为本公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买责任保险的议案。
13、审议及批准本公司认股权证行权募集资金投入项目的议案。
（有关第3至8项提案的详情，请参见2011年3月30日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的本公司2010年年报，有关第1项议案涉及的公司章程修订案的详情载于本公司2011年3月30日刊发的董事会决议公告之附件；有关第2项、第11项及第13项议案，请参见与本通知一同公告的《公司第六届董事会第十六次会议决议公告》）
三、出席会议对象
1、截止2011年5月17日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及截止2011年5月17日（星期二）下午收市后，名列本公司于香港证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东（适用 H 股股东的会议通知载于另行公告及寄发的股东通函内）；
2、上述股东授权委托的代理人；
3、本公司董事、监事及高级管理人员；
4、本公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
四、出席会议的登记方法
拟出席股东年会的股东，应当在2011年5月27日（星期五）或该日以前，将已填妥及签署之拟出席会议的书面确认回复（连同所需登记文件）送达本公司股权管理总部；回复可采用来人、来函或传真送达。该书面回复请采用本通知附件五的(出席股东年会确认回执(或其复印件。而上述书面回复不影响按本通知第三项有权出席股东年会的股东出席会议及投票的权利。
五、委托代理人
1、凡有权出席股东年会并有权表决的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为其股东代理人，代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。
2、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知附件四“股东年会适用的股东授权委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述股东授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东年会举行前24小时送达本公司股权管理总部方为有效。
3、股东或其代理人出席会议时应出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席股东年会，代理人还须携带授权委托书出席。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
六、其他事项
1、股东年会会期预计半天，与会股东及代理人须自行负责往返交通及食宿费用。
2、本公司办公地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦
联系电话：86-532-85713831 传真：86-532-85713240
邮政编码：266071 联系人：张瑞祥、王志良
特此公告。
附件一：董事、股东代表监事候选人简历
附件二：独立董事提名人声明
附件三、独立董事候选人声明
附件四：股东年会适用的股东授权委托书
附件五：出席股东年会确认回执
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2011年4月28日
附件一
公司第七届董事会董事候选人简历
执行董事简历
金志国先生：现年54岁，中欧国际工商学院EMBA毕业，青岛大学理学博士，高级经济师。曾任青岛啤酒（西安）有限公司总经理，青岛啤酒北方事业部总经理，本公司总经理助理、总裁、副董事长，现任本公司董事长，青岛啤酒集团有限公司董事长、首席执行官。具有丰富的战略管理、营销管理和资本运作经验，2007 年CCTV中国十大经济年度人物，为第十届、十一届全国人大代表。金先生持有本公司A股股份146,500股。除上述简历披露的任职关系外，金志国先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王帆先生：现年57岁，西安交通大学工学硕士。曾任青岛市产品质量监督检验所所长，青岛市经济委员会副主任，青岛市劳动和社会保障局局长，现任本公司副董事长、党委书记，青岛啤酒集团有限公司副董事长、党委书记。具有丰富的经济工作和企业管理经验，为山东省政协第九届、第十届委员。除上述简历披露的任职关系外，王先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。
孙明波先生：现年54岁，南开大学EMBA 硕士，同济大学管理科学与工程博士，工程系列应用研究员。曾任青岛啤酒一厂副厂长、总工程师，本公司总经理助理兼副总工程师、常务副总裁，现任本公司执行董事、总裁（兼营销总裁），青岛啤酒集团有限公司董事。具有丰富的战略管理、营销管理、生产技术管理及并购重组经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。孙先生持有本公司A股股份124,160股。除上述简历披露的任职关系外，孙先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姜宏女士：现年54岁，南开大学EMBA硕士，高级经济师。曾任青岛啤酒二厂厂长，本公司生产部部长、企业管理部部长、总裁助理兼人力资源管理总部部长，现任本公司副总裁。具有丰富的生产管理和人力资源管理经验，国务院特殊津贴专家，2006 年中国杰出人力资源管理者，2007 年中国经济女性成就奖，2010年中国最关注员工发展企业家。姜女士持有本公司A股股份52,200股。除上述简历披露的任职关系外，姜宏女士与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙玉国先生：现年57岁，大学专科文化程度，中国注册会计师协会和中国注册评估师协会非执业会员。曾任青岛市财政局副处长，青岛市国有资产管理局处长，现任本公司执行董事、副总裁。具有丰富的财务管理和资本运作经验，2004 年中国CFO 年度人物，2008 年全国会计先进工作者。孙先生持有本公司A股股份132,200股。除上述简历披露的任职关系外，孙先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
非执行董事简历
山崎史雄先生：现年61岁，毕业于日本关西学院大学商学部。曾任朝日啤酒大阪支社营销企划部部长、广岛支社社长，朝日啤酒执行董事、酒类业务总部销售部长，现任本公司非执行董事，朝日啤酒株式会社常务执行董事兼中国代表部总代表，烟台啤酒青岛朝日有限公司董事长等职务。除上述简历披露的任职关系外，山崎史雄先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。
陈志程先生：现年40岁，高中学历。曾任厦门市华都百货有限公司经理，福建新华都百货有限责任公司总经理，现任福建新华都购物广场股份有限公司法定代表人及董事长，兼任新华都实业集团股份有限公司副总裁、厦门新华都购物广场有限公司董事长。除上述简历披露的任职关系外，陈先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。
独立董事简历
王学政先生：现年61岁，北京大学法学博士毕业，曾任国家工商行政管理局条法司司长，法制司司长，国家工商行政管理总局法规司司长。现任中国人民大学、首都经济贸易大学等大学兼职教授及中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、福建省政府法律顾问。王先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。
赵昌文先生，现年47岁，经济学博士，现任国务院发展研究中心企业所所长，同时担任四川美丰化工股份有限公司独立董事。曾任四川大学工商管理学院教授，公司金融博士研究生导师，四川大学金融研究所所长，四川大学副校长；出版《科技金融》等专著10余部，在国际、国内期刊发表学术论文100余篇。赵先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。
吴晓波先生：现年42岁，毕业于复旦大学新闻系。财经作家，“蓝狮子”财经图书出版人，上海交通大学、暨南大学EMBA课程教授。常年从事公司研究，2009年被《南方人物周刊》评为年度“中国青年领袖”。吴先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。
马海涛先生：现年44岁，经济学博士。现任中央财经大学财政学院院长，教授，博士生导师，同时担任新潮实业股份有限公司独立董事。曾任华电能源股份有限公司、力合股份有限公司独立董事及上海飞乐音响股份有限公司董事，马先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。
公司第七届监事会股东代表监事候选人简历
杜常功先生：现年58岁，大学本科文化程度，曾任青岛市财政局副局长、总会计师，现任本公司监事会主席，青岛市市直企业监事会主席，青岛啤酒集团有限公司、青岛双星集团有限公司、青岛纺织总公司监事会主席。除上述简历披露的任职关系外，杜先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。
杨伟程先生：现年65岁，大专学历，一级律师。曾任青岛市司法局办公室副主任、副局长，现任山东琴岛律师事务所主任，同时担任联化科技股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、山东华泰纸业股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司四家A股上市公司的独立董事。获国务院“政府特殊津贴”，司法部“全国十佳律师”。杨先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司的股份。
李燕女士：现年54岁，毕业于中央财政金融学院，现任中央财经大学财政学院副院长、教授，同时任本公司独立董事，北京华力创通科技股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会非执业会员、中国财政学会理事、中国法学会财税法学研究会理事。除上述简历披露的任职关系外，李女士与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。
本山和夫先生：现年61岁，毕业于东京理科大学工学部。曾任朝日啤酒物流系统部本部长、综合品质部本部长、战略企划部本部长，现任朝日啤酒株式会社代表取缔役副社长。具有丰富的企业管理经验。除上述简历披露的任职关系外，本山和夫先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。
附件二
青岛啤酒股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人青岛啤酒股份有限公司（“公司”）第六届董事会，现提名王学政、赵昌文、吴晓波、马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第七届董事会独立董事候选人（参见该等独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人王学政、赵昌文、马海涛具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人吴晓波具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人吴晓波尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人吴晓波已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。被提名人马海涛先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：青岛啤酒股份有限公司董事会
2011年4月28日
附件三
青岛啤酒股份有限公司
独立董事候选人声明
本人王学政、赵昌文、吴晓波、马海涛，已充分了解并同意由提名人青岛啤酒股份有限公司（“公司”）第六届董事会提名为公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人王学政、赵昌文、马海涛具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人吴晓波具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人吴晓波已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，本人在公司连续任职未超过六年。本人马海涛具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王学政、赵昌文、吴晓波、马海涛
2011年4月28日
附件四
青岛啤酒股份有限公司2010年度股东年会
股东授权委托书
本人（本公司）作为青岛啤酒股份有限公司（“公司”）的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2010年度股东年会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
投票指示：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | ||||
| 特别决议案 | |||||||
| 1 | 审议及批准《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》的修订案，并提请股东年会授权董事会秘书处理修订公司章程所需的各项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修正案作其认为必须且适当的文字性修改。 | ||||||
| 2 | 审议及批准公司吸收合并下属两家全资子公司的议案。 | ||||||
| 普通决议案 | |||||||
| 3 | 审议及批准本公司2010年度董事会工作报告。 | ||||||
| 4 | 审议及批准本公司2010年度监事会工作报告。 | ||||||
| 5 | 审议及批准本公司2010年度财务报告（经审计）。 | ||||||
| 6 | 审议及决定本公司2010年度利润分配（包括股利分配）方案。 | ||||||
| 7 | 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计师并授权董事会决定其酬金。 | ||||||
| 8 | 审议及批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度内部控制审计师并授权董事会决定其酬金。 | ||||||
| 9 | 审议及批准关于本公司董事会换届选举的议案 | ||||||
| 9.1 | 选举金志国先生为本公司执行董事 | ||||||
| 9.2 | 选举王帆先生为本公司执行董事 | ||||||
| 9.3 | 选举孙明波先生为本公司执行董事 | ||||||
| 9.4 | 选举姜宏女士为本公司执行董事 | ||||||
| 9.5 | 选举孙玉国先生为本公司执行董事 | ||||||
| 9.6 | 选举山崎史雄先生为本公司非执行董事 | ||||||
| 9.7 | 选举陈志程先生为本公司非执行董事 | ||||||
| 9.8 | 选举王学政先生为本公司独立董事 | ||||||
| 9.9 | 选举赵昌文先生为本公司独立董事 | ||||||
| 9.10 | 选举吴晓波先生为本公司独立董事 | ||||||
| 9.11 | 选举马海涛先生为本公司独立董事 | ||||||
| 10 | 审议及批准关于选举本公司监事会换届选举股东代表监事的议案 | ||||||
| 10.1 | 选举杜常功先生为本公司监事 | ||||||
| 10.2 | 选举杨伟程先生为本公司监事 | ||||||
| 10.3 | 选举李燕女士为本公司监事 | ||||||
| 10.4 | 选举本山和夫先生为本公司监事 | ||||||
| 11 | 审议通过公司新一届董事会及监事会成员的年度薪酬方案，并授权董事会决定每位董事和监事个人之酬金。 | ||||||
| 12 | 审议及批准为公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买责任保险的议案 | ||||||
| 13 | 审议及批准公司认股权证行权募集资金投入项目的议案 | ||||||
注：1、上述审议事项，委托人可以在“赞成”、“反对”中划“√”，作出投票指示；
2、如果委托人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
3、本授权委托书的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
（法人身份证明文件号码）
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
附件五
出席股东年会之确认回执
致：青岛啤酒股份有限公司
本人（附注1）
地址：
联系电话： 为青岛啤酒股份有限公司股本中每股面值人民币1元股份（附注2） 股的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2011年6月16日（星期四）举行的2010年股东年会或其递延会议。
股东签名：
（盖章）
2011年 月 日
附注：
1、请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。
2、请填上以阁下名义登记的股份数目。
3、此回执在填妥及签署后须于2011年5月27日（星期五）或该日之前送达青岛市香港中路五四广场青啤大厦青岛啤酒股份有限公司股权管理总部（联系电话：86-532-85713831，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席股东年会的股东登记手续）、来函（邮政编码：266071）或传真（传真号码：86-532-85713240）方式送达。
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2011-009
青岛啤酒股份有限公司第六届
董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2011年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事9人，非执行董事唐骏先生和独立董事王树文女士因公务未能出席会议，但已书面审阅全部议案并表示同意。公司监事会主席、董事会秘书列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。会议由公司董事长金志国先生召集并主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致同意通过下列议案：
一、公司2011年第一季度报告。
二、关于认股权证行权募集资金投入项目的议案。
公司认股权证于2009年10月行权，募集资金净额约11.87亿元人民币（以下简称“元”）并专户存储于公司指定的三方监管账户。截止2011年3月31日，行权募集资金账户结余资金共计120,622万元，将全部用于以下公司新建、扩建啤酒生产基地项目：
1、青岛啤酒二厂扩建新增年产30万千升啤酒项目
项目总投资66,615万元，其中：以募集资金投入57,200万元（含置换截止2011年3月31日公司已投入的资金12,749万元），其余9,415万元以公司自有资金投入。经公司初步测算，项目静态投资回收期为3年。
2、青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产20万千升啤酒项目
项目总投资31,321万元，全部以募集资金投入（含置换截止2011年3月31日公司已投入的资金12,026万元）。经公司初步测算，项目静态投资回收期为4年。
3、青岛啤酒（石家庄）有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目
项目总投资37,450万元，其中：以募集资金投入32,101万元（含置换截止2011年3月31日公司已投入的资金20,000万元），其余5,349万元以公司自有资金投入。经公司初步测算，项目静态投资回收期为7年。
上述拟募投项目均已分别取得了项目所在地环保部门的环境影响评价批复和发改部门的立项核准或备案文件。
三、公司吸收合并下属两家子公司的议案。
公司拟对下属青岛啤酒第三有限公司（以下简称“青啤三公司”）和青岛啤酒第五有限公司（以下简称“青啤五公司”）进行吸收合并，由公司取得青啤三公司和青啤五公司的全部净资产，合并后注销青啤三公司和青啤五公司的法人资格，其原持有的资产、负债，在合并后成为公司的资产、负债；并重新设立隶属于本公司的分支机构青岛啤酒三厂和青岛啤酒五厂。由于青啤三公司和青啤五公司为公司的全资子公司，公司的股份总数不因此发生任何变化。
公司董事会认为，吸收合并两家子公司，可以理顺青岛地区啤酒生产厂的管理架构；同时将减少管理费用，提高工厂运营效率。
四、公司董事会换届选举的议案及新一届董事会及监事会成员的薪酬方案。
（一）公司董事会换届选举方案如下：
同意提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄、陈志程、王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会董事候选人。其中，王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人。
以上董事候选人需提请公司股东大会审议，其中，独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。以上董事候选人的简历，独立董事提名人及独立董事候选人的声明请见公司召开2010年度股东年会之通知公告的附件一、二、三。
公司董事会对刘英弟先生、付洋先生、李燕女士、潘昭国先生、王树文女士及唐骏先生在担任公司董事期间所做的贡献表示衷心感谢。
（二）基于公司未来发展规划和业绩增长目标，体现收益成长的分享机制，提出建议薪酬方案如下：
建议公司第七届董事会和监事会成员年度酬金总额不超过1,980万元（其中，每位独立董事的年度酬金为10万元，监事会主席为10万元，独立监事为6万元，均含税）。
五、为公司第七届董事会、监事会成员和高级管理人员购买责任保险的议案。
六、关于修订公司关联交易管理制度的议案。（该制度的全文与本决议公告一同载于上海证券交易所网站）
七、公司召开2010年度股东年会的议案。
同意于2011年6月16日（星期四）召开公司2010年度股东年会，并批准发出股东年会会议通知。股东年会会议通知（包括董事、监事候选人简历、独立董事提名人声明及候选人声明）另行公告。
另外，公司独立董事也对以上第四项董事会换届选举议案发表了同意的独立意见（见附件）。
特此公告。
附件：关于公司董事会换届选举议案的独立董事意见
青岛啤酒股份有限公司董事会
2011年4月28日
青岛啤酒股份有限公司独立董事意见
鉴于青岛啤酒股份有限公司（“公司”）第六届董事会第十六次会议拟审议《公司董事会换届选举议案》，即提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人，公司第六届董事会独立董事经审阅前述董事候选人的履历和声明等相关文件后认为：
1.提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人的相关程序符合适用法律法规和公司章程的有关规定。
2.金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程符合适用法律法规和公司章程中关于非独立董事任职资格和/或条件的有关规定。王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法规、规范性文件所要求的独立董事任职资格和独立性。
3.同意提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
青岛啤酒股份有限公司
第六届董事会独立董事
付洋、李燕、潘昭国、王树文
2011年4月28日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2011-010
青岛啤酒股份有限公司第六届
监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛啤酒股份有限公司第六届监事会第十六次会议（以下称“会议”）于2011年4月28日以通讯表决方式召开。会议的召开符合本公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
出席会议的监事经审议一致同意通过以下议案：
1、关于公司2011年第一季度报告的议案。
2、关于公司认股权证行权募集资金投入项目的议案。
3、关于公司吸收合并下属两家子公司的议案。
4、关于为公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买责任保险的议案。
5、关于修订公司关联交易管理制度的议案。
6、关于召开2010年度股东年会的议案。
7、关于公司监事会换届选举的议案：
同意提名杜常功先生、本山和夫先生为公司第七届监事会的股东代表监事候选人，提请公司股东大会审议；
同意提名杨伟程先生、李燕女士为公司第七届监事会独立监事候选人，提请公司股东大会审议；
上述监事候选人的简历请见本公告附件。职工代表监事将由本公司职工代表大会以民主方式另行选举产生，职工代表监事的选举结果及其简历将在股东年会决议公告中予以披露。
公司监事会对刘清远先生、钟明山先生、小路明善先生在担任本公司监事期间所做的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
监事会
2011年4月28日
附件：监事候选人简历
杜常功先生：现年58岁，大学本科文化程度，曾任青岛市财政局副局长、总会计师，现任本公司监事会主席，青岛市市直企业监事会主席，青岛啤酒集团有限公司、青岛双星集团有限公司、青岛纺织总公司监事会主席。具有丰富的财政管理和企业管理经验。
本山和夫先生：现年61岁，毕业于东京理科大学工学部。曾任朝日啤酒物流系统部本部长、综合品质部本部长、战略企划部本部长，现任朝日啤酒株式会社代表取缔役副社长。具有丰富的企业管理经验。
杨伟程先生：现年64岁，一级律师。曾任青岛市司法局办公室副主任、副局长，现任山东琴岛律师事务所主任，同时任联化科技股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、山东华泰纸业股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。获国务院“政府特殊津贴”，司法部“全国十佳律师”。
李燕女士：现年54岁，毕业于中央财政金融学院，现任中央财经大学财政学院副院长、教授，同时任本公司独立董事，北京华力创通科技股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会非执业会员、中国财政学会理事、中国法学会财税法学研究会理事。