百大集团股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司六届二十三次董事会于2011年4月28日召开，全体董事以通讯表决的方式审议通过了2011年第一季度报告。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈顺华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨成成 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 沈红霞 |
公司负责人陈顺华、主管会计工作负责人杨成成及会计机构负责人（会计主管人员）沈红霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,655,848,083.70 | 3,638,811,288.64 | 0.47 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 959,402,712.73 | 937,616,567.53 | 2.32 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.55 | 2.49 | 2.41 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -59,339,483.25 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.16 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 21,786,145.20 | 21,786,145.20 | -18.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | -18.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.054 | 0.054 | 8.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | -18.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.30 | 2.30 | 减少0.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.15 | 2.15 | 减少0.06个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -920.40 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,890,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 30,554.10 |
| 所得税影响额 | -479,908.43 |
| 合计 | 1,439,725.27 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 32,778 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 浙江银泰百货有限公司 | 21,700,000 | 人民币普通股 |
| 西子联合控股有限公司 | 21,658,232 | 人民币普通股 |
| 长江证券股份有限公司 | 5,977,417 | 人民币普通股 |
| 东海证券－建行－东风3号集合资产管理计划 | 5,400,000 | 人民币普通股 |
| 杭州股权管理中心 | 4,650,295 | 人民币普通股 |
| 杭州企业产权交易所 | 3,861,859 | 人民币普通股 |
| 上海中都投资有限公司 | 2,724,300 | 人民币普通股 |
| 浙江点石投资管理有限公司 | 2,142,500 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－融裕30号 | 1,688,100 | 人民币普通股 |
| 杭州西子新型门窗有限公司 | 1,644,200 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 报告期末，资产负债表项目大幅度变动及原因： 单位：人民币元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减比例% |
| 预付款项 | 11,250,261.00 | 3,999,720.84 | 7,250,540.16 | 181.28 |
| 其他应收款 | 3,057,808.47 | 2,213,315.49 | 844,492.98 | 38.16 |
| 在建工程 | 29,591,409.45 | 18,666,981.33 | 10,924,428.12 | 58.52 |
| 递延所得税资产 | 4,311,831.58 | 7,550,174.24 | -3,238,342.66 | -42.89 |
| 应付职工薪酬 | 15,659,844.15 | 29,777,156.64 | -14,117,312.49 | -47.41 |
| 应交税费 | 2,670,069.70 | 17,567,007.89 | -14,896,938.19 | -84.80 |
| 专项应付款 | 0.00 | 1,880,000.00 | -1,880,000.00 | -100.00 |
（1）、预付账款增加，主要系公司下属百货大楼进货预付款增加；
（2）、其他应收款增加，主要系代垫款增加；
（3）、在建工程增加，主要系百货大楼北楼加层项目工程款投入增加；
（4）、递延所得税资产减少，主要系本期发放2010年计提的年终奖金，相应调减递延所得税资产；
（5）、应付职工薪酬减少，主要系本期发放2010年计提的年终奖；
（6）、应交税费减少，主要系本期百货业应交增值税较期初减少；
（7）、专项应付款减少，主要系本期转营业外收入。
2、报告期末，利润表项目大幅度变动及原因： 单位：人民币元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 增减额 | 增减比例% |
| 营业税金及附加 | 5,931,037.36 | 4,462,613.75 | 1,468,423.61 | 32.91 |
| 资产减值损失 | 263,390.75 | -659,711.59 | 923,102.34 | 不适用 |
| 投资收益 | 0.00 | 9,316,635.32 | -9,316,635.32 | -100.00 |
| 营业外收入 | 1,920,554.10 | 166,163.70 | 1,754,390.40 | 1,055.82 |
| 营业外支出 | 366,135.05 | -436,517.42 | 802,652.47 | 不适用 |
（1）、营业税金及附加增加，主要系本期黄金首饰收入增加导致消费税增加；
（2）、资产减值损失增加，主要系本期末应收账款余额较期初余额增加；
（3）、投资收益减少，主要系本期没有对外投资；
（4）、营业外收入增加，主要系本期专项应付款转入；
（5）、营业外支出增加，主要系去年同期有减免以前年度的水利建设专项基金；
3、报告期末，现金流量表项目大幅度变动及原因： 单位：人民币元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 增减额 | 增减比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -59,339,483.25 | -810,266,714.91 | 750,927,231.66 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,774,983.12 | 2,474,192.68 | -18,249,175.80 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 17,875,283.68 | 774,066,818.89 | -756,191,535.21 | -97.69 |
（1）、经营活动产生的现金流量净额增加，主要系去年同期有支付部分土地出让金；
（2）、投资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期支付百货大楼北楼加层项目工程款；
（3）、筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期新增借款比去年同期减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2008年1月30日公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称银泰百货）签订《委托管理协议》，公司杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、（杭州）百货大楼维修公司及杭州百大广告公司（不含该公司对外投资的企业）委托给银泰百货管理，管理期限自2008月3月1日至2028年2月28日，共20个管理年度。委托管理合同内容详见2007年度报告财务报表附注第十三条"资产负债表日后事项中的非调整事项"。
2010年7月5日公司与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议补充协议（一）》，主要内容包括调整管理年度时间区间、增加委托管理范围等事项。合同内容详见刊登在2010年7月7日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。该事项已经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
2010年8月27日公司与浙江银泰百货有限公司签署《杭州百货大楼北楼加层施工影响补偿协议》，主要内容包括装修费用补偿、暂停营业的利润损失补偿等。合同内容详见刊登在2010年8月30日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
本报告期内委托管理分公司-杭州百货大楼和杭州百大广告公司实现营业收入34,821.83万元，利润2,842.235万元，按照委托管理协议计提本期基本管理费696.44万元,计提上一管理年度基本管理费502.13万元（其中补提报表收入基本管理费401.12万元，根据《委托管理协议补充协议（一）》补提H&M基本管理费85.52万元，根据《杭州百货大楼北楼加层施工影响补偿协议》补提基本管理费15.49万元）。计提上一管理年度超额管理费59.65万元，3月份超额管理费32.43万元，截至报告披露日，基本管理费1,198.57万元已全额支付给受托方。超额管理费59.65万元尚未支付给受托方，3月份超额管理费纳入新一管理年度清算。
2、2010年6月28日公司与浙江天元玉典珠宝有限公司（以下简称"天元玉典"）签署《租赁合同》，公司将位于杭州大酒店一楼建筑面积397平方米的房产出租给天元玉典作经营珠宝玉器及高端洋服用途。租赁期限为9年，租金合计为150万元/年，前三年租金维持不变，从第四年开始按上一租赁年度标准递增2%，以此类推。
3、2010年8月13日公司及子公司杭州百大置业有限公司（以下简称"杭州百大置业"）分别与西子联合控股有限公司（以下简称"西子联合"）签署《房屋租赁合同》。公司及子公司杭州百大置业向西子联合租赁建筑面积为1880㎡的物业作为办公场所，租赁期限为六年，租赁价格为人民币2.565元/天/㎡，自租期开始之日起，租赁期内每三年递增8%，一直到租赁期限届满为止。
合同内容详见刊登在2010年4月6日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。该事项已经公司六届十四次董事会审议通过。
4、2010年9月，公司与中国农业银行杭州城东支行签订了最高额抵押合同。合同内容详见刊登在2010年10月11日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
5、2010年10月，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订了抵押合同、借款合同。合同内容详见刊登在2010年11月2日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
6、2011年3月25日，公司（含子公司）与杭州优迈科技有限公司（以下简称"优迈科技"）签订《租赁合同》。公司（含子公司）向优迈科技租赁总计建筑面积为12000㎡的物业作为酒店经营场所。
具体内容详见刊登在2011年3月26日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。该事项已经公司六届二十二次董事会审议通过。
7、2011年4月，公司与中国建设银行股份有限公司杭州天水支行签订了最高额抵押合同。合同内容详见刊登在2011年4月7日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、西子联合控股有限公司承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。
2、2009年8月17日，西子联合控股有限公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股份299,999股。西子联合拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2％（含本次已增持部分股份）。截至2010年8月16日，西子联合本次增持计划已实施完毕，其通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份2,857,350股，占公司总股本的0.76%。本次增持完成后，西子联合共持有134,276,582股股份，占公司总股本的35.69%。西子联合承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
公司股东西子联合已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1627号《关于核准豁免西子联合控股有限公司要约收购百大集团股份有限公司股份义务的批复》。
3、截至2011年3月31日（周四）收盘，控股股东西子联合控股有限公司共计持有公司股份134,276,582股，占公司总股本的35.69%。报告期内，西子联合控股有限公司未减持所持股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内公司无现金分红方案。
百大集团股份有限公司
法定代表人:陈顺华
2011年4月28日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2011-007
百大集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2011年4月28日召开。本次会议采用通讯表决方式，应参加表决9人，实际参加表决9人。会议符合法定人数和程序，并审议通过如下决议：
1、审议通过公司《2011年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司《关于修订董事会审计委员会工作规程的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司《应对突发事件管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过公司《2011年度高级管理人员薪酬方案》，确定高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金二部分构成。董事长及高级管理人员绩效考核奖金基数为233万元，薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效考核奖金基数的15%。董事长应明确公司管理层各人员职责，确定各管理人员的考核目标。根据上述考核方法计算、确定的绩效考核奖金数额，考虑各位高管人员的工作量及贡献，由董事长提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司《2011年度董事长薪酬方案》，确定董事长薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金二部分构成，并同意提交公司2010年度股东大会审议。董事长基本薪酬108万，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会根据《2011年度董事长薪酬方案》进行年度考核后确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过公司《第七届董事会董事候选人提案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议。
公司股东西子联合控股有限公司提名陈顺华先生、陈夏鑫先生、刘吉瑞先生、成谦女士、何美云女士、李喜刚先生为公司第七届董事会董事候选人，公司董事会提名王天飞先生、孙文秋先生、陈劲先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过公司《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2011年4月29日
附：百大集团股份有限公司第七届董事会董事候选人简历：
王天飞，男，1962年6月出生，硕士学位，高级经济师职称。曾任中国工商银行长春市分行南广场办事处团总支书记、综合科副科长；长春金融管理干部学院教务科科长、基础部教员；中国工商银行浙江省分行团委书记、行长秘书、秘书科长、房地产信贷处处长助理；浙江工商房地产开发公司副总经理；浙江金通财产租赁公司副总经理、总经理；中国华融资产管理公司杭州办事处股权部副部长、投行部部长；新华信托股份有限公司上海业务部总经理。现任新华信托股份有限公司副总裁；公司第六届董事会独立董事。
孙文秋，男，1967年7月出生，硕士学位，高级会计师职称。曾任南京兵工物资管理学校教师；上海财经大学教师；上海东方明珠（集团）股份有限公司计划财务部副经理、经理、证券事务部经理、副总会计师、总会计师。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁；公司第六届董事会独立董事。
陈劲，男，1968年1月出生，管理学博士学历，教授职称。曾任浙江大学公共管理学院副院长。现任浙江大学副教授、教授、博士生导师；浙江大学本科生院常务副院长、竺可桢学院常务副院长；公司第六届董事会独立董事。
陈顺华，男，1962年6月出生，工商管理硕士学位，高级经济师职称。曾任浙江广播电视学校财务科长；浙江广播电视工程公司办公室主任、财务部经理；浙江省广播电视房地产开发公司总经理；绿城房地产集团有限公司执行总经理；绿城中国控股有限公司执行董事、营运总裁；现任西子联合控股有限公司执行总裁；公司第六届董事会董事、董事长。
陈夏鑫，男，1962年5月出生，硕士学位，经济师职称。曾任杭州西子电梯厂安装公司经理；杭州西子电梯厂常务副厂长；西子奥的斯电梯有限公司总裁。现任西子奥的斯电梯有限公司董事长；西子电梯集团有限公司总裁；西子联合控股有限公司总裁；公司第六届董事会董事。
刘吉瑞，男，1954年11月出生，硕士学位，研究员职称。曾任浙江省社会科学院助理研究员、副研究员、研究员；浙江省社科院经济研究所所长；浙江天桥国际投资公司总经理助理；浙江天堂硅谷创业投资公司副总经理；菲达环保股份有限公司独立董事。现任西子联合控股有限公司董事、首席经济学家；浙江方向投资有限公司董事长；公司第六届董事会董事。
成谦，女，1969年9月出生，硕士学位，会计师职称。曾任西子电梯厂办公室副主任；西子奥的斯电梯有限公司采购部部长、人事部部长、财务部计划与分析经理；西子联合控股有限公司助理执行官。现任西子联合控股有限公司副总裁；杭州锅炉集团股份有限公司监事长；公司第六届董事会董事。
何美云，女，1964年2月出生，硕士学位，高级经济师职称。曾任杭州商业学校团委书记。1992年调入百大集团股份有限公司，先后担任公司证券部经理，投资发展部经理，证券事务代表，董事会秘书，公司副总经理，现任公司党委书记、总经理。
李喜刚，男，1962年6月出生，硕士学位，经济师职称。曾任浙江省工商信托投资公司上海证券营业部总经理、杭州武林营业部总经理；天和证券经纪有限公司规划发展部总经理；浙商银行监事长。现任公司第六届董事会董事、董事会秘书、副总经理。
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2011- 008
百大集团股份有限公司
第六届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2011年4月28日召开。本次会议采用通讯表决方式，应参加表决5人，实际参加表决5人。会议符合法定人数和程序，并审议通过如下决议：
一、审议通过公司《2011年第一季度报告》，并发表审核意见如下：
1、公司一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过公司《第七届监事会监事候选人提案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议。
公司股东西子联合控股有限公司提名沈慧芬女士、吴华女士为公司第七届监事会监事候选人。
股东监事候选人的简历如下：
沈慧芬，女，1966年1月出生，硕士学位，注册会计师。曾任浙江高等经济专科学校（现嘉兴学院）助教，浙江丝绸工学院（现浙江理工大学）讲师，杭州默沙东制药有限公司财务分析及对外事务经理，杭州施威特克电源有限公司 财务总监、副总经理，伊顿电源质量（中国区）财务总监，伊顿电源质量（北亚区）财务总监，西子联合控股有限公司财政部部长兼风险控制及现金管理部总经理，百大集团股份有限公司副总经理，西子联合控股有限公司财务二部部长，现任西子联合控股有限公司财务总监。
吴华，女，1968年9月出生，学士学位。曾任杭州塑料工业公司翻译；西子奥的斯电梯有限公司总裁秘书、总裁办主任、人力资源部部长、人事行政部部长，现任西子联合控股有限公司党委书记、副总裁、工会主席。
特此公告。
百大集团股份有限公司监事会
2011年4月29日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2011- 009
百大集团股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2011年5月20日（周五）下午14:00；
（二）会议签到时间：13:30—13:50；
（三）会议地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店8楼会议室；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）召开方式：现场投票；
（六）会议出席对象：
1、截止2011年5月13日（周五）15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
1、审议公司《二〇一〇年度董事会工作报告》；
2、审议公司《二〇一〇年度监事会工作报告》；
3、审议公司《二〇一〇年年度报告正文及摘要》；
4、审议公司《二〇一〇年度财务决算报告》；
5、审议公司《二〇一〇年度利润分配预案》；
6、审议公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告审计工作的提案》；
7、审议公司《关于修订公司章程的提案》；
8、审议公司《关于授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的提案》；
9、审议公司《2011年度董事长薪酬方案》；
10、审议公司《第七届董事会董事候选人提案》；
11、审议公司《第七届监事会监事候选人提案》。
审议上述事项的六届二十二次董事会、六届十三次监事会决议公告，以及六届二十三次董事会、六届十四次监事会决议公告已分别刊登于2011年3月26日、4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、股东大会登记方法
（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2011年5月17日—18日的9:00—16:00。
（三）登记地点：浙江省杭州市延安路546号公司7楼董事会办公室。
四、其他事项
（一）联系方式及联系人
电话：0571—85823016
传真：0571—85150586
联系地点：浙江省杭州市延安路546号公司7楼董事会办公室
邮编：310006
联系人：徐强、方颖
（二）会议费用
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
百大集团股份有限公司董事会
2011年4月29日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2010年度股东大会，特授权如下：
一、对议案的表决指示：
1、审议公司《二〇一〇年度董事会工作报告》；
□同意 □反对 □弃权
2、审议公司《二〇一〇年度监事会工作报告》；
□同意 □反对 □弃权
3、审议公司《二〇一〇年年度报告正文及摘要》；
□同意 □反对 □弃权
4、审议公司《二〇一〇年度财务决算报告》；
□同意 □反对 □弃权
5、审议公司《二〇一〇年度利润分配预案》；
□同意 □反对 □弃权
6、审议公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告审计工作的提案》；
□同意 □反对 □弃权
7、审议公司《关于修订公司章程的提案》；
□同意 □反对 □弃权
8、审议公司《关于授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的提案》；
□同意 □反对 □弃权
9、审议公司《2011年度董事长薪酬方案》；
□同意 □反对 □弃权
10、审议公司《第七届董事会董事候选人提案》；
□同意 □反对 □弃权
11、审议公司《第七届监事会监事候选人提案》。
□同意 □反对 □弃权
二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）：
股东帐号：
持有股数： 股
受托人签名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
独立董事候选人声明
本人陈劲，已充分了解并同意由提名人百大集团股份有限公司董事会提名为百大集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任百大集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括百大集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在百大集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任百大集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈劲
2011年4月22日
独立董事候选人声明
本人孙文秋，已充分了解并同意由提名人百大集团股份有限公司董事会提名为百大集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任百大集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括百大集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在百大集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任百大集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：孙文秋
2011年4月22日
独立董事候选人声明
本人王天飞，已充分了解并同意由提名人百大集团股份有限公司董事会提名为百大集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任百大集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括百大集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在百大集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任百大集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王天飞
2011年4月22日
独立董事提名人声明
提名人百大集团股份有限公司董事会，现提名王天飞、孙文秋、陈劲为百大集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任百大集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与百大集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括百大集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在百大集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人孙文秋具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：百大集团股份有限公司董事会
2011年4月22日