天津松江股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张锦珠 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙晓宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李彬 |
公司负责人张锦珠、主管会计工作负责人孙晓宁及会计机构负责人（会计主管人员）李彬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,347,176,646.27 | 9,538,204,455.81 | 8.48 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 866,463,018.11 | 895,272,630.27 | -3.22 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.383 | 1.429 | -3.22 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -97,437,268.37 | 87.01 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.16 | 87.01 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -28,809,612.16 | -28,809,612.16 | -716.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.046 | -0.046 | -716.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.047 | -0.047 | -754.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.046 | -0.046 | -716.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.27 | -3.27 | 减少3.93个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.33 | -3.33 | 减少2.84个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 271,435.06 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 425,637.88 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,813.40 |
| 所得税影响额 | -105,880.97 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -90,822.23 |
| 合计 | 491,556.34 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,641 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 福清市国有资产营运投资有限公司 | 5,598,462 | 人民币普通股 |
| 福建华兴信托投资公司 | 5,228,983 | 人民币普通股 |
| 海城恒基粮业有限公司 | 1,742,000 | 人民币普通股 |
| 许汝旦 | 1,544,544 | 人民币普通股 |
| 张国梁 | 1,400,099 | 人民币普通股 |
| 福州市粮食购销有限公司 | 1,394,396 | 人民币普通股 |
| 温州市奥洪贸易有限公司 | 1,145,000 | 人民币普通股 |
| 北京青年创业投资有限公司 | 1,101,498 | 人民币普通股 |
| 重庆万友经济发展有限责任公司 | 745,797 | 人民币普通股 |
| 重庆万友康年大酒店 | 697,198 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债同比变化情况说明
| 单位:元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度 | 原因分析 |
| 预付账款 | 1,163,112,817.19 | 606,520,137.59 | 556,592,679.60 | 91.77% | 预付工程款增加 |
| 应收利息 | 152,350.00 | 1,356,521.72 | -1,204,171.72 | -88.77% | 到期收回委贷利息 |
| 其他应收款 | 194,422,395.14 | 84,166,085.56 | 110,256,309.58 | 131.00% | 外部单位往来增加 |
| 应付票据 | 56,000,000.00 | 56,000,000.00 | 100% | 银行承兑汇票 | |
| 应交税费 | 112,588,438.22 | 240,503,026.79 | -127,914,588.57 | -53.19% | 支付应缴税金 |
| 其他应付款 | 2,119,182,129.18 | 1,542,951,387.18 | 576,230,742.00 | 37.35% | 外部单位往来增加 |
3.1.2 利润表同比变化情况说明
| 单位:元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 | 原因分析 |
| 营业收入 | 83,079,148.08 | 191,503,619.89 | -108,424,471.81 | -56.62% | 本期结算收入较少 |
| 营业成本 | 50,825,337.28 | 123,092,242.53 | -72,266,905.25 | -58.71% | 本期结算收入较少，对应的成本较少 |
| 销售费用 | 16,529,370.91 | 4,201,555.26 | 12,327,815.65 | 293.41% | 销售规模增长，相应费用增加 |
| 财务费用 | 14,722,102.11 | 23,448,653.73 | -8,726,551.62 | -37.22% | 利息费用较上期少 |
| 资产减值损失 | 1,514,185.79 | -3,456.93 | 1,517,642.72 | 43901.46% | 计提的坏账准备 |
| 投资收益 | -1,971,912.89 | 1,693,355.81 | -3,665,268.70 | -216.45% | 合营、联营企业亏损 |
| 营业外收入 | 269,321.06 | 11,169,779.51 | -10,900,458.45 | -97.59% | 上年同期处置部分房屋固定资产 |
3.1.3 现金流量表变化情况说明
| 项目 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 | 原因分析 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 673,029,787.96 | 1,076,436,476.83 | -403,406,688.87 | -37.48% | 本期收到外部单位往来款减少 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,012,464.78 | 15,713,991.03 | 6,298,473.75 | 40.08% | 经营规模增长 |
| 支付的各项税费 | 137,113,919.99 | 94,765,518.30 | 42,348,401.69 | 44.69% | 本期缴纳税费较多 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 295,163,129.77 | 1,274,671,342.55 | -979,508,212.78 | -76.84% | 支付外部单位往来款减少 |
| 吸收投资收到的现金 | 16,000,000.00 | -16,000,000.00 | -100.00% | 上年同期子公司收到少数股东投资 |
单位:元 币种:人民币
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据资产重组过程中天津市政建设集团有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司为解决同业竞争问题所作承诺的要求，公司收购天津市市政建设开发有限责任公司控股子公司——天津市铭朗置业投资有限公司持有的房地产开发业务的资产。本次交易已于2010年10月22日公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并经公司2010年11月12日召开的第五次临时股东大会审议通过（关于此项交易的方案及审议详细情况参见临2010-061、临2010-062、临2010-063、临2010-070号公告）。
公司已于2011年2月1日按相关资产评估值3.46亿元支付给天津市铭朗置业投资有限公司，目前双方正在按相关程序积极办理土地证、房地产权证的过户工作，预计八月初完成所有权证的过户工作。其中华盈大厦项目目前已开始办理房产过户手续，预计五月中旬完成在售房屋买卖合同签署工作，按天津市相关审批程序，预计7月底完成办理全部在售房屋房地产权证。在建铭朗国际广场项目：目前相关交割审计工作已完成，铭朗置业公司正在与政府有关部门结算土地增值税，待相关工作完成后，即可开始办理土地证、规划许可证及施工许可证的更名工作，预计七月底完成在建铭朗国际广场的全部过户工作。我公司积极努力加快相关工作进度，争取尽快完成相关资产的过户工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于我公司本年结算的项目多在下半年达到结算条件，所以下一报告期累计净利润可能为亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内不存在现金分红政策执行情况。
天津松江股份有限公司
法定代表人:张锦珠
2011年4月28日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2011-010
天津松江股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议(以下简称“本次会议”)于2011年4月28日上午10：00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司2011年第一季度报告的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
二、审议并通过了《关于制定公司<董事会秘书工作制度>的议案》
《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
三、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司对其控股子公司天津松江生态建设开发有限公司增资暨关联交易的议案》
由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司
董事会
2011年4月28日
李莉、薛智胜、张惠强关于天津松江股份有限公司
关联交易的独立意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津松江股份有限公司独立董事，对第七届董事会第二十三次会议审议的《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司对其控股子公司天津松江生态建设开发有限公司增资暨关联交易的议案》，发表如下独立意见：
1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于支持子公司发展，加快现有土地资源开发，提高其经营能力和市场竞争力。
2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司对其控股子公司天津松江生态建设开发有限公司增资暨关联交易的议案》。
独立董事：
李莉 薛智胜 张惠强
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2011-011
天津松江股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2011年4月28日上午11:00以通讯方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席周广泰先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议并一致通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司2011年第一季度报告的议案》
监事会对公司2011年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下审核意见：
（1）公司2011 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2011 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证公司2011年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
二、审议并通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司对其控股子公司天津松江生态建设开发有限公司增资暨关联交易的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司
监事会
2011年4月28日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2011-012
天津松江股份有限公司对外投资
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月28日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司对其控股子公司天津松江生态建设开发有限公司增资暨关联交易的议案》。天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）原持有天津松江生态建设开发有限公司（以下简称“松江生态建设”）52%的股权，天津滨海资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）及天津市松江生态产业有限公司（以下简称“松江生态”）各持有松江生态建设24%的股权。松江集团及资产管理公司本次拟分别对松江生态建设增资5500万元及2000万元。
公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）同为松江生态及资产管理公司的控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。
独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于支持子公司发展，加快现有土地资源开发，提高其经营能力和市场竞争力。
上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长
江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
本议案尚需获得公司股东大会的批准。该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称：天津市松江生态产业有限公司
注册地址：天津市津南区八里台镇八里台村（农业高新技术开发区内）
注册资本：伍仟万元人民币
法定代表人：周广泰
经营范围：林业及农作物种植；园林绿化；苗木花卉蔬菜的种植销售；园林景观设计与施工等。
（二）公司名称：天津滨海资产管理有限公司
注册地址：天津市西青经济开发区龙府花园3号楼406室
注册资本：叁仟万元人民币
法定代表人：李哲
经营范围：资产管理（金融资产管理除外）；企业管理、咨询服务；对房地产业、商业、酒店业、餐饮业、文教卫生业、体育休闲业、旅游业进行投资。
公司控股股东滨海控股同为松江生态及资产管理公司的控股股东，故松江生态及资产管理公司构成公司关联方。
三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：天津松江生态建设开发有限公司
法定代表人：刘大庆
注册地址：天津市宝坻区牛道口镇焦山寺村北
注册资本：贰仟伍佰万元人民币
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设开发；房地产开发；园林景观设计与施工；以自有资金对房地产投资；商品房销售。（许可经营项目的经营期限以许可证为准；国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
2、投资标的最近一年经审计的财务数据
截止2010年12月31日，松江生态建设的资产总额为30717.24万元，负债总额为28527.18万元，净资产2190.16万元，由于该公司项目处于开发阶段，2010年无营业收入，净利润为-300.19万元，以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计（审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
3、投资标的评估情况
本次交易委托天津华夏金信资产评估有限公司以2010年12月31日为评估基准日对投资标的进行评估，评估方法主要采用资产基础法进行评估。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2011]069号《资产评估报告书》（评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），评估结论见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 资产总额 | 30717.24 | 36783.68 | 6066.45 | 19.75% |
| 负债总额 | 28527.18 | 33167.18 | 4640.00 | 16.27% |
| 净资产 | 2190.16 | 3616.51 | 1426.45 | 65.13% |
（二）关联交易的主要内容
基于评估结果，松江集团、资产管理公司及松江生态同意将松江生态建设注册资本由2500万元增加至10000万元。松江生态放弃对本次增资的优先认缴权。由松江集团及资产管理公司以现金方式进行增资，具体增资方式见下表：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前出资额 | 增资前 出资比例 | 增资后出资额 | 增资后 出资比例 |
| 松江集团 | 1300 | 52% | 6800 | 68% |
| 资产管理公司 | 600 | 24% | 2600 | 26% |
| 松江生态 | 600 | 24% | 600 | 6% |
| 总计 | 2500 | 100% | 10000 | 100% |
四、关联交易的必要性和对公司的影响
松江生态建设公司目前主要开发天津宝坻项目，本次关联交易目的是支持子公司发展，加快现有土地资源开发，提高其经营能力和市场竞争力，本次关联交易对公司无不利影响。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
（二）独立董事发表独立意见情况
独立董事李莉女士、薛智胜先生、张惠强先生针对本次关联交易发表如下独立意见：
1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于支持子公司发展，加快现有土地资源开发，提高其经营能力和市场竞争力。
2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司对其控股子公司天津松江生态建设开发有限公司增资暨关联交易的议案》。
（三）本议案需获得公司股东大会的批准。
六、关联交易累计情况
公司关联交易累计金额为328.055万元，具体情况如下：
（一）2011年1月27日，公司控股子公司天津松江集团有限公司与天津松江足球俱乐部有限责任公司签订协议约定通过天津松江足球俱乐部有限责任公司参赛球队球衣及主场场地为天津松江集团有限公司进行广告宣传，合同金额30万元，天津松江足球俱乐部有限责任公司为滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。
（二）2011年2月1日，公司与天津隆创物业管理有限公司就百合春天项目的物业管理事宜签订《物业管理委托合同》，委托期限一年，合同金额15.545万元。天津隆创物业管理有限公司为滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。
（三）2011年2月22日，公司控股子公司天津松江地产投资有限公司与天津隆创物业管理有限公司就东湖小镇百合春天临时售楼处的物业管理事宜签订《物业管理委托合同》，委托期限六个月，合同金额5.4万元。天津隆创物业管理有限公司为滨海控股的控股子公司，此笔交易为关联交易。
（四）2011年3月24日，公司与天津天元律师事务所就房地产开发业务的法律顾问事宜签订《房地产项目专项法律顾问合同》，法律顾问期限为2011年5月1日至2012年5月1日，全年法律顾问费65万元。天津天元律师事务所法定代表人秦岑女士为滨海控股独立董事，此笔交易为关联交易。
（五）2011年3月28日，公司控股子公司天津松江集团有限公司与天津市松江科技发展有限公司就梅江南4#地1-4号楼有线电视网络建设签订《有线电视入网合同》，合同金额37.41万元。天津市松江科技发展有限公司为滨海控股的全资子公司，此笔交易为关联交易。
（六）公司及控股子公司2011年1月15日至2011年4月27日与关联方发生日常关联交易（餐费、会议费等）累计金额为174.70万元。
七、备查文件
（一）天津松江股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事签字的独立意见
（四）利安达会计师事务所有限责任公司审计报告
（五）《资产评估报告书》（华夏金信评报字[2011]069号）
特此公告。
天津松江股份有限公司
董事会
2011年4月28日