天津创业环保集团股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 钟慧芳 | 董事 | 因公无法出席本次董事会，委托董事林文波先生代为表决 | 林文波 |
| 安品东 | 董事 | 因公无法出席本次董事会，委托董事付亚娜女士代为表决 | 付亚娜 |
| 邸晓峰 | 独立董事 | 因公无法出席本次董事会，委托独立董事谢荣先生代为表决 | 谢荣 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张文辉 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 时振娟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 时振娟 |
公司负责人张文辉先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）时振娟女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 8,298,520.00 | 8,425,563.00 | -1.51 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）(千元) | 3,501,473.00 | 3,450,573.00 | 1.48 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.45 | 2.42 | 1.24 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 213,644.00 | -799.07 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.15 | -850 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元)（注） | 50,900.00 | 50,900.00 | 5.55 |
| 基本每股收益（元/股）（注） | 0.036 | 0.036 | 5.88 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.041 | 0.041 | 20.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.036 | 0.036 | 5.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.45 | 1.45 | 增加0.01个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.65 | 1.65 | 增加0.18个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -12,925 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,648 |
| 所得税影响额 | 2,319 |
| 合计 | -6,958 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 101,917户，其中H股股东95户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天津市政投资有限公司 | 739,781,100 | 人民币普通股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 334,012,900 | 境外上市外资股 |
| 周军 | 5,975,000 | 人民币普通股 |
| 沈阳铁道煤炭集团有限公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| HO MAN PING | 2,014,000 | 境外上市外资股 |
| 王根意 | 1,697,091 | 人民币普通股 |
| 建信基金公司－建行－建信灵动精选资产管理计划 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 中信信托有限责任公司－双盈4号 | 1,325,721 | 人民币普通股 |
| 陈层 | 1,235,000 | 人民币普通股 |
| FUNG CHUN KIT | 1,130,000 | 境外上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
截至2011年3月31日，本集团资产总额为人民币8,298,520千元,较年初减少人民币127,043千元，减幅1.51%；负债总额为人民币4,670,237千元，较年初减少人民币179,157千元,减幅3.69%；归属于母公司的股东权益为人民币3,501,473千元，较年初增加了人民币50,900千元，增幅1.48%；2011年第一季度实现归属于母公司的净利润为人民币50,900千元，较上年同期增长5.55%。现将变动较大的科目进行如下分析：
单位:千元 币种:人民币
| 项目名称 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 增减额 | 增减幅度（%） | 变动说明 |
| 营业收入 | 353,872 | 269,602 | 84,270 | 31.26 | 主要是由于母公司汉沽营城污水处理厂DBO项目本期根据工程进度确认了人民币3,900万左右的收入；道路收费业务由于上年同期国家有关贷道费业务政策变动且尚未明确，因此基于谨慎性原则未确认相应收入。此外，中水子公司和曲靖子公司本期收入均较上年同期有所增长。 |
| 营业成本 | 207,568 | 139,167 | 68,401 | 49.15 | 本期营业成本较上期增幅较大，主要是由于母公司汉沽营城污水处理厂DBO项目本期根据工程进度和收入配比的原则相应确认了人民币3,900万左右的成本；去年收购排水公司外资资产也相应增加了折旧成本；此外，中水子公司和曲靖子公司成本也有所增加。 |
| 营业税金及附加 | 1,594 | 8,521 | -6,927 | -81.29 | 营业税金及附加大幅减少，原因是自2011年起，母公司获得污水处理营业税免征政策。 |
| 营业外收入 | 3,648 | 79 | 3,569 | 4,517.72 | 营业外收入主要为武汉子公司下属的赤壁公司本期收到的政府补助收入以及中水子公司摊销的递延收益。 |
| 营业外支出 | 12,925 | 1,205 | 11,720 | 972.61 | 营业外支出系母公司污水厂升级改造过程中发生的固定资产报废处置损失。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 213,644 | -30,561 | 244,205 | -799.07 | 本期母公司应收账款回款情况好于去年同期，原因是收回了部分以前年度所欠污水处理费及建管费。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -89,860 | -210,459 | 120,599 | -57.30 | 本期集团内污水处理厂/再生水厂的新建及改造等项目已接近后期，基建支出发生额较上年同期有所下降。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -171,026 | 83,609 | -254,635 | -304.55 | 本期母公司还款额较上年同期大幅增加，且借款额小于还款额，因而筹资活动体现为净流出。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -47,242 | -157,411 | 110,169 | -69.99 | 由于上述三项活动的现金流造成本期现金及现金等价物体现为净流出。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2011年3月24日第五届董事会第十六次会议审议通过了"公司2010年度利润分配预案"，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），该分配预案需提交2011年5月13日召开的公司2010年年度股东大会审议通过后实施。
天津创业环保集团股份有限公司
法定代表人:张文辉
2011年4月28日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2011-008
天津创业环保集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十九次会议于2011年4月28日上午9：30在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）本公司会议室召开。会议由董事长张文辉先生主持。应到董事9人，实到董事6人。董事钟慧芳女士、董事安品东先生、独立董事邸晓峰先生均因公无法出席本次董事会，分别委托董事林文波先生、董事付亚娜女士、独立董事谢荣先生代为表决。公司监事会成员和高级管理人员以及内部审计师列席了本次会议。
本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：
1. 本公司2011年第一季度报告及其摘要。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
2. 关于对西安创业水务有限公司提供贷款担保的议案。
请详见公司同日发布的“关于为西安创业水务有限公司贷款提供担保的公告”。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
3. 关于修改公司《关联交易管理制度》的议案。
《关联交易管理制度》详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
4. 关于修改《审核委员会实施细则》的议案。
《审核委员会实施细则》详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2011年4月28日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2011-009
天津创业环保集团股份有限公司
关于为西安创业水务有限公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西安创业水务有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币1,000万元，累计为其担保1,000万元
● 反担保：西安创业水务有限公司以其污水收费权和收费收益提供反担保
● 对外担保累计数量：人民币85,393万元
● 本公司无逾期对外担保
● 本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决
一、 担保情况概述
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年成立西安创业水务有限公司（本公司全资拥有，以下简称“西安创业”），收购并特许经营西安市两座污水处理厂（西安市污水处理厂及西安市北石桥净化中心）项目（以下简称“西安项目”）（具体内容详见2007年12月21日和2008年3月19日本公司于上海证券交易所网站公布的“关于收购并特许经营西安市两座污水处理厂的公告”和“关于收购并特许经营西安项目的须予披露交易的公告”）。
西安创业注册资本为人民币27,000万元，本公司占100%股权。根据西安创业与西安市市政管理委员会（“协议甲方”）签署的《特许经营协议》，西安创业需向协议甲方提交初始金额为600万元的履约保函，该金额随着污水处理吨水单价的提高而提高，在特许经营期第23年，保函金额提升至人民币1,500万元。
西安创业为了提高资金利用效率，计划向银行申请保证金不超过保函开具额30%的保函，剩余保证金由西安创业向该银行申请授信额度补充。综合考虑保函的要求，西安创业拟一次性向银行申请人民币1,000万元的授信额度，用于开具保函。根据银行要求，申请该授信额度需提供等同金额的流动资金贷款担保。本公司拟为西安创业提供申请该授信额度需要的不超过人民币1,000万元的流动资金贷款担保，西安创业以其污水收费权和收费收益向本公司提供反担保。
本公司担保的范围为西安创业因违约而需要由银行向协议甲方垫付的资金而产生的借款合同项下全部债务，包括借款合同项下不超过人民币1,000万元的借款本金和利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。
本公司第五届董事会第十九次会议于2011年4月28日在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）本公司会议室召开。会议由董事长张文辉先生主持。应到董事9人，实到董事8人，独立非执行董事邸晓峰先生因公无法出席本次董事会，委托独立非执行董事谢荣先生代为表决。参加会议的董事全票通过了《关于对西安创业水务有限公司提供贷款担保的议案》。
根据本公司《公司章程》的规定，本公司董事会具有批准上述担保的权限，上述议案无须提交股东大会审议。
若上述担保生效，本公司累计对外担保金额为人民币85,393万元，均为对控股子公司的担保，无逾期担保。
二、 被担保人基本情况
被担保人名称：西安创业水务有限公司
住所：西安市高新区科技路48号创业广场B2702
法定代表人：赵毅
经营范围：市政污水处理厂和自来水及其配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营、管理；环保技术的研发和推广；可再生能源及相关设备的应用；污水处理厂的设备安装工程服务；水处理设施、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
注册资本：贰亿柒仟万元整
与本公司的关联关系：本公司控制其100%的股份
截至2010年12月31日，西安创业总资产为人民币62,562.9万元，负债总额为人民币36,800.5万元，净资产为人民币25762.4万元，净利润为人民币-400.9万元。
三、 董事会意见
董事会认为西安创业针对于履约保函的安排有利于提高资金使用效率，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对西安创业提供不超过1,000万元人民币流动资金贷款担保，用于申请履约保函授信额度，并授权董事/总经理具体实施。
四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司累计对外担保数量为人民币85,393万元（其中为控股子公司提供担保85,393万元），无逾期担保。
五、 备查文件目录
1. 公司第五届董事会第十九次会议决议
2. 被担保人的营业执照复印件
3. 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2011年4月28日