上海爱建股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐风 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 赵德源 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 徐宁 |
公司负责人徐风、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,943,779,768.98 | 1,833,529,611.20 | 6.01 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,279,227,092.90 | 1,242,116,016.12 | 2.99 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.56 | 1.51 | 3.31 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -49,352,273.01 | -6.08 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.060 | -5.26 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 28,028,789.26 | 28,028,789.26 | 216.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.034 | 0.034 | 209.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.032 | 0.032 | 206.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.034 | 0.034 | 209.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.22 | 2.22 | 增加1.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.10 | 2.10 | 增加4.23个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 6,536.29 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,005,579.41 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,150.00 |
| 所得税影响额 | -398,704.30 |
| 合计 | 1,609,261.40 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 95,332 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 135,954,229 | |
| 上海国际信托有限公司 | 10,944,935 | |
| 平安信托有限责任公司－新价值成长一期 | 9,816,283 | |
| 周春芳 | 7,050,000 | |
| 刘靖基 | 6,989,021 | |
| 上海市工商业联合会 | 4,845,064 | |
| 丁鹤寿 | 4,380,000 | |
| 上海二纺机股份有限公司 | 3,710,148 | |
| 中信信托有限责任公司－新价值1期 | 3,390,244 | |
| 上海久事公司 | 2,679,571 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 资产负债表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 其他应收款 | 64,448,377.61 | 100,403,770.20 | -35,955,392.59 | -35.81% | 主要系爱建房产分公司收回昊川置业和爱坤置业公司等往来款所致 |
| 买入返售金融资产 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 系子公司爱建信托公司本期买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 242,254,030.81 | 52,136,874.51 | 190,117,156.30 | 364.65% | 主要系众轩公司纳入合并范围，增加众轩公司存货 |
| 一年内到期的非流动资产 | 120,000,000.00 | -120,000,000.00 | -100.00% | 系爱建房产分公司收回众轩公司委托贷款2,000万元，余额1亿元系众轩公司纳入合并范围，由此抵销委托贷款所致 | |
| 预收款项 | 37,558,476.72 | 26,057,918.32 | 11,500,558.40 | 44.13% | 主要系子公司爱建实业公司出售厂房收到预收款 |
| 长期借款 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 系众轩公司纳入合并范围，增加众轩公司长期借款 |
2、利润表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 手续费及佣金收入 | 15,384,425.94 | 1,356,125.79 | 14,028,300.15 | 1034.44% | 子公司爱建信托公司信托业务手续费增加 |
| 资产减值损失 | -36,771,087.20 | 3,965,186.68 | -40,736,273.88 | -1027.35% | 主要系爱建房产分公司本期收回昊川置业和爱坤置业公司等往来款，转回减值准备 |
| 投资收益 | 1,066,271.81 | 39,529,944.91 | -38,463,673.10 | -97.30% | 主要系本期无股权转让收益及出售可供出售金融资产收益 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,028,789.26 | 8,864,124.91 | 19,164,664.35 | 216.20% | 主要系子分公司净利润增加 |
3、现金流量表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -49,352,273.01 | -46,523,970.02 | -2,828,302.99 | -6.08% | 主要系子公司爱建信托公司买入返售金融资产，现金支出增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 26,517,278.99 | 112,252,091.57 | -85,734,812.58 | -76.38% | 主要系本期无股权转让及出售可供出售金融资产的现金流入 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,142,675.00 | -28,798,946.61 | 24,656,271.61 | 85.62% | 主要系上年同期子公司退出合并范围,减少现金流量 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年7月9日，公司召开五届38次董事会，审议通过《关于调整<非公开发行股票预案>的议案》，发行对象由富泰（上海）有限公司调整为上海国际集团有限公司，并与上海国际集团有限公司签署《重大重组合作意向书》（详见2009年7月13日本公司临2009－025公告）。
公司分别于2009年8月10日、2009年11月2日召开第五届董事会第三十九次会议和第四十三次会议，审议通过了公司向特定对象非公开发行股票募集现金和向特定对象非公开发行股票购买资产等议案（详见2009年8月12日、2009年11月4日本公司临2009－031公告、临2009－037公告）。
2009年11月20日，公司接上海国际集团有限公司通知，上海市金融服务办公室和上海市国有资产监督管理委员会原则同意上海爱建股份有限公司向上海国际集团有限公司非公开发行股票募集现金事项和非公开发行股票购买资产事项（详见2009年11月21日本公司临2009－041公告）。
2009年11月27日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案（详见2009年11月28日本公司临2009－043公告）。
2010年1月22日，公司收到中国证监会091924 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》：我会对你公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了受理审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（详见2010年1月26日本公司临2010－005公告）。
2010年9月30日下午，本公司收到中国证监会091924号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（详见2010年10月11日本公司临2010－032公告）。
2010年11月17日，公司披露了《关于延期提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的公告》（详见2010年11月17日本公司临2010－039公告）。
目前，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本公司与各中介机构、相关各方正在积极准备补充资料和说明。
2、2009年3月，公司获悉，公司下属子公司――上海爱建信托投资有限责任公司原有关经营负责人员已被有关部门进行司法调查(详见2009年3月18日本公司2009-011临时公告）。目前，相关司法工作正在进行中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、法定承诺事项
上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称"爱建基金会")、上海市工商业联合会（以下简称"上海工商联"）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、特别承诺事项
爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：
"如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。"
3、公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴，在公司第一次有限售条件的流通股上市时，公司第一大股东爱建基金会承诺："在公司重大资产重组完成前，不减持股份"。
4、履行情况
公司在先后引入首钢控股（香港）有限公司、富泰（上海）有限公司等战略投资者未果的情况下，2009年8月10日，公司与上海国际集团有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票认股协议》。详见公司临2009－031公告。
2009年11月27日公司2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案。详见公司临2009－043公告。
2010年1月22日，公司收到中国证监会091924 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。详见公司临2010－005公告。
2010年9月30日，本公司收到中国证监会091924号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。详见公司临2010－032公告。
2010年11月17日，公司披露了《关于延期提交发行股份购买资产申请文件反馈意见书面回复的公告》。详见公司临2010－039公告。
目前，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本公司与各中介机构、相关各方正在积极准备补充资料和说明。同时，爱建基金会未减持公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期公司公布了2010年年报，利润分配方案为不实施现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
上海爱建股份有限公司
法定代表人：徐风
2011年4月29日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2011－014
上海爱建股份有限公司
第五届董事会第五十八次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第五十八次会议通知于2011年4月18日发出，会议于2011年4月27日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事7人，实际出席7人（2人以电话方式出席）。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《公司2011年第一季度报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《公司董事会秘书工作制度》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2011年4月29日