§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人王佳、主管会计工作负责人邱维及会计机构负责人(会计主管人员)赵剑声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 1,112,485,524.77 | 1,182,968,323.41 | -5.96% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 986,429,756.01 | 992,240,753.28 | -0.59% |
| 股本（股） | 98,759,123.00 | 98,759,123.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.99 | 10.05 | -0.60% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 37,381,763.75 | 30,686,922.34 | 21.82% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -5,810,997.27 | -6,796,004.67 | 14.49% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -56,250,220.42 | -36,134,599.33 | -55.67% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.57 | -0.49 | -16.33% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.09 | 33.33% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.06 | -0.09 | 33.33% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.59% | -2.04% | 1.45% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.67% | -2.38% | 1.71% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 2,110.12 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,288,750.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -231,198.23 | |
| 所得税影响额 | -205,692.15 | |
| 合计 | 853,969.74 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 5,734 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金 | 1,263,422 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 958,977 | 人民币普通股 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 944,757 | 人民币普通股 |
| 银丰证券投资基金 | 843,620 | 人民币普通股 |
| 民生证券有限责任公司 | 733,342 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 孟国兴 | 445,078 | 人民币普通股 |
| 赵建平 | 419,000 | 人民币普通股 |
| 邹志宏 | 319,268 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 312,099 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表：
1.应收票据比年初减少82%，主要原因是报告期末未到期的应收票据余额较年初减少所致。
2.预付款项比年初增长42%，主要原因是报告期内经营性采购的预付款项增加所致。
3.应收利息比年初减少32%，主要原因是报告期末定期存款余额减少所致。
4.其他应收款比年初增长47%，主要原因是报告期内由于经营产生的其他应收款增加所致，如投标保证金、履约保证金等。
5.无形资产比年初增长43%，主要原因是报告期内开发支出的项目结项转入无形资产所致。
6.开发支出比年初减少64%，主要原因是报告期内开发费用资本化形成的开发支出结项转出所致。
7.应付票据比年初减少100%，主要原因是报告期末未到期的应付票据余额较年初减少所致。
8.应付账款比年初减少40%，主要原因是在报告期内经营性采购的应付账款支付结算所致。
9.应付职工薪酬比年初减少63%，主要原因是年初的应付职工薪酬在报告期内支付所致。
10.应交税费比年初减少55%，主要原因是年初至报告期末支付了年初的应交所得税，同时报告期末的应交增值税、营业税余额由于业务量波动较年初减少所致。
11.递延所得税负债比年初减少44%，主要原因是报告期内开发费用资本化影响的应纳税差异减少所致。
二、利润表：
1.营业税金及附加比上期增长57%，主要原因是报告期内公司收入增加引起营业税以及流转税的附加税费的增加所致。
2.财务费用比上期减少573%，主要原因是由于利息收入随货币资金的增加而增加，利息支出随短期借款的归还而减少所致。
3营业外支出比上期增加421%，主要原因是由于报告期对外捐赠增加所致。
3.基本每股收益比上期增加33%，主要原因是报告期内归属母公司的净利润亏损减少所致。
4.稀释每股收益比上期增加33%，主要原因是报告期内归属母公司的净利润亏损减少所致。
三、现金流量表：
1.销售商品、提供劳务收到的现金比上期增长32%，主要原因是报告期内销售商品收到货款增加所致。
2.收到其他与经营活动有关的现金比上期增长42%，主要原因是报告期内收到的银行存款利息增加所致。
3.购买商品、接受劳务支付的现金比上期增长132%，主要原因是报告期内经营性采购支付结算增加所致。
4.取得借款收到的现金比上期减少100%，主要原因是报告期初至期末未发生短期借款所致。
5.偿还债务支付的现金比上期减少100%，主要原因是报告期初至期末未发生短期借款还款所致。
6.分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上期减少100%，主要原因是报告期初至期末未发生支付借款利息所致。
7.现金及现金等价物净增加额比上期减少44%，主要原因是报告期内经营性现金流量净额减少所致。
8.期初现金及现金等价物余额比上期增加432%，主要原因是上年度募集资金增加所致。
9.期末现金及现金等价物余额比上期增长646%，主要原因是上年度募集资金到位所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
北京启明星辰信息技术股份有限公司的全资子公司——北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“公司”）前期收到中国技术进出口总公司发给本公司的中标通知书，在国家税务总局“金税三期工程网络项目第4包第一阶段网络安全防护产品入侵检测包第二子包（子包号4-2）（招标编号：0706-10410008N012）”的招标活动中，本公司为中标人之一，中标的IDS（入侵检测系统）金额为人民币5,344,890.00元。报告期内，公司与国家税务总局签署金税三期工程网络项目第4包——第一阶段网络安全防护产品入侵检测包合同书。公司已于2011 年1 月29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《北京启明星辰信息技术股份有限公司关于重大经营合同中标进展公告》，公告编号：2011-009。
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 公司全体发起人股东 | 1、公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、公司股东西藏天辰科技股份有限公司、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。 3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。 公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。 4、公司股东KPCB VT Holdings Limited、Ceyuan Ventures HK Limited、Ceyuan Ventures Advisors HK Limited、Demetrios James Bidzos和Sanford Richard Robertson承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于2009年6月29日（含）之前刊登招股说明书，对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008年6月30日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。 | 履行承诺 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 公司实际控制人王佳和严立，持股5%以上的主要股东西藏天辰、KPCB VT Holdings Limited、Ceyuan Ventures HK Limited | 1、实际控制人王佳和严立关于避免同业竞争的承诺：目前没有，将来也不生产、开发任何与启明星辰生产、开发的产品构成竞争或可能竞争的业务或产品，不直接或间接经营任何与启明星辰经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与启明星辰生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。若因启明星辰进一步拓展产品和业务范围而导致存在竞争的，将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或将相竞争的业务纳入启明星辰经营的方式或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。2、持股5%以上的主要股东西藏天辰、KPCB VT Holdings Limited、Ceyuan Ventures HK Limited关于启明星辰首次公开发行股票并上市相关事宜的确认与承诺，确认其与启明星辰不存在同业竞争，并承诺今后不会新设或收购从事与启明星辰有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会经营、发展任何与启明星辰业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或项目。 | 履行承诺 |
3.4 对2011年1-6月经营业绩的预计
| 2011年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于30% | |||
| 2011年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为： | -25.00% | ～～ | 25.00% |
| 2010年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | -14,540,032.66 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司按照年初制定的年度经营计划，加大技术创新力度，持续稳步经营，预计业绩增减变动幅度小于30%。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
北京启明星辰信息技术股份有限公司
法定代表人：王佳
2011年4月28日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-034
北京启明星辰信息技术股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议于2011年4月28日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年4月18日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2011年第一季度报告>的议案》
经全体董事认真审核，董事会同意公司《2011年第一季度报告》。
公司《2011年第一季度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购广州连域信息技术有限公司100%股权的议案》
为优化公司组织结构，实现公司下属参控股公司整合，公司的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）拟使用自有资金以现金方式分别受让公司持有的广州连域信息技术有限公司（以下简称“广州连域”）51%的股权和自然人赵杰持有的广州连域49%的股权。本次股权收购完成后，安全公司持股广州连域100%股权，广州连域将成为安全公司的全资子公司。
截至2010年12月31日，广州连域的总资产为5,200,974.46元，净资产为5,036,313.55元，2010年度实现净利润3,730,789.58元。（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）
本次股权收购交易价格的定价依据：以2010年12月31日为基准日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（粤审字[2011]第056号《审计报告》）后的净资产5,036,313.55元为基础，同时考虑了股东投入资本金的累计成本作为依据，各方协商一致确定本次公司持有的广州连域51%股权转让价格为15,774,956.98元，自然人赵杰持有的广州连域49%股权转让价格为15,156,331.22元。
公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司独立董事对安全公司收购广州连域100%股权的议案发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
《独立董事关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购广州连域信息技术有限公司100%股权的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2011年4月28日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０３５
北京启明星辰信息技术股份有限公司
2011年第一季度报告