第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 编号：2011-027
山东华阳科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司第四届董事会第九次会议于2011年4月28日上午10：00在山东华阳科技股份有限公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、高管人员、部分中介机构人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司代董事长闫新华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
公司董事会认为本次重大资产重组中公司与淄博宏达矿业有限公司就相关资产负债进行置换并就差额部分向淄博宏达矿业有限公司发行股份作为对价构成关联交易。
因本次交易中，公司第一大股东宏达矿业与第二大股东华阳集团就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人员由宏达矿业按照本次重组方案承接后无偿让予华阳集团安排承接，且在不违反相关法律法规的前提下，于置出资产交割时可以根据实际情况由华阳集团直接安排承接相关资产、负债和人员。根据《重组管理办法》的相关规定，宏达矿业和华阳集团委派的关联董事将回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。审议通过。
三、审议通过《关于公司进行资产置换的议案》
根据《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次重大资产重组过程中，公司将置出并由淄博宏达矿业有限公司接收公司名下全部资产及负债，同时公司将置入淄博宏达矿业有限公司名下的部分资产及负债，本次公司置出资产的预估值约为人民币2.90亿元，本次公司置入资产的预估值约为人民币25.36亿元，两者最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为准。公司置入资产的价格高于公司置出资产的差额部分将由公司向淄博宏达矿业有限公司非公开发行股份作为对价。
表决结果：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
四、审议通过《关于〈山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
董事会经逐项表决，通过关于《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意将该议案提交股东大会审议。
本次公司重大资产置换及发行股份购买资产方案由董事会逐项表决，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象和认购方式如下：
1、淄博宏达矿业有限公司,其以下述资产评估作价认购本次非公开发行股份：
（1）本部铁矿石采选业务之经营性资产及相关负债；
（2）山东东平宏达矿业有限公司93.03%的股权；
（3）潍坊万宝矿业有限公司80%的股权；
（4）山东金鼎矿业有限责任公司30%的股权。
2、孙志良先生，以其拥有的山东东平宏达矿业有限公司3.49%的股权评估作价认购本次非公开发行股份。
3、山东金天地集团有限公司，以其拥有的山东东平宏达矿业有限公司1.74%的股权评估作价认购本次非公开发行股份。
4、张中华先生，以其拥有的山东东平宏达矿业有限公司1.74%的股权评估作价认购本次非公开发行股份。
5、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司，以其拥有的潍坊万宝矿业有限公司20%的股权评估作价认购本次非公开发行股份。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（四）发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即9.50元/股，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（五）拟购买资产的交易价格
1、本次拟通过非公开发行股份向淄博宏达矿业有限公司购买的资产（即资产置换后置入资产高于置出资产的差额）预估值为人民币22.46亿元，该资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为准。
2、本次拟通过非公开发行股份向孙志良先生购买的资产预估值约为人民币0.48亿元，该资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为准。
3、本次拟通过非公开发行股份向山东金天地集团有限公司购买的资产预估值约为人民币0.24亿元，该资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为准。
4、本次拟通过非公开发行股份向张中华先生购买的资产预估值约为人民币0.24亿元，该资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为准。
5、本次拟通过非公开发行股份向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司购买的资产预估值约为人民币0.68亿元，该资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为准。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（六）发行数量
1、本次拟向淄博宏达矿业有限公司非公开发行股份数量约为23,643万股股份；
2、本次拟向孙志良先生非公开发行股份数量约为506万股股份；
3、本次拟向山东金天地集团有限公司非公开发行股份数量约为252万股股份；
4、本次拟向张中华先生非公开发行股份数量约为252万股股份；
5、本次拟向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司非公开发行股份数量约为718万股股份。
最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门/财政部门核准或备案（如需要）的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（七）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
本次重组过程中拟进入公司的资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属公司，亏损由淄博宏达矿业有限公司承担。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（八）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
本次重组的各个重组方应在中国证监会核准本次重大资产重组后，将相关资产过户至公司名下，并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约，应负责赔偿对方因此而受到的损失。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（九）本次发行股份的限售期
1、淄博宏达矿业有限公司本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、孙志良本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、山东金天地集团有限公司本次认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
4、张中华本次认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
5、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司本次认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（十一）滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
本议案详细内容请见《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：
（一）公司通过本次交易拟获得的资产，涉及须履行立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）公司本次通过资产置换及非公开发行股份获得的目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）公司获得目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）公司获得目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
六、审议通过《关于公司<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
公司董事会同意与淄博宏达矿业有限公司、孙志良先生、山东金天地集团有限公司、张中华先生及潍坊华潍膨润土集团股份有限公司签订并实施附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》，本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
七、审议通过《关于提请股东大会批准淄博宏达矿业有限公司免于以要约收购方式收购公司股份的议案》。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，公司董事会提请股东大会批准淄博宏达矿业有限公司免于发出要约收购。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
九、关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案
公司董事会审议通过聘请如下中介机构为本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的证券服务机构：海通证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市天元律师事务所为专项法律顾问、中瑞岳华会计师事务所有限公司和利安达会计师事务所有限责任公司为审计机构、中联资产评估集团有限公司为资产评估机构。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十、关于暂不召开公司临时股东大会的议案
鉴于本次交易所需的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司将在上述工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十一、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2010年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十二、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2010年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十三、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2010年财务决算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十四、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2010年度利润分配预案》。
经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字[2011]第1103号保留意见审计报告，公司2010年归属于母公司所有者的净利润-60,234,545.92元，加上年年末数8,575,464.55元，本年度可供全体股东分配的利润为-51,659,081.37元。
鉴于公司2010年度未实现盈利，董事会拟定2010年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十五、审议通过公司《内部控制自我评估报告》的议案；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十六、审议通过续聘会计师事务所的议案。
经公司审计委员会提议，公司决定续聘具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司作为本公司2011年度的财务审计机构，续聘期限至公司2011年度股东大会召开之日。并提请公司2010年度股东大会授权公司董事会确定其报酬事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十七、审议通过公司支付2010年度会计师事务所费用的议案。
利安达会计师事务所有限责任公司对公司（含子公司）2010年度财务报告进行了审计，根据审计工作业务量支付给该所的审计费用为35万元，审计期间发生的差旅费据实在公司报销。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
十八、审议通过2011年日常关联交易预计情况的的议案
经与会关联董事回避表决，7人赞成，无反对与弃权。同意票占全体有表决权董事的100%，表决通过。具体内容详见公司2011-029号公告
十九、审议修改《公司章程》的议案
根据公司实际情况，为适应发展需要，将公司章程作如下修改：
一、将原章程第二章第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：许可范围：灭多威乳剂、毒死蜱、灭多威粉剂、乙草胺、毒死蜱乳剂、克百威、涕灭威、灭多威、氯乙酸、液氯、液碱、2，4-DJ酯、次氯酸钠、盐酸、氯甲酸乙酯、氮气、氢气、氧气、甲氨基甲酰氯、乙酰甲胺磷、精胺、氯氰菊酯原药、二甲戊乐灵、硫双灭多威、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、速灭威原药、速灭威乳油的生产、销售；农药科技研究、开发及技术咨询服务；备案范围进出口业务。”
修改为：“经依法登记，公司的经营范围：许可范围：精胺、三氯化磷、灭多威乳剂、毒死蜱乳剂、灭多威粉剂、乙酰甲胺磷、2、4-DJ酯、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、乙草胺、二甲戊乐灵、毒死蜱、戊唑醇、克百威、涕灭威颗粒、灭多威、多菌灵、甲基托布津、甲氨基甲酰氯、氯甲酸乙酯、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、速灭威原药、速灭威乳油、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、氮气、氢气、盐酸、甲氰菊酯乳油、氧气的生产、销售；农药科技研究、开发及技术咨询服务；备案范围进出口业务。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
二十、审议通过2010年公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案
根据公司制定的《经营目标责任制》和《工资管理方案》，公司年初经公司董事会下达各高级管理人员全年工作指标及年薪基数，并签订目标责任书，2010年底公司严格按照考核评定程序进行考评后，确定公司董事、监事及高管人员的报酬总额为79.21万元
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
二十一、审议2010年报告会计政策变更的议案
本公司本年度为降低会计核算工作量，更真实的反映期末存货的价值，将原材料收发核算的方法由计划成本法变更为实际成本法，此项会计政策变更无法确定其累积影响数，采用未来适用法。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
二十二、审议董事会对公司2010年有保留意见审计报告说明的议案
根据《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》中的规定，公司董事会对2011年财务会计报告被会计师事务所出具有保留意见的审计报告的情况出具了专项说明，现提交审议：
（一）非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况；
2010年9月，公司因在公司治理、关联方资金往来、会计核算及信息披露方面存在问题，部分问题涉嫌违法违规被中国证监会山东监管局立案调查，目前，调查现场工作已经完成，尚未出具调查结论。
（二）注册会计师对该事项的基本意见；
华阳科技公司因涉嫌违反相关证券法律法规，于2010年8月26日被证监会立案调查。截至审计报告日，尚未取得调查结论。同时，注册会计师无法实施其他替代审计程序，以判断上述事项对公司2010年度财务报表可能产生的重大影响。
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，华阳科技财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华阳科技2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
（三）公司董事会对该事项的意见；
公司在山东证监局立案调查前及调查期间，已积极采取各种措施改进公司治理及经营状况，尤其是2010年以来，公司对存在的不规范事项全部进行了整改，尤其是对山东证监局现场检查涉及到的相关事项进行了全面的整改，截止到2010年6月，关联方资金往来事项已全部整改完毕，并对公司会计核算及信息披露等问题进行了改进与规范。
以上议案中第2、3、4、5、6、7、8项议案需公司临时股东大会审议通过，第11、12、13、14、16、18、19项议案需公司2010年度股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。
（八）备查文件目录
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、所有提案具体内容。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2011年4月28日
附件一：独立董事意见
山东华阳科技股份有限公司
四届九次董事会年报相关事项独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东华阳科技股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事就相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事对公司对外担保情况及与关联方资金往来事项的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003〔56〕号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求，作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2010年全年公司无上述任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、关于公司与关联方资金往来事项
公司与控股股东及关联方虽然存在资金往来，已积极采取各种措施改进公司治理及经营状况，尤其是2010年以来，公司对存在的不规范事项全部进行了整改，尤其是对山东证监局现场检查涉及到的相关事项进行了全面的整改，截止到2010年6月，关联方资金往来事项已全部整改完毕，并对公司会计核算及信息披露等问题进行了改进与规范。
二、关于2011年日常关联交易预计情况的意见
公司与关联方签订的关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
鉴于利安达会计师事务所有限责任公司规模较大，具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神，因此同意续聘该所作为公司2011年度财务报告审计机构。
四、对公司利润分配方案的独立意见
鉴于公司2010年度亏损，董事会拟定的2010年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的预案，符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续发展。
五、对公司2010年公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的独立意见
根据公司制定的《经营目标责任制》和《工资管理方案》等相关规定，确定公司董事、监事及高管人员的报酬总额为79.21万元，此薪酬总额为公司董事会根据各高级管理人员的工作情况确定，符合公司发展的实际。
六、对公司2010年年度报告会计政策变更的独立意见
本公司本年度为降低会计核算工作量，更真实的反映期末存货的价值，将原材料收发核算的方法由计划成本法变更为实际成本法，此项会计政策变更无法确定其累积影响数，采用未来适用法，公司独立董事认为此项会计政策变更及董事会审议程序符合相关法律法规的规定，同意此项会计政策变更。
七、对董事会对公司2010年有保留意见审计报告说明的独立意见
公司独立董事认真审议了公司年度报告、审计报告及董事会对有保留意见审计报告的说明后，公司独立董事同意董事会对有保留意见审计报告所做的说明
独立董事（签名）：
罗海章
高 杰
张辉玉
山东华阳科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议重大资产重组事项独立董事意见
山东华阳科技股份有限公司（“公司”）拟同时实施重大资产置换及非公开发行股份购买资产（以下统称“本次重大资产重组”）方案。
公司于2011年4月28日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于〈山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，我们在会前认真审核了相关文件，对本次重组事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：
一、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、上述议案项下的交易属公司重大资产重组，系按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理。本次重大资产重组方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。
三、本次重大资产重组各方将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为资产置换及发行股份购买资产最终交易价格的确定依据，本次交易的交易价格公允。
四、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
五、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准公司控股股东淄博宏达矿业有限公司关于豁免要约收购的申请。
六、独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。
独立董事：张辉玉
高 杰
罗海章
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-028
山东华阳科技股份有限公司
四届七次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年4月28日下午2时，山东华阳科技股份有限公司四届七次监事会在本公司会议室召开，应出席监事4人，实际出席监事4人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会主席李西东先生主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：
一、审议通过公司2010年度监事会工作报告。
经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。
二、审议通过公司2010年年度报告及年度报告摘要。
经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。
三、审议通过公司2010年度财务决算报告。
经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。
四、审议通过公司2010年度利润分配预案。
经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字[2011]第1103号保留意见审计报告，公司2010年归属于母公司所有者的净利润-60,234,545.92元，加上年年末数8,575,464.55元，本年度可供全体股东分配的利润为-51,659,081.37元。
鉴于公司2010年度未实现盈利，董事会拟定2010年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。
五、审议通过2011年日常关联交易预计情况的的议案。
经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。
六、审议2010年年度报告会计政策变更的议案
本公司本年度为降低会计核算工作量，更真实的反映期末存货的价值，将原材料收发核算的方法由计划成本法变更为实际成本法，此项会计政策变更无法确定其累积影响数，采用未来适用法。公司监事会认为此项会计政策变更及董事会审议程序符合相关法律法规的规定，同意此项会计政策变更。
经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。
上述1、2、3、4、5项议案需提交公司2010年度股东大会审议。
公司监事会对以下事项发表了独立意见：
报告期内，共召开五次监事会会议，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，通过列席和参加董事会、股东大会、经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务状况，进行专项检查和内部审计等活动，实施监督，规范了公司运作，提升了公司运行质量。监事会形成如下独立意见：
（一）公司依法运作情况。
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，并列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照有关法律法规、股票上市规则、公司章程和议事规则进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，公司董事、经理执行职务时没有损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况。
报告期内，公司监事会本着客观公正、实事求是的原则，检查了公司的财务制度和财务状况，认为公司财务制度完善，管理规范，公司2010年财务报告能够真实、准确反映公司的财务状况和经营成果。利安达会计师事务所有限责任公司出具的2010年度保留意见审计意见和评价是真实、公允的，同意董事会对保留意见所做的说明。
（三）对董事会编制的年度报告审核情况。
公司监事会认真审议了董事会编制的年度报告及年度报告摘要，并提出如下审核意见：1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）公司关联交易情况。
监事会认为，本年度公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易遵循了“公平、公开、公正、合理”的市场化原则，无内幕交易行为，没有发现在经营上存在关联交易不公平和损害公司利益的情况。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司监事会
2011年4月28日
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-029
山东华阳科技股份有限公司
2011年关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概况
山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计将与控股股东及其附属企业发生产品购销业务，预计2011年关联交易情况如下表：
单位：万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2011年预计总金额 | 2010年发生额 |
| 山东华阳农药化工集团有限公司 | 母公司 | 购买商品 | 购买原材料 | 5 | 1.67 |
| 泰安华阳包装印刷有限公司 | 母公司的控股子公司 | 购买商品 | 购买原材料 | 300 | 287.58 |
| 山东省宁阳县华阳化工有限公司 | 母公司的控股子公司 | 购买商品 | 购买原材料 | 130 | 118.74 |
| 宁阳县华阳化工机械有限公司 | 母公司的控股子公司 | 购买商品 | 购买原材料 | 550 | 539.89 |
| 山东省宁阳县华阳运输有限公司 | 母公司的控股子公司 | 接受劳务 | 运费 | 420 | 413.04 |
| 山东华阳迪尔化工有限公司 | 其他关联人 | 购买商品 | 购买原材料 | 150 | 116.97 |
| 泰安华秦化工有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 购买商品 | 购买原材料 | 150 | 139.26 |
| 山东华阳农药化工集团有限公司 | 母公司 | 销售商品 | 销售农药中间体 | 80 | 56.20 |
| 山东华阳农药化工集团有限公司 | 母公司 | 销售商品 | 电力、蒸汽等 | 100 | 80.91 |
| 控股股东的下属子公司 | 控股子公司 | 销售商品 | 销售农药中间体 | 150 | 137.81 |
| 控股股东的下属子公司 | 控股子公司 | 销售商品 | 电力、蒸汽等 | 100 | 98.86 |
| 宁阳天成化工有限公司 | 联营公司 | 销售商品 | 销售农药中间体 | 300 | 258.27 |
| 宁阳天成化工有限公司 | 联营公司 | 销售商品 | 电力、蒸汽等 | 20 | 13.38 |
| 泰安华秦化工有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 销售农药中间体 | 150 | 101.46 |
| 泰安华秦化工有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 电力、蒸汽等 | 10 | 2.55 |
| 泰安华天化工有限公司 | 其他关联人 | 销售商品 | 销售农药中间体 | 300 | 261.17 |
| 泰安华天化工有限公司 | 其他关联人 | 销售商品 | 电力、蒸汽等 | 150 | 131.28 |
| 山东华阳迪尔化工有限公司 | 其他关联人 | 销售商品 | 电力、蒸汽等 | 4000 | 4058.17 |
二、关联交易的主要内容及定价政策
公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和公开、公平、合理、的原则，按照市场价格协商确定。
三、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
1、公司与关联方的交易主要是对集团公司及其下属子公司的原材料、包装物及劳务的采购，租赁集团公司房屋及公司向关联方提供零星物资，因公司与各关联方交易可以减少在途费用，降低公司成本，属于公司正常生产经营所必需的业务，本公司与各关联方签订了关联交易协议，关联交易价格公允、合理。不会对公司的财务状况造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。
2、公司董事会认为本次关联交易符合公司以及非关联股东的利益。
四、审议程序
公司四届董事会审议通过了2011年日常关联交易预计情况的议案，经与会关联董事回避表决，7人赞成，无反对与弃权。同意票占全体有表决权董事的100%，表决通过。
五、独立董事意见
公司独立董事罗海章先生、张辉玉先生、高杰先生就本次关联交易发表独立意见如下：公司与关联方签订的关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
六、备查文件目录
1、公司四届九次董事会决议和经董事签字的会议记录；
2、公司独立董事签字的独立董事意见；
3、公司四届七次监事会决议；
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2011年4月28日