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第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力下降，并因运作不规范被立案调查
华阳科技现有主营业务经营状况不佳，盈利能力弱，股东回报低。2010年，华阳科技实现营业收入50,662.01万元，归属于上市公司股东的净利润为-6,023.45万元。最近三年中，上市公司仅2009年实现盈利，且主要来源于收到的政府补助，公司主营业务的持续盈利能力较弱。
2010年8月26日，华阳科技收到《中国证券监督管理委员会山东证监局调查通知书》（编号：鲁证监调查通字1007号），因公司涉嫌违反相关证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，山东证监局决定对公司进行立案调查。
2010年9月3日，华阳科技收到山东证监局监管通报，华阳科技涉嫌在公司治理、大股东资金占用、会计核算不规范和信息披露等方面存在违规行为，最终结论将由山东证监局审核确定。截至目前，本公司尚未收到监管机构立案调查的结论。
（二）宏达矿业通过司法拍卖的方式成为华阳科技第一大股东
华阳科技原控股股东华阳集团因诉讼事项被申请强制执行，其持有的华阳科技3,100万股股份被泰安市中级人民法院及宁阳县人民法院依法裁定进行公开拍卖。
2011年1月31日，宏达矿业以人民币9.5元/股，合计总金额为人民币29,450 万元的价格，竞得华阳集团持有的华阳科技3,100万股股份（占华阳科技总股本的20.38%）。根据法院下发的相关裁定，宏达矿业已于2011年2月28日完成华阳科技3,100万股股份的过户手续。
上述股权过户手续完成后，宏达矿业成为华阳科技第一大股东。
（三）宏达矿业拟将优质铁矿石采选类资产注入上市公司，实现做大做强
宏达矿业拥有丰富的铁矿石矿产资源，资产质量及盈利水平较高。经过多年来的快速发展，已成为山东省规模较大的集探矿、采矿、选矿于一体的大型民营采矿企业之一。为进一步提高在采矿业企业中的竞争能力，增加自身铁矿石资源的储备，实现主营业务的做大做强，宏达矿业拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为企业的可持续发展提供强大动力。同时，本次宏达矿业将优质铁矿石采选类资产注入上市公司，有利于增强上市公司的持续盈利能力，切实维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易的目的
本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，解决上市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对华阳科技实施重大资产重组，置出华阳科技原有的盈利能力差的农药化工类资产，注入盈利能力强的铁矿石采选类资产。本次交易完成后，华阳科技将转变为一家具有较强竞争力的采矿业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
三、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易的总体方案
本次重大资产重组包括两项交易：
（一）资产置换
本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接。
（二）发行股份购买资产
本公司向宏达矿业发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。
上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易的具体内容
（一）资产置换
1、交易对方
本次华阳科技资产置换的交易对方为宏达矿业。
2、拟置出资产
本次交易拟置出资产为华阳科技拥有的全部资产及负债（包括或有负债）。
3、拟置入资产
本次交易拟置入资产为宏达矿业本部拥有的南金召矿区、东召口矿区等经营性资产及相关负债，以及宏达矿业持有的金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权。
4、定价原则及交易价格
本次交易拟置出资产、拟置入资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。
5、置换差额的处理方式
拟置入资产价值超过拟置出资产价值的差额部分，由华阳科技向宏达矿业发行股份进行支付。
6、期间损益安排
拟置入资产在损益归属期间如果盈利，利润由华阳科技享有；拟置入资产在损益归属期间如果亏损，亏损由宏达矿业承担，宏达矿业应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对拟置入资产进行补偿。
拟置出资产在损益归属期间如果盈利，利润由本次重组后的华阳科技全体股东共同享有；拟置出资产在损益归属期间如果亏损，华阳科技无需就该亏损向宏达矿业做出额外补偿。
7、与拟置出资产相关的人员安排
与拟置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入宏达矿业，该等拟进入宏达矿业的人员将于交割日由宏达矿业或其指定的第三方负责接收和安排，并由宏达矿业或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。
8、资产交付方案
在《资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件全部满足后，本次重大资产重组的各方应协商确定交割日，并在六个月内办理完毕相关资产的交割手续。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产概况
华阳科技向宏达矿业发行股份，购买宏达矿业拟置入资产与华阳科技拟置出资产价值之间的差额部分。
华阳科技向孙志良发行股份购买其持有的东平宏达3.49%股权，向金天地集团发行股份购买其持有的东平宏达1.74%股权，向张中华发行股份购买其持有的东平宏达1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。
2、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
向特定对象即宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行A股股票。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2011年4月29日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币9.50元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，华阳科技如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
5、发行数量
本公司非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产预估值和发行价格计算，本次非公开发行股份总量约2.54亿股，其中向宏达矿业发行约2.36亿股，向孙志良发行约506万股，向金天地集团发行约252万股，向张中华发行约252万股，向华潍膨润土发行约718万股。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
7、本次发行股份锁定期
根据宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土的承诺，本次交易完成后，宏达矿业因本次交易新增的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，孙志良因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，金天地集团、张中华、华潍膨润土因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、期间损益
拟注入资产在损益归属期间如果盈利，利润由华阳科技享有；拟注入资产在损益归属期间如果亏损，亏损由宏达矿业承担，宏达矿业应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对拟注入资产进行补偿。
（三）《资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件
《资产置换及发行股份购买资产协议》自各方授权代表签字并加盖各方公章（加盖公章仅适用于法人）之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，《资产置换及发行股份购买资产协议》生效：
1、本次重大资产重组取得华阳科技董事会、股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组取得中国证监会的核准；
3、宏达矿业取得中国证监会豁免其进行要约收购的核准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产的预估值为27亿元，占华阳科技2010年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易对方包括本公司关联方即第一大股东宏达矿业，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。因本次重组中，公司第一大股东宏达矿业与第二大股东华阳集团就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人员由宏达矿业按照本次重组方案承接后无偿让予华阳集团安排承接，且在不违反相关法律法规的前提下，于置出资产交割时可以根据实际情况由华阳集团直接安排承接相关资产、负债和人员。根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，宏达矿业和华阳集团关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，宏达矿业和华阳集团所持股权将回避表决。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次重组前，宏达矿业直接持有本公司20.38%的股份，为本公司的第一大股东，段连文先生为公司实际控制人。
本次交易完成后，宏达矿业将持有本公司约65.9%的股份。宏达矿业仍为本公司第一大股东，段连文仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
第五节交易标的基本情况
本次交易标的包括拟置出资产及拟注入资产两部分。本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作正在进行中，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、拟置出资产基本情况
本次交易中，本公司拟置出资产为华阳科技的全部资产及负债（包括或有负债）。
（一）拟置出资产基本情况
拟置出资产最近两年的主要财务数据如下（单位：万元）：
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注：以上财务数据摘自上市公司年报。
其中，股权类资产基本情况如下：
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（二）拟置出资产预估值
本次拟置出资产于2010年12月31日经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计为2.54亿元，预估值约为2.9亿元，预估值较经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约0.36亿元，增值率约为14%。
二、拟注入资产基本情况
本次交易，拟注入资产的基本情况如下图：
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通过本次交易，宏达矿业本部经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权将注入上市公司。
拟注入资产近两年未经审计的模拟财务情况如下表所示：
单位：万元
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（一）宏达矿业本部经营性资产及相关负债
1、宏达矿业本部经营性资产及相关负债基本情况
宏达矿业本部拟注入上市公司的经营性资产具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产—土地使用权、无形资产—采矿权及探矿权等；相关负债主要为流动负债。截至2010年12月31日，流动资产未审计账面值为350,678,095.84元（其中包括货币资金151,784,710.74元，应收票据85,379,600.00元，应收账款1,147,277.34元，预付账款8,027,416.53元，其他应收款72,248,951.91元，存货32,090,139.32元），固定资产未审计账面值为23,040,551.39元，在建工程未审计账面价值101,801,705.87元，无形资产未审计账面价值124,339,498.64元，流动负债未审计账面价值530,630,284.28元。
2、主要资产情况
（1）南金召矿区采矿权
南金召矿区位于淄博市张店城区西南约18公里，行政区划隶属淄博市临淄区凤凰镇。矿区南距胶济铁路金岭火车站8公里，距309国道3公里，交通便利。宏达矿业在该矿区拥有一个采矿权，为正常生产矿山。南金召矿区始建于1992年，1995年投产，主要开采产品为铁矿石。南金召矿区采矿权的具体情况详见本节“三、拟注入资产涉及的矿业权情况/（二）南金召矿区采矿权”部分。
除采矿权外，本次拟注入的南金召矿区相关经营性资产还包括井巷工程、房屋建筑物、构筑物、机器设备等资产。其中，井巷工程具体包括：主井提升斜巷，副井提升斜巷，盲斜井及风井；房屋主要为采矿车间用房，建成于2004年以后，结构主要为砖混结构，均已办理房产证，建筑面积合计为2,522.45平方米；构筑物包括厂区道路及水泥地面，井口工作棚及排水池等，所有构筑物处于正常维护和使用状态；机器设备主要是南金召矿区的主要生产及辅助生产设备和办公设备车辆等，主要分为采矿生产相关设备、配供电设备、办公及电子设备和运输车辆。
（2）东召口矿区探矿权
东召口矿区位于淄博市东北约18公里，东召口村东侧。矿区南侧10公里，12公里处分别有济青高速、胶济铁路通过，西侧9公里有淄博—东营铁路通过，乡村路四通八达，交通便利。宏达矿业在该矿区拥有1个探矿权。截至本预案签署日，东召口矿区还未正式开始建设。东召口矿区探矿权的具体情况详见本节“三、拟注入资产涉及的矿业权情况/（三）东召口矿区探矿权”部分。
（3）选矿厂
选矿厂位于淄博市临淄区凤凰镇开发区，主要功能为将铁矿石原矿分选提炼加工成铁精粉，生产能力为100万吨/年。
该选矿厂已取得的相关批文情况如下表所示：
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（4）运输巷道工程
除南金召矿区井巷工程外，宏达矿业的其他井巷工程还包括地下运输大巷，该工程包括-300米运输巷道及与其配套的100万吨提升井及两个风井。截至本预案签署日，100万吨提升井及两个风井已竣工验收，-300米运输巷道还处在建设过程中。该地下运输大巷完工后，将主要用于运输向金鼎矿业购买和东召口矿区开采的铁矿石。
（5）主办公楼
宏达矿业主办公楼位于淄博市临淄区凤凰镇南金村，其土地使用权证情况如下表所示：
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宏达矿业主办公楼已取得淄博市房权证临淄区字第07-1038805号房屋所有权证，建筑面积为5,352.03平方米，用途为办公。
3、相关负债情况
本次宏达矿业本部拟注入的相关负债为本部经营铁矿石采选业务相关的流动负债。截至2010年12月31日，流动负债（未经审计账面值）主要包括：短期借款310,000,000.00元，应付账款52,567,983.48元，预收账款761,136.27元，应付职工薪酬3,149,189.53元，应交税费49,321,435.51元，应付利息528,919.44元，其他应付款114,301,620.05元。
上述短期借款的债权人全部为中国农业银行淄博临淄支行，截至本预案签署日，宏达矿业已取得中国农业银行淄博临淄支行出具的《关于淄博宏达矿业有限公司铁矿石资产出售事宜的同意函》，同意上述债务的转移。
其他应付款主要包括与子公司东平宏达之间的往来款84,618,208.79元以及截至2010年末尚未支付的南金召矿区采矿权价款18,427,800.00元，截至本预案签署日，上述两款项均已支付完毕。
（二）金鼎矿业30%股权
1、金鼎矿业基本情况
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2、金鼎矿业股权结构
截至本预案签署日，金鼎矿业的股权结构为：
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3、金鼎矿业历史沿革
2001年4月，金鼎矿业由山东金岭铁矿、山东宏鲁矿业集团公司、冶金工业部山东地质勘查局一队（后更名为中国冶金地质勘查工程总局山东局一队）共同组建。淄博晨光有限责任会计事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了淄晨会师验字（2001）第038号《验资报告》。金鼎矿业设立时股权结构如下表所示：
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2003年3月31日，山东宏鲁集团有限公司（原山东宏鲁矿业集团公司）召开董事会，同意将山东宏鲁集团有限公司持有的金鼎矿业30%的股权，以货币资金形式转让给山东宏达冶金有限公司。同日，山东宏达冶金有限公司和山东宏鲁集团有限公司签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，金鼎矿业的股权结构如下表所示：
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2005年7月31日，南金兆集团（原山东宏达冶金有限公司）召开董事会，同意将南金兆集团持有的金鼎矿业30%的股权，转让给淄博宏达矿业有限公司。同日，淄博宏达矿业有限公司和南金兆集团就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，金鼎矿业的股权结构如下表所示：
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2006年4月20日，金鼎矿业股东会同意其注册资本由3,000万元增至10,000万元，增资7,000万元，其中山东金岭铁矿以实物出资2,800万元，中国冶金地质勘查工程总局山东局一队以实物出资2,100万元，淄博宏达矿业有限公司以实物出资2,100万元。山东亿昌资产评估有限公司对本次增资的实物进行了评估，并出具了鲁亿昌评字[2006]第0042号《评估报告》。山东中喜信诺会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了鲁中喜验字[2006]第027号《验资报告》。本次增资完成后，金鼎矿业的股权结构如下表所示：
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经中国冶金地质总局冶金地质发[2009]277号《关于山东局一队对山东金鼎矿业有限公司投资划转至山东局请示的批复》同意，2009年10月，中国冶金地质总局山东局一队（原中国冶金地质勘查工程总局山东局一队）决定将其持有的金鼎矿业30%的股权划转至中国冶金地质总局山东局。本次股权划转完成后，金鼎矿业的股权结构如下表所示：
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4、金鼎矿业经营情况
金鼎矿业的主营业务为开采铁矿石，主要产品为铁矿石原矿。金鼎矿业拥有的王旺庄矿区为正常生产矿山，王旺庄矿区于2002年开始建设，2007年6月开始投产，已取得采矿权证，王旺庄矿区采矿权具体情况参见本节“三、拟注入资产涉及的矿业权情况/（四）王旺庄矿区铁矿采矿权”部分。
5、金鼎矿业最近2年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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6、金鼎矿业近三年增资及股权转让情况
2009年10月20日，中国冶金地质总局出具冶金地质发[2009]277号《关于山东局一队对山东金金鼎矿业有限公司投资划转至山东局请示的批复》，同意中国冶金地质总局山东局一队将其持有的金鼎矿业30%的股权划转至中国冶金地质总局山东局。
2009年10月26日，金鼎矿业股东会同意原股东中国冶金地质总局山东局一队将其持有的金鼎矿业30%的股权划转至中国冶金地质总局山东局。
除上述事项外，金鼎矿业近三年未发生其他增资或股权转让事项。
（三）东平宏达100%股权
1、东平宏达基本情况
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2、东平宏达股权结构
截至本预案签署日，东平宏达的股权结构为：
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3、东平宏达历史沿革
2005年5月，东平宏达由宏达矿业、淄博金达资产经营有限公司（以下简称“金达资产”）、金天地集团与张中华共同出资设立。泰安中正信有限责任会计师事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了泰中正信会师验字（2005）62号《验资报告》。设立时东平宏达股权结构如下表所示：
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2007年3月15日，东平宏达股东会同意其注册资本由10,460万元增至30,000万元，由宏达矿业以货币增资19,540万元。泰安中正信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了泰中正信会师验字（2007）第151号《验资报告》。本次增资完成后，东平宏达股权结构如下表所示：
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2010年10月20日，东平宏达股东会同意金达资产将1,046万元出资转让给孙志良，其他股东同意放弃优先购买权。同日，孙志良与金达资产就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，东平宏达股权结构如下表所示：
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4、东平宏达经营情况
东平宏达主要从事铁矿石的开采及精选，在大牛地区铁矿拥有1个探矿权和1个采矿权。大牛地区铁矿位于东平县城西南约10公里，行政区划隶属东平县彭集镇、州城镇，区内有乡镇简易公路相通，交通便利。目前大牛地区铁矿仍处在建设阶段，尚未开工投产。
大牛地区铁矿探矿权和采矿权的具体情况参见本节“三、拟注入资产涉及的矿业权情况/（五）大牛地区铁矿（西部）探矿权、（六）大牛地区铁矿（东部）采矿权”部分。
5、东平宏达最近2年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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6、东平宏达近三年增资及股权转让情况
2010年10月20日，金达资产与孙志良签订了《股权转让协议》，金达资产以1,046万元的价格将其持有的东平宏达3.49%股权转让给孙志良。同日，东平宏达召开股东会，会议同意上述股权转让事项，其他股东同意放弃优先购买权。
除上述事项外，东平宏达近三年未发生其他增资或股权转让事项。
（四）万宝矿业100%股权
1、万宝矿业基本情况
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2、万宝矿业股权结构
截至本预案签署日，万宝矿业的股权结构为：
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3、万宝矿业历史沿革
万宝矿业原名昌邑市鑫裕矿业有限公司（以下简称“鑫裕矿业”），2004年4月由山东问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）与临沂蒙飞商贸有限公司（以下简称“蒙飞商贸”）共同出资设立。潍坊广安信有限责任会计师事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了潍广会师验字（2004）第88号《验资报告》。鑫裕矿业设立时股权结构如下表所示：
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2005年1月25日，鑫裕矿业股东会同意蒙飞商贸800万元出资转让给临沂江鑫钢铁有限公司（以下简称“江鑫钢铁”），其他股东放弃优先购买权。2005年2月2日，蒙飞商贸与江鑫钢铁就上述事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，鑫裕矿业股权结构如下表所示：
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2007年5月5日，江鑫钢铁与问鼎投资与潍坊华潍膨润土有限公司签订了《股权转让协议》，分别将其持有的鑫裕矿业40%和60%股权转让给潍坊华潍膨润土有限公司。2007年6月14日，经昌邑市工商行政管理局核准，鑫裕矿业更名为万宝矿业。本次股权转让及更名完成后，万宝矿业股权结构如下表所示：
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2007年7月28日，万宝矿业股东会同意潍坊华潍膨润土有限公司将其持有的万宝矿业10%股权转让给王松之。同日，潍坊华潍膨润土有限公司与王松之就上述事项签订了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，万宝矿业股权结构如下表所示：
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2009年4月8日，万宝矿业股东会同意潍坊华潍膨润土有限公司将其持有的万宝矿业80%股权转让给宏达矿业，王松之将其持有万宝矿业10%的股权转让给潍坊华潍膨润土有限公司。同日，潍坊华潍膨润土有限公司分别与宏达矿业和王松之就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，万宝矿业股权结构如下表所示：
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2011年3月，经股东会同意，万宝矿业股东潍坊华潍膨润土有限公司更名为潍坊华潍膨润土集团股份有限公司，本次股东名称变更完成后，万宝矿业股权结构如下表所示：
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4、万宝矿业经营情况
万宝矿业主要从事铁矿石的开采及精选，在毛家寨矿区拥有1个采矿权。毛家寨矿区位于昌邑市东北17公里处的毛家寨村附近，行政区划属昌邑市卜庄镇，烟台至潍坊公路从矿区通过，距潍坊火车站50公里，距潍坊央子港50公里，区内交通方便。目前毛家寨矿区仍处在建设阶段，尚未开工投产。
毛家寨矿区采矿权的具体情况参见本节“三、拟注入资产涉及的矿业权情况/（七）毛家寨矿区采矿权”部分。
5、万宝矿业最近2年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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6、万宝矿业近三年增资及股权转让情况
2009年4月8日，潍坊华潍膨润土有限公司与宏达矿业签订了《股权转让合同》，潍坊华潍膨润土有限公司将其持有万宝矿业80%的股权转让给宏达矿业；王松之与潍坊华潍膨润土有限公司签订了《股权转让合同》，王松之将其持有万宝矿业10%的股权转让给潍坊华潍膨润土有限公司。同日，万宝矿业召开股东会，会议同意上述股权转让事项。根据宏达矿业与华潍膨润土就上述股权转让事项签订的《补充协议书》，宏达矿业取得万宝矿业80%股权所支付的价格为6,924.34万元。王松之转让万宝矿业10%股权的价格为200万元。
除上述事项外，万宝矿业近三年不存在其他增资或股权转让事项。
三、拟注入资产涉及的矿业权情况
（一）矿业权概况
拟注入资产共涉及6个矿业权，其中：宏达矿业本部拥有1个采矿权和1个探矿权，分别为南金召矿区采矿权和东召口矿区探矿权；金鼎矿业在王旺庄矿区拥有1个采矿权；东平宏达在大牛地区铁矿分别拥有1个探矿权和1个采矿权；万宝矿业在毛家寨矿区拥有1个采矿权。各矿业权的取得时间、取得方式及价格如下表所示：
■
注：王旺庄矿区、大牛地区铁矿（东部）、毛家寨矿区办理探矿权转采矿权时已按规定缴纳了采矿权使用费及登记费，除上述费用外，不需缴纳其他税费。
（二）南金召矿区采矿权
1、采矿许可证基本情况
南金召矿区目前持有山东省国土资源厅于2010年5月13日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
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2、采矿权取得及变更情况
1992年，临淄宏达铁矿依法办理了采矿登记手续，取得了南金召矿区的采矿权，并办理了淄临采证冶字[1992]第3015号临时采矿权证。1998年，经山东省国土资源厅批准，临淄宏达铁矿领取了3700009840120号《采矿许可证》。2003年，山东省国土资源厅出具鲁国土资字[2003]75号《关于淄博市临淄宏达铁矿等单位采矿权转让的批复》，同意临淄宏达铁矿将南金召矿区采矿权转让给宏达矿业，宏达矿业领取了3700000320170号《采矿许可证》。2007年，淄博市国土资源局与淄博市安全生产监督管理局联合发出淄国土资发[2007]70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核定结果的通知》，核定宏达矿业南金召矿区铁矿生产能力为42万吨/年。2010年，宏达矿业领取了C3700002010052120064244号《采矿许可证》，生产规模变为42万吨/年。
2011年3月，宏达矿业办理了采矿权有偿取得手续，补缴了1,842.78万元采矿权价款。截至本预案签署日，宏达矿业南金召矿区已按相关规定足额缴纳了采矿权价款及使用费。
3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年5月4日，山东省国土资源厅出具鲁资金备字[2008]23号《<山东省淄博市金岭铁矿区南金召矿床资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，南金召矿区经山东省国土资源厅备案的铁矿石资源储量为179.8万吨，平均品位为45.5%。
4、矿山产量
南金召矿区为正常开采铁矿，目前的铁矿石核定产能为42万吨/年，2008、2009、2010三年开采量分别为15.5万吨、26.1万吨、30万吨。
5、采矿权涉及的报批事项
截至本预案签署日，南金召矿区已获得的相关政府批文情况如下表所示：
■
注：上述矿山建设项目涉及的立项环评批复未注明具体的有效期限。
2010年10月9日，淄博市环境保护局对宏达矿业35万吨铁矿石项目（设计生产能力为42万吨）进行了竣工环保核查验收，认为该项目符合竣工环境保护验收条件，同意通过竣工环境保护验收，准予投入正式生产。
6、安全生产许可证情况
截至本预案签署日，南金召矿区持有的安全生产许可证情况如下表所示：
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7、土地权证情况
截至本预案签署日，与南金召矿区相关的土地使用权证情况如下表所示：
■
（三）东召口矿区探矿权
1、矿产资源勘查许可证基本情况
东召口矿区目前持有山东省国土资源厅于2010年10月19日颁发的《矿产资源勘查许可证》，基本情况如下：
■
2、探矿权取得及变更情况
东召口矿区探矿权原为陶瓷土普查探矿权，于2005年设立，设立时探矿权人为山东广恒化工有限公司（以下简称“广恒化工”）。2007年，东召口矿区发现铁矿层，经山东省国土资源厅批准，探矿权矿种增加铁矿。广恒化工后将该探矿权转让给山东省大地注浆堵水科技公司（以下简称“大地注浆”）。2009年12月，经山东省国土资源厅批准，大地注浆将东召口矿区探矿权转让给宏达矿业，后宏达矿业于2010年1月领取了矿产资源勘查许可证，证号为T37520081102018245。截至本预案签署日，宏达矿业东召口矿区探矿权已足额缴纳探矿权转让款及使用费，不存在需补缴相关款项的情形。
3、探矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2009年8月13日，山东省国土资源厅出具鲁国土资字[2009]755号《关于对<山东省淄博市金岭铁矿东召口东矿区铁矿详查报告>矿产资源储量评审备案的函》，东召口矿区经山东省国土资源厅备案的铁矿石资源储量为210.5万吨，平均品位为49.30%。
4、矿山设计及建设情况
截至本预案签署日，东召口矿区已完成详查工作，并由烟台德和冶金设计研究有限公司编制了开发利用方案，正在办理探矿权转采矿权手续，待取得采矿权证后开始进行矿山建设。
东召口矿区将于2012年开始建设，预计于2014年建成投产，建成当年产量约为4万吨，次年达到10万吨。
（四）王旺庄矿区采矿权
1、王旺庄矿产资源勘查许可证基本情况
王旺庄矿区目前持有山东省国土资源厅于2010年3月29日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
■
注：2007年12月5日， 金鼎矿业与中国农业银行东平县支行签订了编号为37902200700032540的抵押合同。金鼎矿业同意以王旺庄矿区采矿权作为抵押，作价人民币25,000万元，作为山东东平宏达矿业有限公司向中国农业银行东平县支行25,000万元固定资产借款的抵押担保（借款合同编号： 37101200700012144）。抵押起始日期为2007年12月5日， 期限不超过6年。
2、采矿权取得及变更情况
王旺庄矿区探矿权最初由冶金工业部山东地质勘查局一队取得。2000年，冶金工业部山东地质勘查局一队将该探矿权转让给金鼎矿业，金鼎矿业取得了3700000040133号《矿产资源勘查许可证》。2001年，根据山东省国土资源厅出具的鲁国土资字[2001]38号《关于山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿区范围的批复》，金鼎矿业将该探矿权转为采矿权，并领取了3700000110180号《采矿许可证》。2006年，金鼎矿业换领了3700000630204号《采矿许可证》。2010年，金鼎矿业换领了C3700002010032110059448号《采矿许可证》，采矿规模由50万吨/年扩大至为80万吨/年，矿区面积由1.5262平方公里增加至1.568平方公里。
该采矿权是通过探矿权转采矿权的方式取得，矿业权转让款及使用费都已按规定足额缴纳，不存在需补缴相关款项的情形。
3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年12月31日，山东省国土资源厅出具鲁资金备字[2008]119号,《(山东省淄博市金岭铁矿区王旺庄矿床资源储量核实报告) 矿产资源储量评审备案证明》，王旺庄铁矿采矿权范围内经山东省国土资源厅备案的铁矿石资源储量为5,273.1万吨，平均品位为51.65%。
4、矿山产量
王旺庄矿区为正常生产矿山，2008至2010年的铁矿石开采量分别约为54万吨、68万吨和80万吨。
目前王旺庄矿区的生产规模为80万吨/年，金鼎矿业拟将生产规模扩大到200万吨/年，目前已由山东省冶金设计院股份有限公司编制了开发利用方案，相关审批手续正在办理中。
5、采矿权涉及的报批事项
截至本预案签署日，王旺庄矿区已获得的相关批文情况如下表所示：
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注：上述矿山建设项目涉及的立项环评批复未注明具体的有效期限。
6、安全生产许可证情况
截至本预案签署日，王旺庄矿区持有的安全生产许可证情况如下表所示：
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7、土地权证情况
截至本预案签署日，与王旺庄矿区相关的土地使用权证情况如下表所示：
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注：以上土地使用权均已抵押给中国农业银行东平县支行，抵押期限为2008年12月9日至2012年12月4日。
（五）大牛地区铁矿（西部）探矿权
1、勘查许可证基本情况
大牛地区铁矿目前持有山东省国土资源厅于2010年4月22日颁发的《矿产资源勘查许可证》，基本情况如下：
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2、探矿权取得及变更情况
2005年4月，宏达矿业通过拍卖的方式取得山东省东平县大牛地区铁矿探矿权，领取了证号为3700000510337的《矿产资源勘查许可证》，证载勘查面积为29.48平方公里。2006年4月，经山东省国土资源厅批准，宏达矿业将该探矿权转让给东平宏达，同时东平宏达申请变更勘查面积为32.78平方公里，东平宏达领取了证号为3700000630314的《矿产资源勘查许可证》。2006年9月，东部部分勘探区域的探矿权转为采矿权，东平宏达领取了编号为3700000610205的《采矿许可证》（关于该采矿权的具体情况，请详见本节“三、拟注入资产涉及的矿业权情况/（六）大牛地区铁矿（东部）采矿权”部分），同时其仍保留剩余勘探区域的探矿权。
该探矿权是通过拍卖取得，相关价款及使用费均已按规定足额缴纳，不存在需补缴价款及使用费的情形。
3、探矿权涉及的资源储量与评审备案情况
2009年7月，山东省国土资源厅出具鲁国土资字[2009]671号《关于对<山东省汶上—东平铁矿大牛矿段西部详查报告>矿产资源储量评审备案的函》，大牛地区铁矿探矿权范围内经山东省国土资源厅备案的铁矿石资源储量为936.4万吨，平均品位为27.36%。
4、矿山设计及建设情况
截至本预案签署日，大牛地区铁矿探矿权已完成详查工作，正在办理探矿权转采矿权手续，待取得采矿权证后开始进行矿山建设。
大牛地区铁矿西部预计将于2013年开始建设，于2015年建成投产。预计投产当年铁矿石产量约为10万吨，2016年和2017年产量分别可达20万吨和30万吨。
（六）大牛地区铁矿（东部）采矿权
1、采矿许可证基本情况
大牛地区铁矿目前持有山东省国土资源厅于2006年9月18日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
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注：2007年10月24日，东平宏达与中国工商银行东平支行签订了编号为2007年东平（抵）0011号的《最高额抵押合同》，东平宏达以大牛地区铁矿采矿权为其最高额为3亿元人民币的借款提供抵押担保。
2、采矿权取得及变更情况
2006年7月，根据山东省国土资源厅鲁国土资字[2006]385号《关于大牛矿段东部铁矿矿区范围的批复》，大牛地区铁矿东部划定矿区范围，符合申请采矿权条件。2006年9月，东平宏达领取了证号为3700000610205的《采矿许可证》。
该采矿权是通过探矿权转采矿权的方式取得，相关价款及使用费均已按规定足额缴纳，不存在需补缴价款及使用费的情形。
3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2005年9月，山东省国土资源厅出具鲁资金备字[2005]81号《关于<山东省汶上—东平铁矿大牛矿段东部铁矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》，大牛地区铁矿采矿权范围内经山东省国土资源厅备案的铁矿石资源储量为4,770万吨，平均品位为29.34%。
2010年12月，山东省国土资源厅出具鲁国土资字[2010]1366号《关于对<山东省汶上—东平铁矿大牛矿段补充详查报告>矿产资源储量评审备案的函》，大牛地区铁矿采矿权范围内经山东省国土资源厅备案新增加铁矿石资源储量为4,279.6万吨，平均品位为28.56%。
4、矿山产量
截至本预案签署日，大牛地区铁矿东部仍处在建设阶段，尚未开工投产。预计到2012年底，大牛地区铁矿东部将建设完毕，当年开采铁矿石约为50万吨，预计其在2013年和2014年的产量分别约为100万吨和150万吨，并将于2015年达到核定产能200万吨/年。
5、采矿权涉及的报批事项
截至本预案签署日，与大牛地区铁矿东部相关的批文情况如下表所示：
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注：山东省环境保护局出具的环保批文中注明“该环境影响评价文件自批准之日起，有效期为五年。”
6、安全生产许可证情况
截至本预案签署日，大牛地区铁矿东部仍处在建设阶段，待完工后办理《安全生产许可证》。
7、土地权证情况
截至本预案签署日，与大牛地区铁矿东部相关的土地使用权证情况如下表所示：
■
(下转B85版)
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产合计 | 44,119.47 | 40,696.67 |
| 非流动资产合计 | 46,494.38 | 48,837.21 |
| 资产总计 | 90,613.85 | 89,533.88 |
| 流动负债合计 | 65,063.09 | 57,867.09 |
| 非流动负债合计 | 479.24 | 359.76 |
| 负债合计 | 65,542.33 | 58,226.85 |
| 所有者权益合计 | 25,071.52 | 31,307.02 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 50,662.01 | 40,433.17 |
| 营业利润 | -5,449.32 | -4,618.94 |
| 利润总额 | -6,389.09 | 384.82 |
| 净利润 | -6,355.27 | 455.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,023.45 | 436.45 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 设立日期 | 注册地 | 经营范围 |
| 1 | 宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司 | 65 | 4,000 | 2001-11-06 | 宁阳 | 电力及热能 |
| 2 | 泰安市玉海房地产开发有限公司 | 70 | 1,000 | 2009-03-24 | 宁阳 | 房地产开发经营 |
| 3 | 西安华阳化工科技有限公司 | 51 | 500 | 2005-01-07 | 西安 | 农药制剂 |
| 4 | 宁阳天成化工有限公司 | 25 | 140 | 2005-06-30 | 宁阳 | 生产、销售十八酰氯 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 171,822.66 | 175,826.43 |
| 负债总额 | 119,967.58 | 123,733.89 |
| 净资产 | 51,855.07 | 52,092.53 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 32,934.69 | 22,588.32 |
| 营业利润 | 19,559.74 | 9,048.61 |
| 利润总额 | 19,670.60 | 9,160.59 |
| 净利润 | 15,557.00 | 7,120.18 |
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 |
| 立项 | 临淄区发展和改革局 | 《关于淄博宏达矿业有限公司100万吨/年选铁矿建项目备案的证明》 | 临发改发[2011]30号 | 2011-3-18 |
| 环保 | 山东省环境保护厅 | 《山东省环境保护厅关于淄博宏达矿业有限公司100万t/a选矿项目环境影响报告书的批复》 | 鲁环审[2011]27号 | 2011-1-28 |
| 用地 | 山东省人民政府 | 《山东省人民政府关于淄博宏达矿业有限公司每年100万吨选矿项目（临淄区）的批复》 | 鲁政土字[2011]898号 | 2011-4-13 |
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 面积（m2） | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 淄国用（2011）第E02176号 | 临淄区凤凰镇南金村 | 2,869 | 出让 | 商务金融 |
| 中文名称 | 山东金鼎矿业有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘圣刚 |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 住所 | 临淄区凤凰镇西召村 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 370300018510974 |
| 成立时间 | 2001年4月27日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：开采铁矿石； 一般经营项目：精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证后经营） |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东金岭铁矿 | 1,200 | 40.00% |
| 山东宏鲁矿业集团公司 | 900 | 30.00% |
| 冶金工业部山东地质勘查局一队 | 900 | 30.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东金岭铁矿 | 1,200 | 40.00% |
| 山东宏达冶金有限公司 | 900 | 30.00% |
| 中国冶金地质勘查工程总局山东局一队 | 900 | 30.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东金岭铁矿 | 1,200 | 40.00% |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 900 | 30.00% |
| 中国冶金地质勘查工程总局山东局一队 | 900 | 30.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东金岭铁矿 | 4,000 | 40.00% |
| 中国冶金地质勘查工程总局山东局一队 | 3,000 | 30.00% |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 3,000 | 30.00% |
| 合计 | 10 ,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东金岭铁矿 | 4,000 | 40.00% |
| 中国冶金地质总局山东局 | 3,000 | 30.00% |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 3,000 | 30.00% |
| 合计 | 10 ,000 | 100.00% |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 42,471.54 | 28,505.39 |
| 负债总额 | 20,901.53 | 15,983.77 |
| 所有者权益 | 21,570.01 | 12,521.62 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 21,570.01 | 12,521.62 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 33,334.36 | 17,430.07 |
| 营业利润 | 16,621.53 | 3,060.49 |
| 利润总额 | 16,570.07 | 3,010.99 |
| 净利润 | 12,040.32 | 1,715.78 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,040.32 | 1,715.78 |
| 中文名称 | 山东东平宏达矿业有限公司 |
| 法定代表人 | 孙志良 |
| 注册资本 | 30,000万 |
| 住所 | 东平县彭集镇鲁屯村 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 37092322800152 |
| 成立时间 | 2005年5月26日 |
| 经营范围 | 铁矿石开采，铁矿石精选，磨碎及矿石、矿粉、工矿机械配件购销（涉及国家专项审批的或前置许可的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 8,368 | 80.00% |
| 淄博金达资产经营有限公司 | 1,046 | 10.00% |
| 山东金天地集团有限公司 | 523 | 5.00% |
| 张中华 | 523 | 5.00% |
| 合计 | 10,460 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 27,908 | 93.03% |
| 淄博金达资产经营有限公司 | 1,046 | 3.49% |
| 山东金天地集团有限公司 | 523 | 1.74% |
| 张中华 | 523 | 1.74% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 27,908 | 93.03% |
| 孙志良 | 1,046 | 3.49% |
| 山东金天地集团有限公司 | 523 | 1.74% |
| 张中华 | 523 | 1.74% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 111,288.47 | 117,123.46 |
| 负债总额 | 79,968.65 | 85,505.50 |
| 所有者权益 | 31,319.82 | 31,617.95 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 31,319.82 | 31,617.95 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -441.66 | -940.95 |
| 利润总额 | -381.80 | -903.00 |
| 净利润 | -354.67 | -685.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -354.67 | -685.67 |
| 名称 | 潍坊万宝矿业有限公司 |
| 法定代表人 | 侯维才 |
| 注册资本 | 2,000万 |
| 住所 | 昌邑市卜庄镇 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 370786228006728 |
| 成立时间 | 2004年4月16日 |
| 经营范围 | 前置许可经营范围：铁矿石开采、精选、磨碎及矿石矿粉。（涉及许可证或批准文件生产经营的，须凭有效许可证或取得批准文件后方可生产经营）； 一般经营项目：工矿机械配件销售 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东问鼎投资有限公司 | 1,200 | 60.00% |
| 临沂蒙飞商贸有限公司 | 800 | 40.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东问鼎投资有限公司 | 1,200 | 60.00% |
| 临沂江鑫钢铁有限公司 | 800 | 40.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 潍坊华潍膨润土有限公司 | 2,000 | 100.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 潍坊华潍膨润土有限公司 | 1,800 | 90.00% |
| 王松之 | 200 | 10.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 1,600 | 80.00% |
| 潍坊华潍膨润土有限公司 | 400 | 20.00% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 1,600 | 80% |
| 潍坊华潍膨润土集团股份有限公司 | 400 | 20% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 9,926.86 | 5,152.81 |
| 负债总额 | 7,809.66 | 2,954.78 |
| 所有者权益 | 2,117.21 | 2,198.04 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,117.21 | 2,198.04 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -80.83 | -38.51 |
| 利润总额 | -80.83 | -57.21 |
| 净利润 | -80.83 | -57.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -80.83 | -57.21 |
| 矿权 | 取得时间 | 取得方式 | 取得价格（万元） | 备注 |
| 南金召矿区采矿权 | 2003年5月 | 最初为无偿取得，后于2011年3月办理有偿取得手续，补缴相应价款 | 1,842.78 | |
| 东召口矿区探矿权 | 2010年1月 | 通过转让取得 | 10,700 | |
| 王旺庄矿区采矿权 | 2001年9月 | 通过探矿权转采矿权方式取得，探矿权为转让取得 | 6,376 | 取得价格为探矿权转让价格 |
| 大牛地区铁矿探矿权和采矿权 | 2005年4月 | 探矿权通过拍卖的方式取得，2006年9月部分勘探区域的探矿权转为采矿权 | 15,030 | 取得价格为探矿权拍卖成交价格 |
| 毛家寨矿区采矿权 | 2004年5月 | 通过探矿权转采矿权方式取得，探矿权为转让取得 | 2,328 | 取得价格为探矿权转让价格 |
| 采矿权人 | 淄博宏达矿业有限公司 |
| 采矿许可证证号 | C3700002010052120064244 |
| 矿山名称 | 淄博宏达矿业有限公司 |
| 开采矿种 | 铁矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 矿区面积（平方公里） | 0.401 |
| 生产规模（万吨/年） | 42 |
| 有效期限 | 2010年5月13日至2013年5月13日 |
| 是否存在他项权利 | 无 |
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 |
| 立项 | 临淄区计划委员会 | 《关于对临淄宏达实业公司新建铁矿的批复》 | 临计工字（1992）第677号 | 1992-9-24 |
| 环保 | 淄博市环境保护局 | 《关于宏达矿业有限公司年开采35万吨铁矿石项目环境影响报告书的批复》 | 淄环审[2007]1号 | 2007-1-5 |
| 用地 | 淄博市人民政府 | 《关于对收回中国冶金地质总局山东局一队国有建设用地使用权并出让给淄博宏达矿业有限公司使用的批复》 | 淄政土（偿）[2008]27号 | 2008-5-8 |
| 序号 | 许可证名称 | 许可证编号 | 发证单位 | 有效期 | 许可范围 |
| 1 | 《安全生产许可证》 | （鲁）FM安许证字[2011]03-003号 | 山东省安全监督管理局 | 2011-1-13至2014-1-12 | 非煤矿产资源开采 |
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 面积（m2） | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 淄国用（2009）第E00065号 | 临淄区南金村以南，张皇路以西 | 26,000 | 出让 | 工业用地 |
| 探矿权人 | 淄博宏达矿业有限公司 |
| 矿产资源勘查许可证证号 | T37520081102018245 |
| 勘探项目名称 | 山东省淄博市临淄区东召口地区铁矿（陶瓷粘土）详查 |
| 地理位置 | 山东省淄博市临淄区 |
| 图符号 | J50E019017 |
| 勘查面积（平方公里） | 2.57 |
| 有效期限 | 2010年10月19日至2012年9月30日 |
| 备注 | 无 |
| 是否存在他项权利 | 无 |
| 采矿权人 | 山东金鼎矿业有限责任公司 |
| 采矿许可证证号 | C3700002010032110059448 |
| 矿山名称 | 山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿区 |
| 开采矿种 | 铁矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 矿区面积（平方公里） | 1.568 |
| 生产规模（万吨/年） | 80.00 |
| 有效期限 | 2010年3月29日至2015年3月29日 |
| 是否存在他项权利 | 已抵押 |
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 |
| 立项 | 山东省发展计划委员会 | 《关于山东山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿床开发建设项目建议书的批复》 | 鲁计工业[2001]489号 | 2001-5-28 |
| 环保 | 山东省环境保护局 | 《关于山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿床开发建设项目环境影响报告书的批复》 | 鲁环发[2001]459号 | 2001-10-15 |
| 用地 | 山东省人民政府 | 《山东省人民政府关于山东金鼎矿业有限责任公司建设用地的批复》 | 鲁政土字[2003]66号 | 2003-2-28 |
| 安全生产 | 山东省安全生产监督管理局 | 《关于山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿区开采初步设计<安全专篇>审查意见的通知》 | 鲁安监函字[2004]33号 | 2004-4-2 |
| 序号 | 许可证名称 | 许可证编号 | 发证单位 | 有效期 | 许可范围 |
| 1 | 《安全生产许可证》 | （鲁）FM 安许证字（2010）00-0010 | 山东省安全生产监督管理局 | 2010-6-7至2013-6-6 | 铁矿地下开采 |
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 面积（m2） | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 淄国用（2006）第E02837号 | 临淄区凤凰镇中齐村 | 3333 | 出让 | 工业用地 |
| 2 | 淄国用（2006）第E02838号 | 临淄区凤凰镇西召村 | 45582.72 | 出让 | 工业用地 |
| 探矿权人 | 山东东平宏达矿业有限公司 |
| 矿产资源勘查许可证证号 | T37320080402006534 |
| 勘探项目名称 | 山东省东平县大牛地区铁矿详查 |
| 地理位置 | 山东省东平县 |
| 图符号 | I50E001010 |
| 勘查面积（平方公里） | 32.78 |
| 有效期限 | 2010年4月22日至2012年3月31日 |
| 备注 | 批准的勘查范围不包括编号为3700000610205的采矿许可证上载明的面积（4.978平方公里） |
| 是否存在他项权利 | 无 |
| 采矿权人 | 山东东平宏达矿业有限公司 |
| 采矿许可证证号 | 3700000610205 |
| 矿山名称 | 山东东平宏达矿业有限公司（大牛铁矿） |
| 开采矿种 | 铁矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 矿区面积（平方公里） | 4.978 |
| 生产规模（万吨/年） | 200 |
| 有效期限 | 2006年9月至2016年9月 |
| 是否存在他项权利 | 抵押给中国工商银行东平支行 |
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 |
| 立项 | 山东省发展和改革委员会 | 《山东省发展改革委关于山东东平宏达矿业有限公司200万吨/年铁矿采选项目的核准意见》 | 鲁发改工业[2007]272号 | 2007-4-12 |
| 环保 | 山东省环境保护局 | 《关于山东东平宏达矿业有限公司200万吨/年铁矿采选工程环境影响报告书的批复》 | 鲁环审[2006]140号 | 2006-9-20 |
| 泰安市国土资源局 | 《山东省汶上—东平铁矿大牛矿段东部铁矿矿山地质环境影响评价报告证明》 | 泰国土资环评备字[2006]003号 | 2006-9-22 | |
| 山东省水利厅 | 《关于山东东平宏达矿业有限公司200万吨/年铁矿采选项目水土保持方案的批复》 | 鲁水保字[2006]38号 | 2006-10-9 | |
| 用地 | 国土资源部 | 《国土资源部关于新建年产200万吨铁矿采选项目建设用地的批复》 | 国土资函[2008]368号 | 2008-6-24 |
| 安全生产 | 泰安市安全生产监督管理局 | 《矿山建设项目安全与工业卫生初步设计审查表》 | 2006-9-30 | |
| 其他 | 泰安市水利和渔业局 | 《泰安市水利和渔业局关于东平县宏达矿业有限公司年产200万吨铁矿生产用水项目水资源论证报告的批复》 | 泰水资函[2010]13号 | 2010-12-30 |
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 面积（m2） | 使用权来源 | 用途 |
| 1 | 东国用（2008）第536号 | 东平县彭集镇栾庙村 | 11,319 | 出让 | 采矿用地 |
| 2 | 东国用（2008）第537号 | 东平县彭集镇大牛村 | 20,634 | 出让 | 采矿用地 |
| 3 | 东国用（2008）第538号 | 东平县彭集镇后围村 | 39,193 | 出让 | 采矿用地 |
| 4 | 东国用（2008）第539号 | 东平县彭集镇 | 15,700 | 出让 | 采矿用地 |
| 5 | 东国用（2008）第540号 | 东平县彭集镇鲁屯村 | 138,178 | 出让 | 采矿用地 |