(上接B84版)

注：以上土地使用权均已抵押给中国农业银行东平县支行，抵押期限为2008年12月9日至2012年12月4日。

（七）毛家寨矿区采矿权

1、采矿许可证基本情况

毛家寨矿区目前持有山东省国土资源厅于2010年12月2日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：

采矿权人	潍坊万宝矿业有限公司
采矿许可证证号	C3700002010122110084773
矿山名称	潍坊万宝矿业有限公司毛家寨矿区
开采矿种	铁矿
开采方式	地下开采
矿区面积（平方公里）	0.1996
生产规模（万吨/年）	60
有效期限	2010年12月2日至2020年12月2日
是否存在他项权利	抵押给民生银行济南分行

注：2011年1月21日，万宝矿业与中国民生银行济南分行签订了编号为公高抵字第99162011208981号《最高额抵押合同》，万宝矿业以毛家寨矿区采矿权为宏达矿业与中国民生银行济南分行签订的最高额为1亿元的《综合授信合同》提供抵押担保，东平宏达为使用该授信额度的公司。

2、采矿权取得情况

2003年8月，山东省第四地质矿产勘查院依法取得毛家寨矿区探矿权。2004年3月，经山东省国土资源厅批准，山东省第四地质矿产勘查院将该探矿权转让给华盛江泉集团有限公司。2004年4月，山东省国土资源厅出具鲁国土资字[2004]175号《关于毛家寨矿区铁矿矿区范围的批复》，同意鑫裕矿业（当时为华盛江泉集团有限公司下属公司）划定矿区范围的申请，鑫裕矿业通过探矿权转采矿权的方式取得毛家寨矿区采矿权。后因鑫裕矿业更名为万宝矿业，2007年8月，山东省国土资源厅出具鲁国土资字[2007]381号《关于威海运源实业有限公司等单位采矿权转让的批复》，同意毛家寨矿区采矿权由鑫裕矿业转至万宝矿业。毛家寨矿区探矿权最初系地勘单位自筹投入并依法取得，后转为采矿权，万宝矿业已按规定足额缴纳了矿业权转让款及使用费，不存在需补缴相关款项的情形。

3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2006年10月，山东省国土资源厅出具鲁资金备字[2006]45号《<山东省昌邑市毛家寨矿区铁矿资源储量升级报告>矿产资源储量评审备案证明》，毛家寨矿区采矿权范围内经山东省国土资源厅备案的铁矿石资源储量为1,073.1万吨，平均品位为31.22%。

4、矿山产量

截至本预案签署日，毛家寨矿区铁矿仍处在建设阶段，尚未开工投产。预计到2011年10月，毛家寨矿区铁矿将正式投产，当年开采铁矿石约15万吨。预计其在2012年与2013年的产量分别约为30万吨和45万吨，并将于2014年达到核定产能60万吨/年。

5、采矿权涉及的报批事项

截至本预案签署日，与毛家寨矿区相关的批文情况如下表所示：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号	发文时间
立项	山东省发展和改革委员会	《山东省发展和改革委员会关于潍坊万宝矿业有限公司毛家寨矿区60万吨/年采选工程的核准意见》	鲁发改工业[2010]1290号	2010-10-13
环保	潍坊市环境保护局	《关于潍坊万宝矿业有限公司毛家寨矿区铁矿采选工程项目环境影响评价执行标准申请的批复》	潍环审字[2010]007号	2010-1-14
	山东省水利厅	《关于潍坊万宝矿业有限公司毛家寨铁矿项目水土保持方案的批复》	鲁水保字[2010]18号	2010-4-28
	山东省环境保护厅	《关于潍坊万宝矿业有限公司毛家寨矿区60万吨t/a采选工程项目环境影响报告书的批复》	鲁环审[2010]145号	2010-5-27
用地	山东省人民政府	《山东省人民政府关于昌邑市2008年第三批次城市建设用地的批复》	鲁政土字[2008]150号	2008-7-14
	昌邑市人民政府	《昌邑市人民政府关于征收并向潍坊万宝矿业有限公司出让国有土地使用权的批复》	昌政土字（2009）14号	2009-8-26
	山东省国土资源厅	《关于昌邑市毛家寨铁矿建设项目用地预审意见的函》	鲁国土资字[2010]482号	2010-5-19
	山东省人民政府	《山东省人民政府关于潍坊万宝矿业有限公司毛家寨矿区60万吨采选工程项目建设用地的批复》	鲁政土字[2011]64号	2011-1-10
安全生产	潍坊市安全监督管理局	《关于对潍坊市万宝矿业有限公司毛家寨矿区安全设施设计审批的意见》	潍安监函字[2008]67号	2008-11-17
	昌邑市安全生产监督管理局	《关于同意潍坊万宝矿业有限公司毛家寨矿区生产系统进行建设的批复》	昌安监批[2008]6号	2008-12-1
	山东省安全监督管理局	《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》	鲁安监项目[设立]审字[2010]58号	2010-7-26
	山东省安全监督管理局	《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》	鲁安监项目[设立]审字[2010]59号	2010-7-26
其他	山东省卫生厅	《山东省卫生厅关于潍坊万宝矿业有限公司毛家寨矿区60万吨/年采选工程职业病危害预评价报告书的批复》	鲁卫职建预字[2010]第3号	2010-1-4

注：上述矿山建设及选矿工程项目涉及的立项环评批复未注明具体的有效期限。

6、安全生产许可证情况

截至本预案签署日，毛家寨矿区仍处在建设阶段，待完工后办理《安全生产许可证》。

7、土地权证情况

截至本预案签署日，与毛家寨矿区相关的土地使用权证情况如下表所示：

序号	权证编号	坐落	面积（m2）	使用权来源	用途
1	昌国用（2009）第713号	昌邑市卜庄镇毛家寨村村北	7,449	出让	采矿用地
2	昌国用（2009）第714号	昌邑市卜庄镇毛家寨村村北	14,381.5	出让	采矿用地
3	昌国用（2011）第117号	卜庄镇毛家寨村	5,459	出让	采矿用地
4	昌国用（2011）第118号	卜庄镇毛家寨村	16,761	出让	采矿用地

四、拟置出资产和拟注入资产为股权时的说明

本次拟注入资产中的股权类资产包括金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权，其中东平宏达和万宝矿业股权均为全部股权。因此拟注入资产构成中，作为主要标的资产的企业股权为控股权。

本次拟置出资产中的宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%股权、泰安市玉海房地产开发有限公司70%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权、宁阳天成化工有限公司25%股权以及拟注入资产中的金鼎矿业30%股权为有限责任公司股权，需要其他股东放弃优先购买权。截至本预案签署日，金鼎矿业其他股东已出具同意放弃优先购买权的确认函，拟置出资产所涉及股权类资产的其他股东同意放弃优先购买权的确认函尚在获取过程中。

五、拟注入资产盈利能力说明

本次交易拟注入的铁矿石采选类资产盈利能力良好，根据拟注入资产未经审计的模拟财务报表，拟注入资产2010年度归属于母公司股东的净利润为1.56亿元。假设按照本次发行股份数量约2.54亿股进行模拟测算，本次交易完成后，上市公司总股本约为4.06亿股，上市公司2010年每股收益约为0.38元，随着大牛地区铁矿、东召口矿区等项目陆续投产，公司盈利能力还将进一步增强。因此本次交易有利于提高上市公司盈利能力及可持续发展能力，符合上市公司全体股东及中小投资者的利益。

六、交易标的预估值和交易作价

（一）交易标的预估值及作价

本次拟置出资产于2010年12月31日经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计为2.54亿元，预估值约为2.9亿元，预估值较经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约0.36亿元，增值率约为14%。

本次拟注入资产于2010年12月31日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计约5.19亿元，预估值约为27亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约21.81亿元，增值率约为420%。

拟注入资产的账面值、预估值及预估增值情况如下表：

单位：亿元、%

资产名称	净资产账面值	净资产预估值	预估增值	预估增值率
宏达矿业本部经营性资产	0.70	1.83	1.13	161.43%
金鼎矿业30%股权	0.65	7.98	7.33	1127.69%
东平宏达100%股权	3.13	13.78	10.65	340.26%
万宝矿业100%股权	0.21	3.41	3.20	1523.81%
拟注入资产合计	5.19	27.00	21.81	420.23%

注：拟注入资产合计账面值中包括宏达矿业2009年购买万宝矿业股权时确认的商誉等。

拟注入资产所涉及矿业权的初步预估结果如下：

单位：亿元、%

矿业权名称	账面值	预估值	预估增值	预估增值率
南金召矿区采矿权	0.08	0.09	0.01	21.77%
东召口矿区探矿权	1.07	1.42	0.35	32.77%
王旺庄矿区采矿权	0.33	24.21	23.87	7132.19%
大牛地区铁矿（西部）探矿权	1.51	1.46	10.70	706.46%
大牛地区铁矿（东部）采矿权		10.75
毛家寨矿区采矿权	0.23	3.40	3.17	1361.10%

注：拟注入资产包括金鼎矿业30%股权，金鼎矿业拥有王旺庄矿区采矿权，本表所列数据为其100%权益对应价值。

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次拟置出资产和拟注入资产的作价，将参考由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商，并经本公司股东大会批准确定。

（二）预估方法说明

本次预估整体采用资产基础法。拟注入资产所涉及的各矿业权中，东召口矿区探矿权、大牛地区铁矿探矿权和采矿权、毛家寨矿区采矿权、王旺庄矿区采矿权采用折现现金流量法进行预估，南金召矿区采矿权采用收入权益法进行预估。

对矿业权采用不同方法进行预估的原因为：

根据《中国矿业权评估准则-收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）“3 应用前提条件中3.1 预期收益和风险可以预测并以货币计量；3.2 预期收益年限可以预测或确定。”和“5.4.2，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估。”大牛地区铁矿东部为在建大型矿山、毛家寨矿区为在建中型矿山、王旺庄矿区为改扩建大型矿山，三个矿山已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。因此根据《中国矿业权评估准则》，大牛地区铁矿东部采矿权、毛家寨矿区采矿权、王旺庄矿区采矿权采用折现现金流量法进行评估。

根据《中国矿业权评估准则-收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），“5.4.1折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估。”东召口矿区为小型拟建矿山、大牛地区铁矿西部为拟建中型矿山，两个矿山已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。因此根据《中国矿业权评估准则》，东召口矿区探矿权（详查）、大牛地区铁矿西部探矿权（详查）采用折现现金流量法进行评估。

南金召矿区为中型生产矿山，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。矿山现保有资源储量为小型、生产规模属中型，计算的服务年限不足两年。根据《中国矿业权评估准则-收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）8.4.2、8.4.3，收入权益法适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估，以及资源接近枯竭的大中型矿山、其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。因此根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用收入权益法进行评估。

对各矿业权进行预估所采用的铁精粉（或铁矿石原矿）价格为：

南金召矿区、东召口矿区、大牛地区铁矿东部及毛家寨矿区主要产品为经过选矿生产的铁精粉，根据当地市场近五年铁精粉不含税平均销售价格及各矿产品的品位，南金召矿区、东召口矿区、大牛地区铁矿东部及毛家寨矿区矿业权评估所采用的铁精粉价格分别为933元/吨、938元/吨、903元/吨及933元/吨。王旺庄矿区及大牛地区铁矿西部的主要产品为原矿石，根据当地近五年铁矿石的平均销售价格及原矿石品位，王旺庄矿区及大牛地区铁矿西部矿业权评估所采用的原矿石价格分别为424元/吨和217元/吨。

（三）预估增值原因

本次拟注入资产增值幅度较大，主要为矿业权评估增值，矿业权评估增值的主要原因为：各矿业权账面价值为取得时支付的价款或转让款，大部分矿业权的取得距今已有较长时间，如金鼎矿业于2001年取得王旺庄矿区采矿权，万宝矿业于2004年取得毛家寨矿区采矿权，且均为通过探矿权转采矿权的方式取得，取得的成本较低，不能反映其真实价值；大牛地区铁矿经拍卖取得探矿权后，通过自主勘查使其表内资源量增加、资源储量级别上升，因此相对于其初始取得成本而言，本次预估增值幅度较高。而且，由于矿产资源的稀缺性及不可再生性，近年来铁矿石（含铁精粉）整体价格水平有明显的上涨趋势。综合以上因素，本次预估对矿业权的评估增值较高。

本预案披露的预估数与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次交易标的经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中进行披露。

第六节本次交易对上市公司的影响及风险说明

一、本次交易对上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力

本次交易前，华阳科技的主营业务为农药化工的生产及销售业务。本次交易中，华阳科技以全部资产及负债（包括或有负债）作为拟置出资产，与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接；华阳科技向宏达矿业发行股份购买其拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。

本次交易完成后，上市公司将主要经营铁矿石开采、加工和销售铁精粉业务，公司的主营业务将发生重大转变。

本次重大资产重组拟注入资产相对于拟置出资产而言，能为本公司带来较高的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。因此，本次重大资产重组实施后，上市公司的财务状况有望得到大幅改善，盈利能力得到较大的提升。

（二）关联交易的预计变化情况

本次重组之前，华阳科技和段连文、宏达矿业（包括其直接或间接控制的其他公司，华阳科技及其下属公司除外）之间不存在关联交易。

本次拟注入资产主要销售铁精粉，一般采取直供销售的方式，销售给矿区周边及河北地区的钢铁企业。铁精粉的销售价格主要根据河北和矿区周边各大矿出厂价格再结合市场情况来确定，并根据情况及时调整出厂价格。

段连文、宏达矿业直接或间接控制的其他公司（华阳科技及其下属公司除外）中，淄博宏达钢铁有限公司（以下简称“宏达钢铁”）为铁矿石开采企业的下游企业，淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）主营业务为发电、供热，上述两家企业与宏达矿业存在一定的关联交易。宏达矿业已采取有效措施拓展外部销售渠道降低关联交易在销售总额中所占的比例。

2010年宏达矿业销售给宏达钢铁的铁精粉收入为8,733.20万元，占其铁精粉销售收入总额的比例约为27.2%；2011年一季度，宏达矿业销售给宏达钢铁的铁精粉收入为371.49万元，占其铁精粉销售收入总额的比例约为3.9%（以上销售数据均为未经审计数据）。宏达矿业通过拓展外部销售渠道已经有效地降低了铁精粉关联交易销售额。在定价方面，宏达矿业铁精粉销售价格主要根据河北邯邢局和淄博周边各大矿厂出厂价格为参考并结合市场情况来制定，保证了其交易价格的公允性。

宏达热电为宏达矿业铁矿石采选提供电力。2010年，宏达矿业采购自宏达热电的电力成本为930.93万元，约占其生产成本的7.4%；2011年一季度，宏达矿业采购自宏达热电的电力成本为253.37万元，约占其生产成本的6.3%（以上成本数据均为未经审计数据），该项关联交易的交易额占其成本的比例较低。在定价方面，宏达矿业按照淄博市工业用电的市场价格自宏达热电采购电力。

本次重组实施后，宏达矿业的铁矿石采选业务将注入华阳科技，预计上市公司与段连文、宏达矿业直接或间接控制的其他公司（华阳科技及其下属公司除外）将有少量经营性关联交易，该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时，公司将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，宏达矿业及其实际控制人段连文，做出以下承诺：

本次交易完成后，段连文、宏达矿业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；段连文、宏达矿业（包括其直接或间接控制的其他公司，华阳科技及其下属公司除外）与上市公司之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（三）同业竞争的预计变化情况

1、同业竞争情况

本次交易完成后，宏达矿业拥有的铁矿石采选类资产基本全部注入上市公司。本次交易中宏达矿业及其关联企业未注入上市公司的所属采矿类企业主要为金兆秘鲁矿业有限公司（以下简称：“金兆秘鲁”）99%股权。

金兆秘鲁注册地为秘鲁共和国，于2009年获批成立，主要拥有秘鲁邦沟铁矿矿权。秘鲁邦沟铁矿占地面积约150平方公里，仍处于勘查阶段，目前已勘探面积约占1/9，已初步探明的铁矿石储量约为9.53亿吨，平均品位约40%。本次交易中金兆秘鲁股权未注入上市公司的原因及拟采取的避免同业竞争的措施如下：

（1）金兆秘鲁邦沟铁矿目前仍处于风险勘探阶段，其矿产资源储量、品位、矿区地质条件等尚存在重大不确定性，目前尚无法进行准确估值。预计探明储量及完成相关的评审认证工作尚需至少一年以上的时间，且需完成相关的公路、码头等配套基础设施建设工作后方具备矿山开采条件，乐观估计该矿山尚需五年时间才具备开采条件。因此，目前金兆秘鲁暂不具备注入上市公司的条件；

（2）鉴于金兆秘鲁邦沟铁矿的前期准备及开采工作需投入巨额资金，不排除未来宏达矿业拟将金兆秘鲁股权整体或部分转让给国内外大型钢企或同行业大型企业、或引入战略投资者共同开发秘鲁邦沟铁矿的可能性。

因此，鉴于目前金兆秘鲁邦沟铁矿尚处于探矿阶段，预计具备开采条件尚需较长时间，其与拟注入上市公司的境内铁矿石采选资产暂不存在同业竞争。

除金兆秘鲁外，宏达矿业目前还持有山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联矿业”）19.30%的股份。华联矿业主要从事铁矿石的开采及铁精粉的销售，除加工其自采铁矿石外，还从墨西哥、巴西、智利进口铁矿石进行加工。华联矿业目前的股东中，山东银山投资有限公司、北京汇泉国际投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心及齐银山为一致行动人，合计持有华联矿业61.12%的股份，为华联矿业的共同控制人。宏达矿业持有华联矿业19.30%的股份，不对华联矿业形成控制。截至本预案签署日，山东大成农药股份有限公司（证券代码：600882）已公布重大资产重组预案，拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式注入华联矿业 100%股权，上述重组实施后，宏达矿业的持股比例将下降至11%左右。因此，本次重组完成后，华阳科技与华联矿业不存在同业竞争情形。

宏达矿业的实际控制人段连文控制的另一家企业南金兆集团，其主营业务包括焦炭、炼钢、发电等业务。南金兆集团拥有铁矿石进口资质，但其进口的铁矿石只供应给其下属的淄博宏达钢铁有限公司，不对外销售，因此不构成实质性的同业竞争。

综上，本次重组完成后，段连文、宏达矿业与上市公司之间不存在实质性的同业竞争。

2、拟采取的规避同业竞争措施及相关说明

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，宏达矿业及其实际控制人段连文已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

具体承诺如下：

本次交易完成后，段连文、宏达矿业（包括其直接或间接控制的其他公司，华阳科技及其下属公司除外，下同）将避免从事与华阳科技构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在华阳科技及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与华阳科技构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生段连文、宏达矿业与华阳科技的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，段连文、宏达矿业同意授予华阳科技及其下属企业不可撤销的优先收购权，华阳科技有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将段连文、宏达矿业及其下属企业的上述资产及业务全部纳入华阳科技。

本次交易完成后，段连文、宏达矿业及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与华阳科技的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，段连文、宏达矿业同意授予华阳科技及其下属企业不可撤销的优先收购权，华阳科技有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将段连文、宏达矿业及其下属企业的上述资产及业务全部纳入华阳科技。

（四）股权结构的预计变化情况

根据拟置出资产和拟注入资产的预估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份约2.54亿股，其中向宏达矿业发行约2.36亿股，向孙志良发行约506万股，向金天地集团发行约252万股，向张中华发行约252万股，向华潍膨润土发行约718万股。本次交易完成后，宏达矿业将持有上市公司约65.9%的股份，仍为上市公司第一大股东，段连文仍为上市公司的实际控制人。

二、主要风险说明

（一）审批风险

本次交易已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件，提交股东大会审议，并申请中国证监会核准。宏达矿业因本次交易将触发以要约方式收购华阳科技的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）估值风险

本次交易拟注入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易拟注入资产和拟置出资产的预估值均基于未经审计的财务数据。拟注入资产所涉及矿业权的矿产资源储量核实报告目前均已在山东省国土资源厅备案，目前仍处于申请国土资源部储量核实备案过程中。由于资源储量估算可能存在一定误差且备案时间较为久远，最终在国土资源部备案的矿产资源储量可能出现一定变动。因此本预案披露的相关资产预估值可能与经具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异。

（三）经营风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将由农药化工相关业务转变为铁矿石采选相关业务，因此本公司存在主营业务变更为铁矿石采选相关业务所带来的经营风险。此外，铁精粉的价格受钢铁需求、国民经济发展及国家产业政策等因素的影响而产生波动，从而也将影响本公司未来的经营业绩。

（四）矿山建设周期较长的风险

本次拟注入资产中，东平宏达大牛地区铁矿东部矿区与万宝矿业毛家寨矿区目前仍处于建设阶段，预计将分别于2012年底和2011年10月建成投产，并将分别于2015年和2014年达到其核定产能；东平宏达大牛地区铁矿西部矿区与宏达矿业本部东召口矿区的矿业权目前仍为探矿权，预计将分别于2013年和2012年开始建设，并将分别于2015年和2014年建成投产。因此本次拟注入资产涉及的在建及拟建矿山存在建设周期较长的风险。

（五）储量变动风险

本次交易拟注入资产所涉及矿业权的矿产资源储量核实报告目前均已在山东省国土资源厅备案，尚需取得经国土资源部备案的矿产资源储量核实报告。截至本预案签署日，相关备案工作尚在进行中。最终经国土资源部备案的资源储量可能与经山东省国土资源厅备案的资源储量存在一定差异，且本次拟注入资产涉及的探矿权取得成本较高，储量的变动也将引起探矿权价值的变动，因此本次交易拟注入资产涉及的矿业权存在储量变动的风险。

（六）立案调查风险

2010年8月26日，本公司接到中国证监会山东监管局通知，本公司因涉嫌违反相关证券法律法规而被中国证监会山东监管局立案调查。截至本预案签署日，本公司尚未收到监管机构立案调查的结论。立案调查事项可能对本次重大资产重组工作造成一定的影响。

（七）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第七节其他重大事项

一、本次交易行为涉及的有关报批事项

本次交易尚需本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。宏达矿业因本次交易将触发以要约方式收购华阳科技的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

二、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组中，本公司、宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华及华潍膨润土将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定

宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华及华潍膨润土作出如下承诺，以维护全体股东利益：

本次交易完成后，宏达矿业因本次交易新增的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，孙志良因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，金天地集团、张中华、华潍膨润土因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）其他保护投资者权益的措施

宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华及华潍膨润土承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后，宏达矿业承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

三、上市公司立案调查涉案董事及高级管理人员调整计划

（一）公司被立案稽查的原因及基本情况，公司立案稽查至今重大事项说明

2010年9月，公司因在公司治理、关联方资金往来、会计核算及信息披露方面存在问题，部分问题涉嫌违法违规被中国证监会山东监管局立案调查，目前，立案调查现场工作已经完成，尚未出具调查结论。

因公司体制及历史遗留问题，导致华阳科技在公司独立性、关联方资金往来等方面产生了部分问题，间接导致公司会计核算及信息披露方面出现了一定的问题，近两年，公司积极采取各种措施改进公司治理及经营状况，尤其是2010年以来，公司对存在的不规范事项全部进行了整改，特别是对山东证监局现场检查涉及到的相关事项进行了全面的整改，截至2010年6月，关联方资金往来事项已全部整改完毕，并对公司会计核算及信息披露等问题进行了改进与规范，公司治理状况得到了有效地改善。截至目前，以上所涉事项对公司生产经营未造成实质性不利影响，对上市公司存在不利影响的因素正逐步消除，通过本次重组，公司将走上健康发展的道路。

（二）涉案人员名单、涉案时公司董监高人员名单和现任董监高人员名单对照表

姓名	原任职务	现任职务	留任理由
闫新华	副董事长	副董事长、法人代表、总经理	尚未召开股东大会予以更换；暂时维系公司法人治理结构及基本营运所必需
范伟	董事、财务总监、副总经理	副董事长、副总经理	同上
宋东升	副总经理	董事、副总经理	同上
刘福军	总工程师	董事、副总经理	同上
王开运	董事	董事	同上
李德军	董事	董事	同上
罗海章	独立董事	独立董事	同上
张辉玉	独立董事	独立董事	同上
高杰	独立董事	独立董事	同上
王福伟	监事	董秘	同上
黄昌存	财务部经理	财务总监	同上
李西东	总部办主任	监事会主席	－
王文杰		监事	－
吕明勇	生产部经理	监事	－
刘自友	技术部经理	监事	－
刘敬路	董事长	已离任	－
周忠	董事、董秘	已离任	－
石秀明	监事会主席	已离任	－
高建民	副总经理	已离任	－
梁孝生	副总经理	已离任	－
李鹏	副总经理	已离任	－
柳宏方	副总经理	已离任	－
靳茂国	总经理助理	已离任	－

针对上述公司现任的董事、高级管理人员，公司及第一大股东宏达矿业、第二大股东华阳集团达成一致，拟于本次重大资产重组正式方案公告前，召开股东大会予以全部更换。

第八节相关证券服务机构的意见

公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

二○一一年四月二十八日