六届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2011-14
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
六届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由任昌建先生提议并召集，东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第五十次会议于2011年4月27日在公司本部会议室召开。本次会议以电子邮件向全体董事发出会议通知；董事任昌建、余蒂妮、蒋根福、白荣涛，独立董事万寿义、孙坚出席了本次会议。董事王明华未能出席，委托董事余蒂妮代为表决；董事车学东未能出席，委托董事任昌建代为表决；独立董事李龙未能出席，委托独立董事万寿义代为表决。会议有表决权总数为9票。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议决议如下：
一、以9票赞成，审议并通过《2010年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
二、以9票赞成，审议并通过《2010年度总经理工作报告》。
三、以9票赞成，审议并通过《2010年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
四、以9票赞成，审议并通过《2010年度利润分配预案》。
经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，2010年度本公司实现净利润280.63万元，其中归属于母公司所有者的净利润为937.09万元，加年初经调整后的未分配利润-65,313.09万元，2010年度可供股东分配的利润为-64,376.00万元。2010年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
五、以9票赞成，审议并通过《公司2010年度报告》及摘要，同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
六、以9票赞成，审议并通过《关于会计师事务所非标审计意见的说明的议案》。
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对本公司2010年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。
审计报告强调事项为：
1、公司现处于逾期借款和债务不能归还，未弥补亏损金额大，生产经营处于停止状态。方达资源公司虽然已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
2、公司因涉嫌违反证券法规于2006年8月31日、2009年7月8日、2010年2月1日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。
对此，公司董事会说明如下：
截止2010年12月31日，公司逾期借款及债务逾2.9亿元，生产经营处于停止状态。根据公司2011年第一次临时股东大会决议，相关义务人将于2011年4月30日前以现金全部履行股改业绩承诺义务，公司将借此消除逾期借款及债务对公司持续经营的影响；公司将积极采取有效措施维护持续经营能力。
公司将积极进行整改，改善治理结构、加强内部控制，争取尽快消除立案事项的不良影响。
七、以9票赞成，审议并通过《公司2011年第一季度报告》，同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
八、以9票赞成，审议并通过《关于修订章程的议案》。
按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，需在公司章程中明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
公司拟对章程修订如下：
原章程：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订为：第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。公司如发现控股股东侵占资产的，应立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
九、以9票赞成，审议并通过《独立董事述职报告》。
十、公司董事会将另行召开会议确定2010年度股东大会相关事项并予以披露。
特此公告
东莞市方达再生资源产业股份有限公司董事会
2011年4月28日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2011-15
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
六届监事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2011年4月27日上午在珠海市香洲区人民西路291号公司总部会议室召开。本次会议于2011年4月24日以电子邮件、传真发出会议通知。因公司监事会主席于海先生于日前辞去监事会主席职务，根据《公司章程》规定，经半数以上监事推举，公司监事程靖先生召集并主持了会议。会议应到监事5人，实到监事2人；胡建其监事、周云华监事未能出席，委托程靖监事代为出席并表决；于海监事未出席也未委托表决，视为弃权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事审议并通过了以下事项：
一、以4票赞成、1票弃权（于海监事），审议通过《2010年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。
二、以4票赞成、1票弃权（于海监事），审议通过《公司2010年度报告》及摘要。
经审核，公司监事会认为：公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2010年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
三、以4票赞成、1票弃权（于海监事），审议通过《2010年度财务决算报告》。
四、以4票赞成、1票弃权（于海监事），审议通过《2010年度利润分配预案》。
五、以4票赞成、1票弃权（于海监事），审议通过《关于会计师事务所非标审计意见的说明的议案》。
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对本公司2010年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。
审计报告强调事项为：
1、公司现处于逾期借款和债务不能归还，未弥补亏损金额大，生产经营处于停止状态。方达资源公司虽然已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
2、公司因涉嫌违反证券法规于2006年8月31日、2009年7月8日、2010年2月1日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。
对此，公司监事会说明如下：
截止2010年12月31日，公司逾期借款及债务逾2.9亿元，生产经营处于停止状态。根据公司2011年第一次临时股东大会决议，相关义务人将于2011年4月30日前以现金全部履行股改业绩承诺义务，监事会将督促公司借此消除逾期借款及债务对公司持续经营的影响；监事会将积极督促公司采取有效措施维护持续经营能力。公司监事会将督促公司积极进行整改，改善治理结构、加强内部控制，争取尽快消除立案事项的不良影响。
六、以4票赞成、1票弃权（于海监事），审议通过《公司2011年第一季度报告》。
经审核，公司监事会认为：公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2011年第一季度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未发现参与2011年第一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
七、以4票赞成、1票弃权（于海监事），审议通过《关于修订章程的议案》。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司监事会
2011 年4 月28 日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2011-16
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2010年度业绩情况尚需经监管部门核查，报告期盈利存在不确定性。
因本公司2009年度业绩亏损，如经核查调整后2010年度业绩为亏损，公司将连续两年亏损，公司股票将被处以“退市风险警示”。
公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二零一一年四月二十八日