证券代码：A股600695 股票简称：A股大江股份 编号：临2011-008

B股900919 B股大江B股

上海大江（集团）股份有限公司

第六届董事会第四次全体会议决议

暨召开第十九次股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江（集团）股份有限公司第六届董事会第四次全体会议于2011年4月27日在公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于2010年4月17日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。公司董事会成员共9名，亲自出席本次会议的董事8名，独立董事朱家菲女士委托独立董事许晓明先生出席并代为表决。会议由俞乃奋董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。

一、会议经审议通过如下决议：

决议中第1-21项议案参与表决的董事9名，每项议案的表决结果均为9票同意，0票弃权，0票发对；决议中第22、23项议案参与表决的董事6名，每项议案的表决结果均为6票同意，0票弃权，0票发对，关联董事俞乃奋、俞乃雯、李冬青回避表决。

1.审议通过《2010年度总裁工作报告》。

2.审议通过《2010年度财务决算报告》，本议案提交公司股东大会审议。

3. 审议通过《2010年度利润分配预案》，经立信会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现税后净利润为53,310,723.87元，累计期末可供分配的利润为-645,350,419.75元。公司拟定2010年度不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。本议案提交公司股东大会审议。

4.审议通过《2010年度董事会工作报告》，本议案提交公司股东大会审议。

5. 审议通过《2010年年度报告及报告摘要》。《2010年年度报告》提交公司股东大会审议。

6. 审议通过《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》，同意并提请2010年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司自2010年年度股东大会召开之日后至2011年年度股东大会召开之日止的贷款总额不超过5亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务。本次贷款的授权期限为2010年年度股东大会召开之日后至2011年年度股东大会召开之日止。本议案提交公司股东大会审议。

7.审议通过《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》。

截止2010年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保余额为8000万元，均为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：

■

为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，同意并提请2010年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司对外担保总额为人民币2亿元额度的前提下，公司继续为公司控股子公司续借或新增借款提供担保。本次对外担保的授权期限为自2010年年度股东大会召开之日后至2011年年度股东大会召开之日止。本议案提交公司股东大会审议。

8.审议通过《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》，同意并提请2010年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司2011年度资产抵押及质押借款总额不超过人民币5亿元额度的前提下，继续办理相关资产抵押及质押业务。本次资产抵押及质押的授权期限为自2010年年度股东大会召开之日后至2011年年度股东大会召开之日止。本议案提交公司股东大会审议。

9.审议通过《关于对下属子公司应收账款计提特别坏账准备事项的议案》，同意对枣阳大江实业有限公司账龄3年以上账面余额为344.71万元的应收账款，按30%比例计提特别坏账准备，共计103.41万元。

10.审议通过《关于终止执行<关于公司部分资产转让予下属房产子公司的议案>的议案》，同意终止将公司所持有的上海大江有限公司天马种禽场50%股权转让予上海大江科创置业有限公司，同意终止将公司所持有的位于上海市松江区石荡镇闵塔路1246弄的土地使用权转让予上海阳雷置业有限公司。

11.审议通过《关于对上海星弘实业有限公司增资的议案》，同意对星弘公司增资12,900万元，其中：以大江商厦作为实物增资8,979.35万元（按大江商厦评估价值）；以现金方式增资3,920.65万元，并授权公司总裁办公会议负责处理相关事宜。本议案提交公司股东大会审议。

12.审议通过《关于投资设立大江食品（香港）有限公司(暂定名)的议案》，注册资本为港币1,455万元，为我公司为全资子公司。该公司主要从事冷藏肉类、冰鲜肉类、冷藏禽肉和冰鲜禽肉等的进出口及在港销售业务。

13.审议通过《2010年度内部控制评价报告》。

14. 审议通过《关于2010年度会计师事务所审计费用和聘用2011年度会计师事务所的议案》，拟定2010年年度报告审计费用为90万元。事务所人员在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用为0.63万元，公司予以实报实销。公司需支付给立信会计师事务所有限公司的费用为90.63万元，同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2011年度会计师事务所。本议案提交公司股东大会审议。

15.审议通过《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》，本议案提交公司股东大会审议。

16.审议通过《关于制定<关联交易管理制度>的议案》，制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案提交公司股东大会审议。

17.审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案提交公司股东大会审议。

18.审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。

19.审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》，内容见本公告之二。

20.审议通过《2011年度经营计划》。

21.审议通过《2011年第一季度报告全文及正文》。

审议通过《关于公司退出房地产业务并向大股东关联企业转让下属房地产企业股权的议案》，同意退出房地产业务，并将公司所持有的下属房地产企业股权转让予公司大股东关联企业上海绿庭集团有限公司，并授权公司总裁办公会议负责处理本次股权转让的相关事宜。议案内容详见同日公告的《上海大江(集团)股份有限公司向上海绿庭集团有限公司转让下属房地产企业股权的关联交易公告》（临2011-009）

22.审议通过《关于终止履行公司与大股东关联企业上海绿庭房地产开发有限公司建材贸易的议案》，同意终止公司与大股东关联企业上海绿庭房地产开发有限公司于2008年7月17日签订的《产品委托购销合同》。

二、关于召开第十九次股东大会（2010年年会）事项通知如下：

（一）会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议方式：本次会议表决以现场投票和网络投票相结合方式。公司将利用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台。

3、会议时间：

现场会议召开时间：2011年5月20日（星期五）上午9:30时开始。

网络投票时间：2011年5月20日上午9:30～11:30，下午13:00～ 15:00

4、现场会议地点：上海松江区文诚路765号上海新辉大酒店12楼黄山厅（地铁9号线大学城站转松江12路公交，文诚路江学路（新辉大酒店）站下车）。

5、投票规则：公司股东既可以参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件二。

6、股权登记日：A股股东：2011年5月10日；B股股东：2011年5月13日（B股股东的最后交易日为2011年5月10日）。

（二）会议审议事项：

1、审议《2010年度董事会工作报告》；

2、审议《2010年度财务决算报告》；

3、审议《2010年度利润分配预案》；

4、审议《2010年度监事会工作报告》；

5、审议《2010年度独立董事工作报告》；

6、审议《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》；

7、审议《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》；

8、审议《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》；

9、审议《关于2010年度会计师事务所审计费用和聘用2011年度会计师事务所的议案》；

10、审议《2010年年度报告》；

11、审议《关于对上海星弘实业有限公司增资的议案》；

12、审议《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》；

13、审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》；

14、审议《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；

15、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

16、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行方式

（2）发行股票的种类和面值

（3）发行价格及定价方式

（4）发行数量

（5）发行对象及认购方式

（6）限售期

（7）上市地点

（8）募集资金使用计划

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

17、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

18、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

19、审议《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》；

20、审议《关于公司与建银国际医疗产业股权投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》；

21、审议《关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案》；

22、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》；

23、审议《关于公司退出房地产业务并向大股东关联企业转让下属房地产企业股权的议案》；

24、审议《关于终止履行公司与大股东关联企业上海绿庭房地产开发有限公司建材贸易的议案》。

以上议案中第15-22项议案为公司于2011年3月23日召开的第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过，公司已于2011年3月24日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露（临2011-005）。

以上议案内容将于2011年5月13日之前登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（三）会议出席对象

1、截至2011年5月10日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；截至2011年5月13日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体B股股东（B股股东的最后交易日为2011年5月13日）。因故不能亲自出席会议的股东，可以书面授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

2、公司董事、监事、及高级管理人员。

3、见证律师、公司董事会特邀人员。

（四）会议登记办法

1、登记方法：

（1）个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件，附件一）和代理人身份证办理登记。

（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（原件，附件一）、出席人身份证办理登记。

（3）不能前来办理登记的股东可于2011年5月16日16:00时之前以信函到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述 1、(1) (2)款所列的证明材料复印件及联系方法会议资料。

2、登记时间：2011年5月16日9:00--- 16:00，逾期不予受理。

3、登记地点：上海市莲花路1555号华一大厦7楼。

五、其他事项

1、本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年 5月20日，上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

2、本次股东大会会期半天，参加股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

3、联系方式：

（1）地址：上海市莲花路1555号华一大厦7楼，邮编：200233。

（2）电话：86-21-34225030，

（3）传真：86-21-34225056。

（4）联系人:杨雪峰

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2011年4月29日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海大江（集团）股份有限公司第十九次股东大会（2010年年会），并对会议审议事项行使如下表决权：

1、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告中第 ~ 项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案 □ 有/ □ 无表决权；

5、未作具体指示的事项，代理人 □ 可以/ □ 不可以按自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东由法定代表人签名并盖公章）：

委托人身份证号码：（法人股东企业营业执照注册号）

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本授权委托书自签署之日起生效，至本次会议结束终止。

注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。

附件二

股东参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年5月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：A股 738695、B股 938919；投票简称：大江投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案 1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

■

（3）表决意见

■

（4）投票举例

股权登记日持有“大江股份”的投资者，对公司《2010年度董事会工作报告》投票操作程序如下：

■

（5）计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络的一种。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；

在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。

股东仅对股东大会多项议案中某些项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

证券代码：A股600695 股票简称：A股大江股份 编号：临2011-009

B股900919 B股大江B股

上海大江(集团)股份有限公司

向上海绿庭集团有限公司

转让下属房地产企业股权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“大江股份”）拟向控股股东绿庭（香港）有限公司的关联企业上海绿庭集团有限公司（以下简称“绿庭集团”）转让下属房地产企业股权。本次交易构成关联交易。

●公司第六届董事会第四次全体会议审议通过了《关于公司退出房地产业务并向大股东关联企业转让下属房地产企业股权的议案》。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次关联交易议案的表决关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事均参与审议并一致通过。

●本次交易尚须获得股东大会审议通过，关联股东绿庭（香港）有限公司在股东大会对与本次议案的表决将予以回避。

一、 关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

公司下属房地产企业主要有：上海大江房地产有限公司（以下简称“大江房产”）、上海大江科创置业有限公司（以下简称“大江科创”）、上海阳雷置业有限公司（以下简称“阳雷置业”）和上海松江茸江置业发展有限公司（以下简称“茸江置业）。股权结构如下：

■

本次房产企业股权转让分二次实施：

■

2、董事会表决情况

2011年4月27日，公司召开了第六届董事会第四次全体会议，会议审议通过了《关于公司退出房地产业务并向大股东关联企业转让下属房地产企业股权的议案》，3名关联方董事俞乃奋、俞乃雯、李冬青均回避表决。公司独立董事许晓明、ROGER T. MARSHALL、朱家菲一致同意该议案，并发表了独立意见。

本次关联交易尚须获得股东大会审议通过方可实施。

二、 关联方基本情况

（一）绿庭集团概况

名称：上海绿庭集团有限公司

注册地：上海市奉贤区奉浦大道111号6楼

法定代表人：俞乃奋

成立日期：2002年8月29日

注册资本：人民币1亿元

经营范围：房地产开发、经营，园林绿化工程，科技产品的研制、开发、销售，花卉苗木的种植、销售，生态农业产品的研制开发、销售，环保系统工程技术及产品的研制、开发、生产和销售，自有办公房出租，上述相关业务的咨询服务，附设分支机构（上述经营范围不涉及前置审批项目）。

(下转B98版)

被担保对象	担保金额(万元)	担保期限
上海大江科创置业有限公司	500	2009.05.04--2011.05.03
上海大江科创置业有限公司	3500	2009.11.10—2011.05.03
上海大江肉食品供销有限公司	1000	2010.01.11—2011.01.10
上海申德机械有限公司	1000	2010.06.18--2011.06.16
上海申德机械有限公司	1000	2010.07.13—2011.01.12
上海申德机械有限公司	1000	2010.12.08—2011.12.07
合计	8000

议案序号	议案内容	对应的申报价格
	总议案（表示对以下所有议案 1~7 项表决）	99.00元
1	《2010年度董事会工作报告》	1.00元
2	《2010年度财务决算报告》	2.00元
3	《2010年度利润分配预案》	3.00元
4	《2010年度监事会工作报告》	4.00元
5	《2010年度独立董事工作报告》	5.00元
6	《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》	6.00元
7	《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》	7.00元
8	《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》	8.00元
9	《关于2010年度会计师事务所审计费用和聘用2011年度会计师事务所的议案》	9.00元
10	《2010年年度报告》	10.00元
11	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	11.00元
12	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	12.00元
12.01	发行方式	12.01元
12.02	发行股票的种类和面值	12.02元
12.03	发行价格及定价方式	12.03元
12.04	发行数量	12.04元
12.05	发行对象及认购方式	12.05元
12.06	限售期	12.06元
12.07	上市地点	12.07元
12.08	募集资金使用计划	12.08元
12.09	本次非公开发行前的滚存利润安排	12.09元
12.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	12.10元
13	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	13.00元
14	《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》	14.00元
15	《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》	15.00元
16	《关于公司与建银国际医疗产业股权投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》	16.00元
17	《关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案》	17.00元
18	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》	18.00元
19	《关于对上海星弘实业有限公司增资的议案》	19.00元
20	《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》	20.00元
21	《关于制定<关联交易管理制度>的议案》	21.00元
22	《关于制定<募集资金管理制度>的议案》	22.00元
23	《关于公司退出房地产业务并向大股东关联企业转让下属房地产企业股权的议案》	23.00元
24	《关于终止履行公司与大股东关联企业上海绿庭房地产开发有限公司建材贸易的议案》	24.00元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738695	大江投票	买入	1.00元	1股	同意
738695	大江投票	买入	1.00元	2股	反对
738695	大江投票	买入	1.00元	3股	弃权