（上接B114版）

（1)公司于2003 年12 月30 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定公司向常州市新北区会计中心借款390 万元，期限至2004 年6 月，本公司未能按时偿还。根据2004 年7月19 日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第69 号《民事判决书》，公司应于判决书生效之日起十日内返还借款390 万元；诉讼费用中29,718.00 元由本公司负担。2004 年12 月29 日，公司已返还50万元，余款340万元尚未偿还。

（2）公司于2002 年3 月至6 月与国际商业机器中国有限公司签署了3 个技术服务合同，公司未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于2004 年2 月申请仲裁。2004 年5 月8 日中国国际经济贸易仲裁委员会（2004）中国贸仲京裁字第0126 号《裁决书》裁决如下：（1）国际商业机器中国有限公司、本公司双方同意，截至2004 年5 月8 日止，本公司拖欠申请人3 个服务项下的本金计276,000.00 元，逾期利息共33,327.00 元，仲裁费15,590.00 元，律师费30,000.00 元，总金额为354,917.00元。（2）公司须在2004 年6 月7 日前付清276,000.00元，方可免除其他费用。仲裁费由国际商业机器中国有限公司负担。公司尚未支付前述款项。

３、2010年10月吴宏大就债权转让合同纠纷一案向常州市新北区人民法院起诉本公司。原告民事起诉状载明：本公司与武进冷轧带钢厂、武进自行车配件厂、泰州市自行车线刹厂买卖业务，截止2008年6月30日，本公司欠武进冷轧带钢厂174492元； 欠武进自行车配厂203878.46元；欠泰州市自行车线刹厂504422.64元。2010年，武进冷轧带钢厂将对本公司174492元债权及利息违约金转让给原告；武进自行车配件厂将对本公司债权本金203878.46元及利息违约金转让给原告；泰州市自行车线刹厂将对本公司债权本金504422.64元及利息违约金转让给原告。原告诉求：请求法院依法判决本公司归还原告882793.1元及利息违约金。根据原告吴宏大向常州市新北区人民法院提出的财产保全申请，常州市新北区人民法院冻结了本公司在常州市土地储备收购中心土地出让金106万元。目前，该诉讼还在审理中，尚未作出判决。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
０００７５９	武汉中百	50,000.00	0.06%	184,800.00	0.00	0.00	可供出售金融资产	原始股
合计		50,000.00	-	184,800.00	0.00	0.00	-	-

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	-61,820.95	367,981.87
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	0.00	0.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	-61,820.95	367,981.87
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	0.00	0.00
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计	0.00	0.00
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	0.00	0.00
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	0.00	0.00
合计	-61,820.95	367,981.87

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会会议情况

本报告期内，监事会共召开4次会议。

二、监事会对公司有关事项发表的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期，监事列席了公司股东大会、董事会，根据有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，监事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度基本完善，公司董事及其他高级管理人员无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会参与了 2010 年第一季度、半年度、第三季度财务审计报告和2009年度财务审计报告的定期财务监督检查工作。监事会认为：南京立信永华会计师事务所有限公司出具的财务审计报告客观反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。对有关事项做出的评价是客观公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司已多年没有实施再融资行为。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，常州市土地收购储备中心收储了公司花园路59号地块，收储价为13354万元，该交易达成后，公司可从土地收储中心收取13,354万元的补偿款。本次交易以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2010）第004号评估报告报告为基础，参照市场价格与土地收储中心协商确定的意向性收储价格，并按规定履行了相关程序，不存在损害其他股东的利益。截至目前，公司已收到全额补偿金，在整个操作过程中，没有发现内幕交易，没有损害股东权益的事件。

5、监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易发生。

6、监事会对2009年年度报表数据追溯调整事项的意见

公司监事会认为：本次公司在对2009年年度财务报表数据追溯调整的处理符合国家《企业会计准则》的规定，真实反映了公司财务状况，监事会同意董事会关于就本事项做出的追溯调整决定，以及就其原因和影响所进行的说明、分析。

7、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，监事会同意董事会对相关事项的说明，监事会认为，南京立信永华会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险；公司董事会提出了一系列化解公司风险，提高持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会尽早实现恢复上市的目标。

8、监事会对公司内部控制自我评价的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 2010年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	是
审计意见	带强调事项段的无保留意见
审计报告编号	宁信会审字（2011）0627号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表及合并资产负债表， 2010年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是炎黄物流管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，炎黄物流财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了炎黄物流2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见	我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，截至2010 年12月31日止，炎黄物流资产总额为5,123.16万元，负债总额为9,476.60元，净资产-4,353.44 万元，资产负债率为184.98%。截至本报告日止，炎黄物流公司已经或正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能力的积极措施。尽管如此，炎黄物流公司今后能否持续经营，将主要取决于后续资产重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若资产重组方案未能获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍将存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
审计机构名称	南京立信永华会计师事务所有限公司
审计机构地址	南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10层
审计报告日期	2010年04月26日
注册会计师姓名
肖厚祥、王健

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	16,076,698.09	16,012,562.53	1,255,560.35	190,898.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款			0.00
预付款项	8,758.89	8,758.89	17,145,410.06	17,145,410.06
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	33,080,759.35	33,542,753.79	11,490,688.00	11,529,965.51
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	49,166,216.33	49,564,075.21	29,891,658.41	28,866,274.10
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	1,638,091.76	1,638,091.76	1,720,519.70	1,720,519.70
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		6,550,000.00		6,550,000.00
投资性房地产	0.00	0.00	55,546,532.72	55,546,532.72
固定资产	404,310.32	404,310.32	22,392.34	22,392.34
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	23,002.67	23,002.67
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	2,065,404.75	8,615,404.75	57,289,444.76	63,839,444.76
资产总计	51,231,621.08	58,179,479.96	87,181,103.17	92,705,718.86
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	22,605,694.50	17,813,699.57	22,430,871.57	17,638,876.64
预收款项	2,544,291.69	2,479,369.19	2,544,291.69	2,479,369.19
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	4,323,639.12	4,293,639.12	4,292,968.04	4,262,968.04
应交税费	8,789,390.63	8,748,615.90	7,695,444.31	7,654,669.58
应付利息	0.00		0.00
应付股利	3,547,110.00	3,547,110.00	3,547,110.00	3,547,110.00
其他应付款	42,369,157.49	53,596,377.61	112,705,712.99	123,341,528.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	84,179,283.43	90,478,811.39	153,216,398.60	158,924,521.45
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	10,177,206.90	10,177,206.90	10,000,000.00	10,000,000.00
递延所得税负债	409,522.94	409,522.94	430,129.93	430,129.93
其他非流动负债
非流动负债合计	10,586,729.84	10,586,729.84	10,430,129.93	10,430,129.93
负债合计	94,766,013.27	101,065,541.23	163,646,528.53	169,354,651.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	63,648,789.00	63,648,789.00	63,648,789.00	63,648,789.00
资本公积	13,857,888.46	4,168,318.87	13,919,709.41	4,230,139.82
减：库存股
专项储备
盈余公积	8,380,326.13	8,380,326.13	8,380,326.13	8,380,326.13
一般风险准备
未分配利润	-129,472,892.93	-119,083,495.27	-162,626,695.18	-152,908,187.47
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	-43,585,889.34	-42,886,061.27	-76,677,870.64	-76,648,932.52
少数股东权益	51,497.15		212,445.28
所有者权益合计	-43,534,392.19	-42,886,061.27	-76,465,425.36	-76,648,932.52
负债和所有者权益总计	51,231,621.08	58,179,479.96	87,181,103.17	92,705,718.86

9.2.2 利润表

编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	0.00		0.00
其中：营业收入	0.00		0.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	46,866,772.51	46,035,760.43	17,535,186.22	15,997,541.34
其中：营业成本	0.00		0.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用	11,351,965.34	11,351,965.34	6,006,861.06	5,944,039.06
财务费用	6,041,201.15	6,013,674.89	5,604,607.06	5,568,847.56
资产减值损失	29,473,606.02	28,670,120.20	5,923,718.10	4,484,654.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-46,866,772.51	-46,035,760.43	-17,535,186.22	-15,997,541.34
加：营业外收入	133,540,000.00	133,540,000.00	852,137.65	845,537.65
减：营业外支出	53,591,455.73	53,590,629.73	1,110.50	1,110.50
其中：非流动资产处置损失	53,413,422.83	53,413,422.83	0.00	0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	33,081,771.76	33,913,609.84	-16,684,159.07	-15,153,114.19
减：所得税费用	88,917.64	88,917.64	0.00	0.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	32,992,854.12	33,824,692.20	-16,684,159.07	-15,153,114.19
归属于母公司所有者的净利润	33,153,802.25	33,824,692.20	-16,667,537.64	-15,153,114.19
少数股东损益	-160,948.13		-16,621.43
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.521	0.521	-0.26	-0.24
（二）稀释每股收益	0.521	0.521	-0.26	-0.24
七、其他综合收益	-61,820.95	-61,820.95	367,981.87	367,981.87
八、综合收益总额	32,931,033.17	33,762,871.25	-16,316,177.20	-14,785,132.32
归属于母公司所有者的综合收益总额	33,091,981.30	33,762,871.25	-16,299,555.77	-14,785,132.32
归属于少数股东的综合收益总额	-160,948.13	0.00	-16,621.43	0.00

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

9.2.3 现金流量表

编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	307,616.88	306,790.88	609,823.81	462.53
经营活动现金流入小计	307,616.88	306,790.88	609,823.81	462.53
购买商品、接受劳务支付的现金			544,212.17	544,212.17
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	1,099,382.18	1,099,382.18	879,918.28	879,918.28
支付的各项税费	47,850.68	47,850.68	224,992.08	218,392.08
支付其他与经营活动有关的现金	7,949,686.76	7,948,334.50	6,883,772.32	6,280,226.54
经营活动现金流出小计	9,096,919.62	9,095,567.36	8,532,894.85	7,922,749.07
经营活动产生的现金流量净额	-8,789,302.74	-8,788,776.48	-7,923,071.04	-7,922,286.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	99,900,000.00	99,900,000.00	1,280,000.00	1,280,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计	99,900,000.00	99,900,000.00	1,280,000.00	1,280,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	435,605.00	435,605.00	4,799.00	4,799.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	435,605.00	435,605.00	4,799.00	4,799.00
投资活动产生的现金流量净额	99,464,395.00	99,464,395.00	1,275,201.00	1,275,201.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	10,073,600.00	10,073,600.00	7,433,000.00	6,397,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	10,073,600.00	10,073,600.00	7,433,000.00	6,397,000.00
偿还债务支付的现金	77,552,252.88	76,552,252.88
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,375,301.64	8,375,301.64	36,372.33	372.33
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	85,927,554.52	84,927,554.52	36,372.33	372.33
筹资活动产生的现金流量净额	-75,853,954.52	-74,853,954.52	7,396,627.67	6,396,627.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	14,821,137.74	15,821,664.00	748,757.63	-250,457.87
加：期初现金及现金等价物余额	1,255,560.35	190,898.53	506,802.72	441,356.40
六、期末现金及现金等价物余额	16,076,698.09	16,012,562.53	1,255,560.35	190,898.53

9.2.4 合并所有者权益变动表

编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年度 单位：元

项目	本期金额										上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	63,648,789.00	13,919,709.41	0.00		8,380,326.13		-162,626,695.18		212,445.28	-76,465,425.36	57,218,249.00	19,982,267.54			8,380,326.13		-145,959,157.54		229,066.71	-60,149,248.16
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	63,648,789.00	13,919,709.41	0.00		8,380,326.13		-162,626,695.18		212,445.28	-76,465,425.36	57,218,249.00	19,982,267.54			8,380,326.13		-145,959,157.54		229,066.71	-60,149,248.16
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-61,820.95	0.00		0.00		33,153,802.25		-160,948.13	32,931,033.17	6,430,540.00	-6,062,558.13					-16,667,537.64		-16,621.43	-16,316,177.20
（一）净利润							33,153,802.25		-160,948.13	32,992,854.12							-16,667,537.64		-16,621.43	-16,684,159.07
（二）其他综合收益		-61,820.95								-61,820.95		367,981.87								367,981.87
上述（一）和（二）小计		-61,820.95					33,153,802.25		-160,948.13	32,931,033.17		367,981.87					-16,667,537.64		-16,621.43	-16,316,177.20
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转											6,430,540.00	-6,430,540.00
1．资本公积转增资本（或股本）											6,430,540.00	-6,430,540.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	63,648,789.00	13,857,888.46	0.00		8,380,326.13		-129,472,892.93		51,497.15	-43,534,392.19	63,648,789.00	13,919,709.41			8,380,326.13		-162,626,695.18		212,445.28	-76,465,425.36

9.2.5 母公司所有者权益变动表

编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2010年度 单位：元

项目	本期金额								上年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	63,648,789.00	4,230,139.82			8,380,326.13		-152,908,187.47	-76,648,932.52	57,218,249.00	10,292,697.95			8,380,326.13		-137,755,073.28	-61,863,800.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	63,648,789.00	4,230,139.82			8,380,326.13		-152,908,187.47	-76,648,932.52	57,218,249.00	10,292,697.95			8,380,326.13		-137,755,073.28	-61,863,800.20
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-61,820.95					33,824,692.20	33,762,871.25	6,430,540.00	-6,062,558.13			0.00		-15,153,114.19	-14,785,132.32
（一）净利润							33,824,692.20	33,824,692.20							-15,153,114.19	-15,153,114.19
（二）其他综合收益		-61,820.95						-61,820.95		367,981.87						367,981.87
上述（一）和（二）小计		-61,820.95					33,824,692.20	33,762,871.25		367,981.87					-15,153,114.19	-14,785,132.32
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转									6,430,540.00	-6,430,540.00
1．资本公积转增资本（或股本）									6,430,540.00	-6,430,540.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	63,648,789.00	4,168,318.87			8,380,326.13		-119,083,495.27	-42,886,061.27	63,648,789.00	4,230,139.82			8,380,326.13		-152,908,187.47	-76,648,932.52