（上接B125版）
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 张晖 | 董事长 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 杭滨 | 副董事长 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 李庆民 | 董事＼总经理 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 寻鹏 | 董事＼副总经理 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 刘玉 | 董事＼董事会秘书 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 邓永刚 | 董事＼财务总监 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 崔劲 | 独立董事 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 张汉亚 | 独立董事 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 王国强 | 独立董事 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 李凯 | 独立董事 | 3 | 1 | 1 | 1 | 0 | 否 |
| 张韶华 | 独立董事 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | 8 |
| 其中：现场会议次数 | 2 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 6 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、对公司经营状况的讨论与分析
（一）公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况
2010年度，公司实现营业总收入29,493.84万元，较上年同期减少33.31%；实现归属于上市公司股东的净利润4,892.03万元，折合每股收益0.32元，较上年同期增长29.36%；扣除非经常性损益后的净利润3,106.39万元，折合每股收益0.20元，较上年同期降低了18.67%；公司总资产达到80,491.38万元，较上年同期增长19.26%；归属于上市公司股东的所有者权益达到20,083.92万元，较上年同期增长54.07%，每股净资产从2009年的0.84元/股增长至2010年的1.30元/股，较上年同期增长54.76%；经营活动产生的现金流量净额为-7,305.97万元，较上年同期减少173.64%。详见下表：
单位：元
| 2010年 | 2009年 | 本年比上年增减（％） | 2008年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业总收入（元） | 294,938,402.71 | 442,254,008.98 | 442,254,008.98 | -33.31% | 374,601,842.41 | 374,601,842.41 |
| 利润总额（元） | 92,439,869.92 | 74,448,261.19 | 74,448,261.19 | 24.17% | 85,762,402.80 | 85,762,402.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 48,920,271.99 | 37,815,926.80 | 37,815,926.80 | 29.36% | 72,256,442.96 | 72,256,442.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 31,063,881.49 | 38,193,513.95 | 38,193,513.95 | -18.67% | 45,405,886.05 | 45,405,886.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -73,059,678.86 | 99,215,872.90 | 99,215,872.90 | -173.64% | 100,578,425.46 | 100,578,425.46 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2008年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 804,913,795.47 | 674,915,741.75 | 674,915,741.75 | 19.26% | 676,546,108.18 | 676,546,108.18 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 200,839,159.52 | 141,396,727.07 | 130,353,476.65 | 54.07% | 20,375,843.34 | 9,332,592.92 |
| 股本（股） | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 | 0.00% | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 |
单位：元
| 2010年 | 2009年 | 本年比上年增减（％） | 2008年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.24 | 0.24 | 33.31% | 0.47 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.24 | 0.24 | 33.31% | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.25 | 0.25 | -18.67% | 0.29 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 31.60% | 56.07% | 77.11% | -45.51% | 236.60% | 251.27% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 20.07% | 56.48% | 77.88% | -57.81% | 95.00% | 296.17% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.47 | 0.64 | 0.64 | -173.64% | 0.65 | 0.65 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2008年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.30 | 0.91 | 0.84 | 54.07% | 0.13 | 0.06 |
对主要会计数据分析情况如下：
（1）报告期内，公司实现营业总收入29,493.84万元，较上年同期减少33.31%；其中公司房地产开发业务实现收入19,281.21万元，较上年同期减少了36.71%，主要原因是北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）在望京地区的房地产开发项目结算接近尾声，收入减少；钢压延加工业务实现收入10,108.63万元，较上年同期减少了25.26%，主要原因是公司在报告期内出售了对沈阳超力钢筋有限公司（以下简称“超力钢筋”）的全部股权，因此，自2010年7月1日起，公司不再合并该公司钢压延加工业务的营业收入。
（2）报告期内，虽然营业收入减少，公司实现净利润却较上年同期增长34.08%，达到5,070.36万元，主要原因是：商品房销售单价的提高，使毛利润率达到了52.39%，较上年同期增加39.58%；公司全资子公司中辽国际工业总公司出售下属沈阳超力钢筋有限公司的股权实现了1,724.72万元的净利润，扣除这部分非经常性损益后，净利润为3,106.39万元，较上年同期下降了18.67%。
（3）报告期内，公司归属于上市公司股东的所有者权益较上年同期增长了54.07%，主要原因是：公司实现了净利润4,892.03万元；北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）因增资扩股而增加资本公积金3,030万元。
（4）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-73,059,678.86，较上年同期减少173.64%，主要原因为：
①因公司向大股东归还借款导致支付与经营性有关的其他款项增加。
②子公司北京天源和香河东润房地产开发有限公司支付工程预付款增加19,034.28万元，导致预付款项期末余额较年初余额增长67.92%
2、主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产业 | 19,281.21 | 9,180.64 | 52.39% | -36.71% | -51.75% | 39.58% |
| 钢压延加工业 | 10,108.63 | 9,382.91 | 7.18% | -25.26% | -24.93% | -5.40% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 商品房销售 | 19,281.21 | 9,180.64 | 52.39% | -36.71% | -51.75% | 39.58% |
| 钢棒产品销售 | 10,108.63 | 9,382.91 | 7.18% | -25.26% | -24.93% | -5.40% |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 北京 | 19,281.21 | -36.71% |
| 沈阳 | 10,108.63 | -25.26% |
（2）对公司主营业务及其经营情况的分析
公司本报告期内的房地产业务收入主要来自于北京华松，由于北京华松所开发的项目在2008和2009年度已经完成大部分房屋交付使用，因此本报告期北京华松确认的收入减少，导致合并报表中公司的主营业务收入减少。
报告期内，公司不断开拓房地产业务，房地产开发业务量有较大幅增长，其中，北京天源在顺义太平村的30.3万平米回迁安置房项目正在施工，香河东润在香河地区的“滨河国际新城”（暂定名）项目正处于拆迁整理阶段，北京万方天成房地产开发有限公司（以下简称“万方天成”）在朝阳区的“孙河家园（暂定名）四期”40.3万平米回迁安置房项目正在办理与立项等手续，但前述项目均处于开发阶段，尚未达到结转收入的条件。上述项目的经营正有序进行，预计在未来1～2年内可实现利润。
由于公司处置对超力钢筋的全部股权，因此，公司今后将不再经营历史遗留的钢压延加工业务，公司今后主业更加突出。
3、公司资产构成的变化
（1）报告期内，公司以5,900万元的价格出售了公司全资子公司中辽国际工业总公司持有的超力钢筋48.9% 的股权，并于2010年12月29日完成股权过户手续，公司自2010年7月1日起不再合并沈阳超力钢筋的报表，对公司的资产构成情况造成如下影响：
单位：元
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动情况 | 变动率 | 备注 |
| 流动资产： | 超力钢筋不再纳入合并 | ||||
| 应收票据 | 0.00 | 4,690,000.00 | -4,690,000.00 | -100.00% | |
| 应收账款 | 446,500.00 | 30,385,933.14 | -29,939,433.14 | -98.53% | |
| 非流动资产： | |||||
| 固定资产 | 4,457,056.90 | 27,287,740.89 | -22,830,683.99 | -83.67% | |
| 无形资产 | 0.00 | 5,025,251.08 | -5,025,251.08 | -100.00% | |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 1,119,180.04 | -1,119,180.04 | -100.00% | |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 0.00 | 34,000,000.00 | -34,000,000.00 | -100.00% | |
| 营业总成本 | |||||
| 财务费用 | 1,056,335.88 | 2,438,164.60 | -1,381,828.72 | -56.67% | |
| 销售费用 | 2,756,955.61 | 4,527,937.56 | -1,770,981.95 | -39.11% | 超力钢筋不再纳入合并，房地产销售主体完成，销售费用同时减少。 |
（2）报告期内，根据项目进度，北京天源和香河东润对其所开发的项目增加预付工程款，使公司的预付账款较年初增加了67.92%。同时，因北京天源收回了“顺义太平村一级开发项目”的工程押金，使得公司的其他应收款相应减少53.89%。
单位：元
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动情况 | 变动率 | 备注 |
| 流动资产： | |||||
| 预付款项 | 470,591,334.35 | 280,248,523.02 | 190,342,811.33 | 67.92% | 北京天源和香河东润增加工程预付款 |
| 其他应收款 | 19,283,539.24 | 41,818,540.82 | -22,535,001.58 | -53.89% | 天源收回工程押金 |
（3）报告期内发生的长期股权投资变化
报告期内，公司收购或新设立控股子公司3家，处置了超力钢筋48.9%的股权，通过增资扩股为子公司北京天源引入了新股东，具体情况如下：
①2010年7月29日，公司召开第6届董事会第2次会议，审议通过了《公司对外投资设立子公司的议案》，同意公司与自然人蔡宏炜共同在北京市门头沟区投资设立子公司。2010年8月2日，北京万方天成房地产开发有限公司正式成立，注册地址北京市门头沟区，注册资金5,100万元，法定代表人：张晖，万方地产以现金方式投资人民币5,090万元，占该公司注册资本的99.8%。
②2010年8月25日，召开了2010年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》，同意公司与自然人苏建青共同在河北省沧州市投资设立子公司。2010年10月28日，沧州市广润房地产开发有限公司（以下简称“沧州广润”）正式成立，注册资金3,000万元，法定代表人：张晖，万方地产以现金出资2,550万元，占注册资本的85%。
③2010年8月6日，公司召开第6届董事会第3次会议，审议通过了《关于公司购买香河东润房地产开发有限公司70%股权的议案》，公司以700万元的价格购买北京宽邦投资有限公司持有的香河东润70%的股权。2010年8月18日，香河东润70%股权正式过户至万方地产名下。
④2010年11月29日，公司召开了2010年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的议案》，公司与北京宏途建设工程有限公司（以下简称“宏途建设”）于2010年11月11日签订了《股权转让合同》，宏途建设以人民币5,900万元的价格收购万方地产全资子公司中辽国际工业总公司持有的沈阳超力钢筋有限公司48.9%的股权。2010年12月29日，沈阳超力钢筋有限公司48.9%的股权正式过户至宏途建设名下。
⑤2010年11月29日，公司召开了2010年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的议案》，公司与北京市顺义区仁和镇资产运营中心、北京农业产业投资基金（以下简称“农投基金”）、北京天源四方于2010年12月21日签订了《增资扩股协议》，农投基金对北京天源以每股1.61元的价格进行增资扩股，2010年12月29日北京天源完成增资扩股，注册资本由原来的7,000万元变更为11,970万元，公司持股占全部股权的53.47%，农投基金持股占41.52%，顺义区仁和镇资产运营中心持股占5.01%。
4、公司人员变动情况
截至2010年12月31日，公司共有在册员工139人（含受大股东委托管理的重庆百年同创房地产开发有限公司），其中中层以上管理人员38人、专业技术人员46人、财务人员21人、人力资源12人、行政等相关人员22人。
上述人员学历构成为：硕士及以上学历占4.32%、本科占36.69%、大专占41.73%、大专以下占17.27%。；年龄构成为：25岁以下占7.19%、25-34岁占47.48%、35-44岁占30.94%、45-54岁占10.07%、55岁以上占4.32%。
5、公司主要子公司的经营情况及业绩
报告期内公司的主营业务利润仍来自于北京华松,而历史遗留的中辽国际工业总公司则因出售下属钢筋公司的股权获得投资收益，各子公司经营及业绩情况如下：
（1）北京华松
北京华松在北京望京地区开发的“裕景华庭”项目，整体预计产生7.4亿元左右的收入，并实现税后净利润1.5亿元左右。该项目已基本完成，本报告期，北京华松确认销售收入1.93亿元，利润总额8,064.78万元 ，净利润6,038.23万元。
（2）北京天源
2010年7月17日公司披露了《关于下属子公司北京天源一级开发项目进展及变更的公告》，由于北京天源实施的太平村项目一级土地开发项目位于新规划的北京M15号地铁沿线，为简化程序，提高效率，该项目纳入市区联合储备项目，由北京市土地整理储备中心、北京市土地整理储备中心顺义分中心作为开发主体组织实施土地一级开发，北京天源作为施工主体继续参与该项目的实施。
为保证M15号线的顺利通车，加快M15号线沿线周边土地一级开发进度，顺义土储中心与北京天源于2010年7月15日签订了《顺义区太平村改造土地一级开发招标项目解除协议》，约定双方解除于2007年6月25日的《顺义区太平村旧村改造土地一级开发项目委托协议》及《资金管理协议》、《项目资金监管三方协议》，并约定顺义土储中心以项目开发完毕日为基准日，向北京天源支付经审计确定的项目前期投入费用，并按审计确定的投入费用的8%计取开发利润。截至本报告期末，顺义区太平村旧村改造土地一级开发项目已基本施工完毕，但北京天源尚未完成与顺义土储中心的结算。
2010年7月15日，北京天源与北京市顺义区住房保障办公室签订了《顺义区仁和镇太平村定向安置房项目框架协议》，协议约定北京市顺义区住房保障办公室委托北京天源建设太平村项目共计30.3万平米的回迁房，项目竣工后，由北京市顺义区住房保障办公室委托造价机构对建设成本进行总体评价，并按照项目总造价的3%向北京天源支付开发利润。目前，该项目正在实施当中，已经完成部分建设面积的基础施工。
本报告期末，北京天源实现净利润-158.32万元。
（3）万方天成
万方天成成立于2010年8月2日，本报告期内未有签约项目。根据公司于2011年3月19日披露的《关于控股子公司签署重大协议的公告》，北京市孙河农工商联合公司委托万方天成代理建设孙河家园（暂定名）四期中约40.3万平米的安置用房及配套设施。目前，万方天成正在办理立项等相关手续。
报告期内，万方天成实现净利润 -3.8万元。
（4）沧州广润
沧州广润成立于 2010年10月28日， 本报告期内未有签约项目，实现净利润-3.5万元。
（5）香河东润
香河东润在河北省廊坊市香河县拥有约1560亩的拆迁改造项目，项目暂定名为“滨河国际新城”，目前项目处于拆迁过程中，报告期内实现净利润-74.53万元。
（6）中辽国际工业总公司
中辽国际工业总公司为公司历史遗留子公司，该公司持有沈阳超力钢筋有限公司48.9%的股权。沈阳超力钢筋有限公司一家独立经营、自负盈亏的中外合资企业，也属于公司的历史遗留企业，多年来一直处于微利和亏损的边缘，既非优质资产亦非公司目前的主营业务，对公司的盈利状况影响很小。
2009年度的审计当中发现超力钢筋在未通知公司的情况下，新增了2笔对外担保，尽管公司在发现该情况后及时采取了相关措施，未造成严重后果，但也体现出公司对超力钢筋的管控能力有限。
鉴于上述原因，公司董事会决定将该部分股权进行处置，以彻底剥离遗留的不良资产。
根据公司于2010年11月13日披露的《关于出售下属沈阳超力钢筋有限公司股权的公告》，公司与北京宏途建设工程有限公司（以下简称“宏途建设”）于2010年11月11日签订了《股权转让合同》，宏途建设将以人民币5,900万元的价格收购超力钢筋48.9%的股权。
鉴于超力钢筋自2009年以来，一直为多个铁路项目供应无粘结预应力钢棒及成套产品，并被京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司评委会评审为无粘结预应力钢棒的合格生产商，其产品具备一定的高新技术含量，且销售渠道稳定，因此经公司与宏途建设协商，同意以高于评估值的价格转让。2010年12月29日，沈阳超力钢筋有限公司48.9%的股权正式过户至宏途建设名下，全部股权转让款已收到，交易完成。本报告期，中辽国际工业总公司因处置超力钢筋股权实现净利润1,724.72万元。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司发展的宏观经济背景及行业发展趋势
2010年，金融危机对国内外实体经济影响逐渐淡化，全球经济稳步复苏，无论是发达经济体还是新兴经济体或其他发展中经济体，基本上均实现一定程度的正增长。在此背景下，中国经济在积极的财政政策及适度宽松的货币政策带动下快速回升，经济总量实现了较好的增长。
在国内经济快速增长的同时，由于货币增长较快，信贷投放较多，最终消费价格持续走高，通胀压力成为相对突出问题。为控制放贷过量造成的流动性过大，中国人民银行2010年两次加息、六次收紧存款准备金率，截至2011年4月22日，中国人民银行又两次加息、四次收紧存款准备金率，显示出在物价上涨压力以及美国量化宽松货币政策对中国负效应较大的影响下，今年的货币政策将呈适度紧缩趋势。货币政策之外，结构调整和发展方式转型也是2011年宏观经济增长面临的现实问题。作为 “十二五规划”的第一年，“十二五规划”所作出的经济发展战略布局，既影响到日后经济可持续发展的运行模式和效率，又将直接左右2011年的经济运行。上述因素共同构成了2011年企业发展的宏观经济背景。
2010年的房地产市场可谓波折起伏：一季度房屋成交量增幅回落，房价涨幅趋缓，部分地区三、四月份的楼价地价暴涨；二季度房地产市场需求增幅继续回落，价格涨幅回落甚至下跌，五、六月份普遍处于销售低迷状态。三季度房屋成交量增幅继续回落，房价涨幅趋缓但八、九月份市场迅速复苏，房价涨幅增加；四季度房屋成交量增幅回升，房价涨幅增加，十月份以来，调控政策再次密集出台，市场再度低迷。整体来看，2010年的房地产市场运行态势基本良好，房地产供给较快增加，需求增幅减小，房价涨幅回落。
2010年房地产市场的最大特点是调控力度空前，政策调控成为对市场产生最大影响力的因素。2010年1月10日，国务院办公厅出台了“国十一条”，即《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，规定购买二套房的家庭，贷款首付比例不得低于40%，房地产企业必须“公开房源+明码标价”等，这被认为是国家打出的抑制房价“第一拳”。2010年4月14日，国务院常务会议要求，对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。对购买首套住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%。2010年4月17日，国务院又发出《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，提出了调控楼市的10项具体措施，被称为“新国十条”。要点包括要求房价过高、上涨过快、供应紧张的地区暂停发放购买第三套及以上住房贷款；对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款等。2010年9月29日，国家出台巩固楼市调控成果措施，暂停发放第三套及以上房贷；首套房首付比例不低于30%；房价过高上涨过快城市将限定家庭购房套数。房价过高上涨过快城市要限定居民购房套数，调整住房交易环节的契税和个人所得税优惠政策。2011年1月26日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步做好房地产市场调控工作。会议提出八条政策，包括二套住房首付款比例不低于60%、贷款利率不低于基准利率的1.1倍、地方政府问责、调整个税和加强土地增值税、普遍实施限购令等。一系列全新的调控政策，让人感觉到史无前例的调控力度。波折起伏的市场，层层加码的调控，意味着今天中国的房地产，不仅仅是经济问题，更是民生问题。
近期闭幕的两会上温总理政府工作报告、住建部等相关部委记者会均有许多有关房地产调控政策的内容，2011年房地产市场仍将保持强有力的调控力度。温家宝总理在两会闭幕的记者会上提出“控制货币流动性”是调房价的手段之一，并同时反复强调保障性住房的建设。预计在2011年乃至更长的时间内，收紧货币将是调控房价的重要手段，差别化信贷政策将得到严厉执行，而伴随着资金、土地等相关政策的落实，保障性住房建设将逐步得到落实。
2、公司发展战略及发展方向
如何在上述宏观经济环境、行业环境背景下，充分调动利用公司自身的资源，实现公司的稳健发展，是公司董事会制定2011年公司发展计划所首要考虑的问题。为此，公司董事会有针对性地分析了企业内外部发展环境与公司的优劣势，在此基础上，为2011年制订如下的发展战略：
（1）夯实面向二三线城市的战略布局，实现战略重心的顺利转移
随着一线城市面房地产市场房价日益饱和、土地资源日趋稀缺，调控力度不断加大，二三线甚至四线城市越来越成为今后一段时间房地产业竞争的焦点，对此，公司及时审时度势，在二三线城市开始了业务的拓展。2010年，公司在河北香河、沧州分别设立了项目公司，在当地拓展业务。今年将对上述已成立公司加大投入力度，确保项目的顺利开展，积极积累异地管控经验，为公司战略重心向二三线城市转移打下良好的基础。
（2）积极响应国家政策，积极参与保障房建设
今后一段时期，我国将进入保障性住房建设“加速跑”的阶段。住房和城乡建设部表示，2011年全国将开工建设保障性住房和棚户区改造住房1000万套，未来5年我国计划新建保障性住房3600万套，这意味着保障房建设即将进入井喷时代。在保障房建设过程中，“政府＋开发商”的模式将成为最主要建设方式，政府将会把更多的保障房土地整理和建安工程都交由开发商完成。同时，作为民生工程，保障房贷款支持力度预计会更大，在再融资方面也有可能享有一定的优先权； 另外，在土地、税收等方面也会有一定的优惠条件。所有这些为保障房的建设提供了较为宽松的政策、信贷环境。为此，公司将积极响应国家大力建设保障性住房的政策，以控股子公司北京天源和北京万方天成承建的回迁安置房为起点，结合实面向二三线城市的战略布局，大力拓展保障房建设项目，开发出更多更好的保障房建设项目。
（3）迎接人口老龄化趋势，积极试水养老地产市场
根据国家人口计生委数据，2009年，全国60岁以上老年人口已达1.6714亿。据估计，到2015年，老年人口总量将突破2亿，占总人口比例将超过15%。这表明中国已经进入老龄化的高峰期。针对人口老龄化，面向养老住宅市场，设计、供应合适的养老住宅产品，是今后房地产业一个重要的潜在增长点，在这方面，全国才刚刚起步。因此，公司将积极尝试养老地产项目，积极探索适合养老地产市场的产品模式、商业模式，加快对于养老地产的研发和投入， 并在合适的时机推出项目产品。
（4）不断拓宽融资渠道，进一步完善融资结构
一方面，在当前国内严厉的调控和限购背景下，银行与资本市场等常规融资渠道已对房地产行业设置了较大障碍；另一方面，单一的融资渠道已无法满足公司未来快速增长的需要。所以，搭建合理的融资结构、融资渠道已成为公司当前的现实需要。为此，公司将在扎实稳健的基础上，不断拓宽融资渠道，丰富资金的来源，积极尝试股权融资、信托融资等多种融资方式，从而建立起既能保证企业现阶段投资需要，又能降低和规避融资风险的融资体系，不断增强公司资金方面的风险抵御力。
（5）加强业务流程建设
随着企业规模的快速增长、业务的日益复杂，流程体系正日益成为支撑企业运作的核心模块和基础平台，对此，公司已将其提升到战略高度。未来公司将通过对标杆企业管理理念和管理方法的不断学习，通过对自身经营管理经验的不断梳理总结，进一步巩固业务流程体系建设成果，优化业务流程体系结构，加强业务流程体系的宣传与培训，实现内部协同效率的不断提升，做大与做强的同步并进。
（6）创新人才机制，既加大引进力度又立足内部培育
为了确保人才队伍的成长与企业的发展的相互匹配，相互促进，公司将以人才体制创新为前提，以事业发展为基础，针对企业对人才的现实和未来需要，通过提供在业内具有竞争力的薪资水平，通过目标管理和绩效考核下的物质与精神激励，以及广阔的成长与发展环境，吸引和招揽行业一流人才，加速对行业高端人才的集聚。与此同时，积极创造条件，促进高端人才与公司现有人才队伍的融合，既让高端人才能人尽其才、才尽其用，又让高端人才成为人才队伍观念优化、知识优化、技能优化的催化剂。
对于公司内部现有人才的培养与培育，一直是公司人才战略的重要环节。公司将进一步加强人才培训机制、晋升机制、考核机制、激励机制的建设，促进人才队伍结构进一步优化，人才整体素质持续提升。
（7）进一步突出产品特色，树立品牌形象
当前房地产市场的竞争已逐渐集中在两个方面：一个是资本竞争，一个是品牌竞争。经过多年的积累，万方地产在区域内已积聚了一定的知名度和品牌力，但总的来说，还没有形成明确清晰的定位，品牌建设还处于起步阶段，不够完善和成熟，这种状态无法应对未来的竞争需要。为此，公司将在今后的3年中加大品牌建设力度，以现有的开发项目为起点，对其进行全面的梳理、整合，逐步形成立足于城市化、城乡一体化以及新农村建设，打造城市综合体，促进所在区域产业结构调整、土地价值提升、居住品质升级的产品开发特色，并以此为核心，积极探索公司的品牌建设与发展体系，累积品牌特色与品牌形象，最终建立起以品牌竞争取代产品竞争的新的经营模式，以实现公司未来的长远发展。
3、 公司2011年的经营目标和工作重点
（1）各子公司项目工程进度目标
北京天源承建的顺义区“太平村回迁安置房”项目计划在年底前完成部分面积主体结构封顶；香河东润的“滨河国际新城“城中村改造项目力争配合当地政府完成前套和后套两个村庄的拆迁准备工作，并实施部分拆迁；万方天成承建的“孙河家园四期”回迁安置房项目计划办理完立项和建设手续，年内开工。
（2）进一步完善公司内部架构和内控制度，梳理管理流程，加强风险控制
随着控股子公司和项目的增多，公司原有的管理架构和内控制度在一定程度上已经不能满足现有的管理要求，2011年公司将根据目前的业务情况完善、充实内部架构和内控制度，使管理流程更加有效和顺畅，控制重点更加明确，提高上市公司控制风险的能力。
（3）加强人才梯队建设，加强队伍能力建设
一流的企业的关键是一流的人才，公司一直重视人才队伍的建设，通过“请进来，送出去”等多种方式，优化人才队伍结构，提升人才队伍素质。今后则要进一步强化人才队伍的建设，将高度提升到队伍的延续更替上来，加强人才培育的力度，加快人才培育的速度，对骨干、高潜质人才进行全方位重点培养，对后备人才加强选拨与培育，对内部员工重视其成长与综合素质的提升，同时，积极引进行业的优秀人才，为实现公司的经营目标和成长提供坚实的人力资源基础。
（4）加强资金管理，加速资金周转
房地产行业属资金密集型行业，房地产企业最大的风险来自于资金管理，所以，公司一直都非常重视资金管理能力的打造，特别是在当前货币政策将适度紧缩的背景下。为此，对新增项目，公司将进一步强化项目的投资可行性研究工作，完善并严格执行预算制度，并由总公司对资金进行统一调配，提高资金利用效率，提高企业的经济效益。
（5）进一步强化绩效考核管理，加大考核力度
宏观的战略要依靠绩效考核来获得落实，具体的任务执行要靠绩效考核来保证战略方向，要确保公司战略目标实现，有效有力的绩效考核是核心、是基础。今年公司将进一步强化绩效考核的管理，加大绩效考核力度：在操作上，进一步细化量化各项经营指标，将月度考核与年终考核相结合；在范围上，重点抓子（分）公司及总部各部门负责人，以其为点带动全员的考核；在方法上，对绩效考核中各项指标的异常波动和偏差情况，要认真分析、及时纠偏、不断跟踪。通过以上措施，进一步完善考核制度，规范考核流程，切实发挥出绩效考核在贯彻落实发展战略中的作用。
4、面临的风险因素及应对措施
2011年，国家政策对房地产市场调控全面升级以及日趋复杂多变的房地产市场形势，无疑将给公司的发展带来较大的外部风险，与此同时，公司处于非常重要的快速发展期，必定会带来一定的内部管控风险，这些都将成为未来可能的风险来源。
（1）宏观经济及宏观调控政策风险
2011年，全球仍增长乏力，而欧美的宽松货币政策也将一如既往的持续，再加上受应对金融危机时采取的经济刺激政策进入尾声，贸易保护主义等因素的影响，2011年中国经济的增长速度会放慢，这些都将是宏观经济的潜在危险。而随着紧缩货币政策、信贷政策、“限购令”和保障房供应等房地产调控政策的实施，调控效果将逐步显现，其最终效果决定了2011年房地产宏观调控的政策压力。为此，公司将密切关注国内外经济形势和政策走向，认真分析各项调控宏观政策，积极地顺应变化、顺势调整。
（2）房地产市场变化风险
限贷令、限购令、保障房供应等宏观政策对消费者需求的综合影响，以及当前已日趋多元化房地产消费群体，和公司对消费者需求特点的把握，对房屋设计规划、科技智能含量的把握和运用等都会形成潜在的风险，为此，公司将密切关注市场的动态变化，认真研究消费者的需求变化，精细化前期调研工作，缩短项目开发周期，提高项目开发各环节各阶段的专业能力，及时掌握先进行业科技，准确判断不同层次房地产市场对科技要求，使开发出的产品更加符合市场需求。
（3）业务规模扩大及多项目异地经营带来的风险
随着公司今年多个项目的同时启动，以及在二三线城市的拓展速度的加快，公司的管理幅度将进一步加大，管理链条将进一步延伸，这将使公司的管理难度和管控风险相应增加。为此，公司对子公司实施高管及重要管理人员委派，财务、成本等重要部门直线管理的控制方式，不断加强制度建设，优化组织结构，依托不断完善的各项内控制度和信息化系统，提高管理的针对性、及时性，使公司内部的监督管理能与业务发展相匹配、相适应、相促进，不断提高消除和应对运营管理风险的能力。
二、报告期内的投资情况
（一）报告期内公司不存在募集资金投资项目，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。
（二）非募集资金项目情况
1、北京华松开发的“裕景华庭”项目位于北京市繁华的望京地区，该项目投入总成本（含应上缴税金）5.9亿元。目前，该项目已基本完成，220套住宅全部交付使用，15套商业中的14套交付使用，该项目预计实现净利润1.5亿元，截至本报告期末 ，累计实现净利润 13,257.86万元，其中本报告期内实现净利润6,038.23万元。
2、北京天源开发的顺义太平村回迁安置房项目预计总投入约12.5亿元，预期收益3,750万元。截至本报告期末已投入26,719.96万元，目前工程部分面积的基础施工已完成。
3、香河东润开发的“滨河国际新城”项目预计总投入约14亿元，分期滚动开发，年预期收益率约为17%。目前该项目正处于拆迁整理过程中，截至本报告期末已投入11,206.42万元。
4、北京万方天成开发的朝阳区“孙河家园（四期）”回迁安置房项目预计总体投入约15亿元，预期收益4,500万元。目前正在办理项目的立项手续，尚未涉及资金投入。
三、公司前期重大会计差错更正的情况
根据辽宁省地方税务局于2010年12月9日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【2010】235号）、沈阳市地税局和平分局征收科于2011年3月17日下发给公司的《税收通用缴款书》（地01070648号），以及国家有关会计和税务法律法规，公司对2007年净利润作出调整，调减利润11,043,250.42元，同时，调整2008~2010年期初未分配利润。详细情况如下：
公司前身中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）在2007年债务重组和资产重组过程中，产生了债务重组收益，因而也产生了应纳税所得额；同时，公司也存在以前年度亏损可税前抵扣情况和资产损失可税前抵扣情况，但由于主管税务机关一直未出具相关核定文件，公司对应纳税所得额无法准确核算，因此，2007年度至2009年度，公司未对2007年产生的应纳税所得额产生的应纳税金进行账务处理。
为确定上述几个事项的准确金额，公司聘请了辽宁德信税务师事务所有限责任公司为我公司做了2007年以前5个年度（包括2007年度）的汇算清缴审计，该所出具了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（2007）》（辽德信（所）字第【08121】号）和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业税前弥补亏损鉴证报告（2007）》（辽德信（所）字第【08014】号），并上报给了沈阳市地税局和平分局。上述两个报告认定，公司在2007年度的应纳税所得额为173,042,866.43元，在2002年度经审核的亏损额为 13,997,847.87 元，2003年度经审核的亏损额为63,407,539.54元，两年共计77,405.387.41元，可在 2007年度作税前弥补亏损。因此，公司2007年度应纳税所得额为173,042,866.43－77,405,387.41＝95,637,479.02元。根据国家税务总局2008年3月24日下发的《国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（国税函【2008】264号）中第二条第二款规定，上述95,637,479.02元应纳税所得额可以在2007～2011年的5个年度平均计入。沈阳市地税局和平分局征收科于2011年3月17日下发了对公司的《税收通用缴款书》（地01070648号），对上述事项进行了批准和确认。
辽宁省地方税务局于2010年12月9日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【2010】235号），批准了我公司对辽宁华盛信托公司的长期股权投资损失54,121,500元可以在税前扣除。
上述95,637,479.02元应纳税所得额和可税前扣除的投资损失54,121,500元相抵后，应纳税所得额的余额为41,515,979.02元，对应所得税费用为11,043,250.42元。因此，公司2007年净利润应追溯调减11,043,250.42元，调减后公司2007年度实现净利润由267,156,542.12元调整为256,113,291.70元，每股收益由1.73元/股调整为1.66元/股。由于上述变化，2008—2010年的期初未分配利润也应相应调减11,043,250.42元，但当期损益不变。
公司董事会认为：本次对财务报表数据进行追溯调整的依据充分；对会计差错的更正处理基于客观原因，符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对公司财务报表予以追溯调整。
四、董事会工作情况
（一）报告期内董事会成员变动情况
公司第五届董事会于2010年7月1日届满，经公司第一大股东提名，公司召开第5届董事会第30次会议及2010年第一次临时股东大会，会议选举张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、刘玉女士、邓永刚先生为公司第六届董事会董事；选举崔劲先生、王国强先生、张汉亚先生为公司第六届董事会独立董事。
2010年6月30日，公司第6届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会战略委员会组成成员的议案》，《关于选举公司第六届董事会审计委员会组成成员的议案》、《关于选举公司第六届董事会薪酬与考核委员会组成成员的议案》。
公司第六届董事会战略委员会由5名董事组成：主任委员：张晖先生，委员：张汉亚先生（独立董事）、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生。
公司第六届董事会审计委员会由3名董事组成：主任委员：崔劲先生（独立董事），委员：王国强先生（独立董事）、寻鹏先生。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成：主任委员：张汉亚先生（独立董事），委员：王国强先生（独立董事）、杭滨先生。
（二）报告期内董事会会议情况
2010年董事会共组织召开八次会议，审议议案36项，具体情况如下：
1、2010年4月22日，召开第5届董事会第28次会议，会议审议并通过了《2009年度董事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年年度报告全文及摘要》、《2009年度利润分配及资本金转增股本预案》、《2009年度公司内部控制自我评价报告》、《预估2010年公司日常关联交易的议案》等12项议（预）案。
2、2010年4月28日，召开第5届董事会第29次会议，会议审议并通过了《2010年第一季度报告全文及正文》。
3、2010年6月11日，召开第5届董事会第30次会议，会议审议并通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的预案》。
4、2010年6月30日，召开第6届董事会第1次会议，会议审议并通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会战略委员会组成成员的议案》、《关于选举公司第六届董事会审计委员会组成成员的议案》等10项议案。
5、2010年7月29日，召开第6届董事会第2次会议，会议审议并通过了《公司2010年半年度报告全文》及其摘要、《公司对外投资设立子公司的议案》。
6、2010年8月6日，召开第6届董事会第3次会议，会议审议并通过了《关于公司对外投资设立子公司的预案》、《关于公司购买香河东润房地产开发有限公司70%股权的议案》、《关于公司召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
7、2010年10月21日，召开第6届董事会第4次会议，会议审议并通过了《公司2010年第三季度报告全文及其摘要》、《关于修改<公司章程>的预案》、《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。
8、2010年11月11日，召开第6届董事会第5次会议，会议审议并通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的预案》、《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的预案》、《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》。
（三）报告期内董事会所做的主要工作
1、顺利完成换届选举工作
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司接受第一大股东提名，经第5届董事会第30次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》，选举张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、刘玉女士、邓永刚先生为公司第六届董事会董事；选举崔劲先生、王国强先生、张汉亚先生为公司第六届董事会独立董事；选举张钧先生、刘静女士、周永坤先生为公司第六届监事会监事；选举董知女士、简丽佳女士为公司职工代表监事。
公司于2010年6月30日召开第6届董事会第1次会议，会议审议通过了相关议案，选举张晖先生为公司第六届董事会董事长，选举杭滨先生为公司第六届董事会副董事长；公司第六届董事会聘任李庆民先生为公司总经理，聘任刘玉女士为公司董事会秘书，聘任寻鹏先生、陈北国先生、王革红先生为公司副总经理，聘任邓永刚先生为公司财务总监， 聘任董知女士为公司证券事务代表。
2、积极应对宏观形势的变化，项目拓展有序展开
2010年房地产调控政策频繁，市场跌宕起伏，整个地产业都面临着市场与资金双重的重大压力，面对此情况，董事会按照公司既定的战略目标，审时度势，趋利避害，通过参与保障房建设、合作开发等方式，优化资金配置，降低开发风险，确保项目的拓展、土地的储备按既定发展战略、既定的发展节奏有序展开。在面向二、三线城市方面，公司通过合作分别在河北香河、沧州成立了子公司，开始了项目的开发前期工作；在保障房方面，子公司北京天源、万方天成分别承接了太平村项目30.3万平方米的回迁安置房建设、孙河家园（暂定名）四期中约40.3万平方米的安置用房及配套设施建设。
3、进一步清理不良资产，降低上市公司风险。
公司在进行2009年度的审计当中发现下属孙公司沈阳超力钢筋在未通知公司的情况下，新增了2笔对外担保，发现该情况后公司董事会及时对该事项进行了补充审议和披露，虽未造成严重后果，但也体现出万方地产对超力钢筋的管控能力有限。为此，公司董事会决定尽快将该部分遗留资产进行处置，以降低上市公司的管控风险。
经过多次谈判，董事会选定了交易对方，提交公司股东大会审议通过后，于2010年12月29日完成超力钢筋股权过户。至此，公司将不再合并沈阳超力钢筋的财务报表，对控制能力有限的资产实施了剥离。
4、不断促进公司完善规范治理和内部控制
为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性及为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，2010年4月22日公司召开第5届董事会第28次会议，会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理规定制度》。
根据深交所于2010年9月1日起实行的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，为进一步加强公司的规范运作，董事会对《公司章程》的部分条款进行了修订，并已提交公司2010年第三次股东大会审议通过。
5、为实施定向增发做好充分准备
公司第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“北京万方源”）恢复上市时承诺在公司恢复上市的一年内向公司提出首次定向增发的预案，北京万方源按期履行了承诺，但由于宏观调控的原因，公司暂时无法实施定向增发。目前，定向增发前的各项资产准备工作已基本完成，一旦具备实施条件时，公司董事会将尽快提出定向增发方案，在增强公司的持续经营能力的同时，彻底解决与第一大股东之间存在的同业竞争问题。
（四）对股东大会决议的执行情况
2010年共召开股东大会五次，审议了15项由董事会提交股东大会的议案，具体情况如下：
1、2010年5月16日，召开了2009年度股东大会，会议审议并通过了《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度独立董事述职报告》、《2009年度报告全文及摘要》、《2009年度利润分配及资本公积金转增股本议案》等9个议案，该等议案均已执行完毕。
2、2010年6月30日，召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》，公司第六届董事、监事会成员已于公告日上任并履行职责，该等议案已执行完毕。
3、2010年8月25日，召开了2010年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》审议议案，2010年10月28日，沧州市广润房地产开发有限公司正式成立，该议案已执行完毕。
4、2010年11月9日，召开了2010年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，《公司章程》已于公告日修订完毕，该议案已执行完毕。
5、2010年11月29日，召开了2010年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的议案》、《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的议案》。2010年12月29日，沈阳超力钢筋有限公司48.9%的股权正式过户；2010年12月29日北京天源的注册资本由原来的7,000万元变更为11,970万元，2011年1月4日万方地产将其持有的北京天源6,400万的股权质押给农投基金，出质股权数额占北京天源全部股权的53.47%。该等议案已执行完毕。
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，在履行过程中未超越股东大会授权范围。
（五）审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会认真履行职责，委托公司内部审计部门对公司的内部控制情况进行了专项审计，并对内审部门出具的《审计报告》进行了审议，在此基础上审议通过了公司《内部控制自我评价报告》，并提请公司董事会审议。
报告期内，审计委员会共召开会议5次，分别对公司的外部审计工作安排、4次定期财务报告、会计师事务所选聘、年度利润分配方案、内部控制自我评价报告等事项进行了审议，充分发挥了专业委员会的作用。
在公司2010年年度财务报告审计的相关工作中，严格按照《审计委员会年报工作规程》中的要求，在年审注册会计师进场前，审计委员会成员就审阅了公司编制的财务会计报表，形成书面意见；并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成出面意见。年审注册会计师出具公司年度财务会计报告后，审计委员会对此进行了表决，形成决议后提交董事会审核，确保了公司年度财务报告的真实、准确和完整。
（六）薪酬委员会履职情况
报告期内，公司薪酬委员会共召开会议2次，2010年6月28日，根据对公司目前的业务量，分析了公司高管人员及各级员工的工作情况，考察了公司高管的工作完成情况，在此基础上向董事会提交了《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》，对公司高管薪酬进行了合理调整。 2010年12月13日，在参考了相关地区行业薪酬平均水平的基础上，对新成立的控股子公司的薪酬制度发表了指导意见。
（七）战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会共召开会议2次，分别对公司三年发展战略和重大投资决策进行了研讨论并提出建议。
2010年3月28日召开的第一次会议，就不断趋紧的宏观调控政策出台对公司业务造成的影响进行了讨论，进一步明确要加快参与保障房建设的步伐，适度规避风险。
2010年12月27日召开的第二次会议上，讨论通过了《万方地产股份有限公司2011-2012年发展战略规划》，并以书面形式报告公司董事会。
五、内幕信息知情人管理制度执行情况
经公司第五届董事会第27次会议审议通过，公司于2009年10月20日建立了《内幕信息知情人报备制度》。
报告期内，公司副总经理陈北国之配偶王青违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条第一款规定，在公司第三季度定期报告公告前30日内买入公司股票，为此，深圳证券交易所公司管理部给公司发来了监管函。
陈北国系公司于 2010年6月30日新聘副总，被公司派驻重庆工作，其配偶王青在不了解相关规定的情况下购买了公司股票，尽管其本意并非故意违规，但仍然给公司造成了严重后果。
事件发生后，公司董事长给予了充分地重视，亲自组织全体董事、监事及高管召开会议，责令要求公司董事会秘书加强对公司全体董事、监事及高管的培训与日常监管，并做处罚决定如下：
1、扣除公司副总陈北国3个月工资，要求其作出书面检讨，并在公司范围内通报批评。
2、其配偶王青所持公司股票在卖出前应当将其卖出计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，在买卖行为不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和公司章程等规定的前提下方可出售，如有收益，收益部分归公司所有。
3、扣除公司董事会秘书1个月工资。
4、根据公司《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》，由公司全体董事、监事及高管及关联人员对持有公司股票的情况进行自查，并于2010年10月30日前将自查结果以书面形式汇报公司董事会。
通过此次事件，公司董事会充分总结工作中的不足，一方面加强对公司董、监、高的培训，另一方面在敏感时期通过短信方式对相关人员进行提醒，以避免此类事件再度发生。
截至本报告期末，公司副总经理陈北国之配偶王青未有出售其所持公司股票的书面计划，也未有其他人员违反规定购买公司股票的行为发生。
六、本次利润分配及资本公积金转增股本预案
1、根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2010年度实现归属于母公司所有者净利润48,920,271.99元，期初未分配利润-211,853,095.02 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损162,932,823.03元，因此公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、公司最近3年现金分红情况
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 0.00 | 37,815,926.80 | 0.00% | -211,853,095.02 |
| 2008年 | 0.00 | 72,256,442.96 | 0.00% | -358,786,737.72 |
| 2007年 | 0.00 | 256,113,291.70 | 0.00% | -460,416,337.18 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 0.00% | |||
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产业 | 19,281.21 | 9,180.64 | 52.39% | -36.71% | -51.75% | 39.58% |
| 钢压延加工业 | 10,108.63 | 9,382.91 | 7.18% | -25.26% | -24.93% | -5.40% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 商品房销售 | 19,281.21 | 9,180.64 | 52.39% | -36.71% | -51.75% | 39.58% |
| 钢棒产品销售 | 10,108.63 | 9,382.91 | 7.18% | -25.26% | -24.93% | -5.40% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 北京 | 19,281.21 | -36.71% |
| 沈阳 | 10,108.63 | -25.26% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 北京华松开发的“裕景华庭”项目 | 59,000.00 | 目前，该项目已基本完成，220套住宅全部交付使用，15套商业中的14套交付使用 | 该项目预计实现净利润1.5亿元，截至本报告期末 ，累计实现净利润 13,257.86万元，其中本报告期内实现净利润6,038.23万元。 |
| 北京天源开发的顺义太平村回迁安置房项目 | 125,000.00 | 目前工程部分面积的基础施工已完成。 | 项目预计总投入约12.5亿元，预期收益3,750万元。截至本报告期末已投入26,719.96万元. |
| 香河东润开发的“滨河国际新城”项目 | 140,000.00 | 目前该项目正处于拆迁整理过程中. | 项目预计总投入约14亿元，分期滚动开发，年预期收益率约为17%。截至本报告期末已投入11,206.42万元。 |
| 北京万方天成开发的朝阳区“孙河家园（四期）”回迁安置房项目 | 150,000.00 | 目前正在办理项目的立项手续， | 尚未涉及资金投入。项目预计总体投入约15亿元，预期收益4,500万元。 |
| 合计 | 474,000 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
根据辽宁省地方税务局于2010年12月9日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【2010】235号）、沈阳市地税局和平分局征收科于2011年3月17日下发给公司的《税收通用缴款书》（地01070648号），以及国家有关会计和税务法律法规，公司对2007年净利润作出调整，调减利润11,909,194.42元，同时，调整2008~2010年初的未分配利润。详细情况如下：
公司前身中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）在2007年债务重组和资产重组过程中，产生了债务重组收益，因而也产生了应纳税所得额；同时，公司也存在以前年度亏损可税前抵扣情况和资产损失可税前抵扣情况，但由于主管税务机关一直未出具相关核定文件，公司对应纳税所得额无法准确核算，因此，2007年度至2009年度，公司未对2007年产生的应纳税所得额产生的应纳税金进行账务处理。
为确定上述几个事项的准确金额，公司聘请了辽宁德信税务师事务所有限责任公司为我公司做了2007年以前5个年度（包括2007年度）的汇算清缴审计，该所出具了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（2007）》（辽德信（所）字第【08121】号）和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业税前弥补亏损鉴证报告（2007）》（辽德信（所）字第【08014】号），并上报给了沈阳市地税局和平分局。上述两个报告认定，公司在2007年度的应纳税所得额为173,042,866.43元，在2002年度经审核的亏损额为 13,997,847.87 元，2003年度经审核的亏损额为63,407,539.54元，两年共计77,405.387.41元，可在 2007年度作税前弥补亏损。因此，公司2007年度应纳税所得额为173,042,866.43－77,405,387.41＝95,637,479.02元。根据国家税务总局2008年3月24日下发的《国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（国税函【2008】264号）中第二条第二款规定，上述95,637,479.02元应纳税所得额可以在2007～2011年的5个年度平均计入，即在2007～2011年五年间，每年计入应纳税所得额19,127,495.80元。沈阳市地税局和平分局征收科于2011年3月17日下发了对公司的《税收通用缴款书》（地01070648号），对上述事项进行了批准和确认。
辽宁省地方税务局于2010年12月9日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【2010】235号），批准了我公司对辽宁华盛信托公司的长期股权投资损失54,121,500元可以在税前扣除。
上述95,637,479.02元应纳税所得额和可税前扣除的投资损失54,121,500元相抵后，应纳税所得额的余额为41,515,979.02元，对应所得税费用为11,043,250.42元。因此，公司2007年净利润应追溯调减11,043,250.42元，调减后公司2007年度实现净利润由267,156,542.12元调整为256,113,291.70元，每股收益由1.73元/股调整为1.66元/股。由于上述变化，2008—2010年的期初未分配利润也应相应调减11,043,250.42元，但当期损益不变。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2010年度实现归属于母公司所有者净利润48,920,271.99 元，期初未分配利润-211,853,095.02 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损162,932,823.03元，因此公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 0.00 | 37,815,926.80 | 0.00% | -211,853,095.02 |
| 2008年 | 0.00 | 72,256,442.96 | 0.00% | -358,786,737.72 |
| 2007年 | 0.00 | 256,113,291.70 | 0.00% | -460,416,337.18 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 0.00% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2010年度实现归属于母公司所以者净利润48,920,271.99 元，期初未分配利润-211,853,095.02 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损162,932,823.03元，因此公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 | 无 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 北京宽邦投资有限公司 | 香河东润房地产开发有限公司70%股权 | 2010-08-18 | 700.00 | 0.00 | -74.53 | 否 | 评估定价 | 是 | 是 | 不适用 |
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 北京宏途建设工程有限公司 | 沈阳超力钢筋有限公司48.9%的股权 | 2010-12-29 | 5,900.00 | -133.66 | 2,572.05 | 否 | 评估定价 | 是 | 是 | 不适用 |
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 沈阳超力钢筋有限公司一家独立经营、自负盈亏的中外合资企业，属于中辽国际的历史遗留企业，多年来一直处于微利和亏损的边缘，既非优质资产亦非万方地产目前的主营业务，对万方地产的盈利状况影响很小，对公司的业务连续性和管理层的稳定性均不造成影响。 |
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||||
| 中辽国际北方公司 | 披露日期：2008年8月5日；编号：2008-054 | 1,200.00 | 1998年04月20日 | 60.00 | 连带责任保证 | 12个月 | 否 | 否 | ||||
| 中辽国际北方公司 | 披露日期：2008年8月5日；编号：2008-054 | 50.00 | 1998年07月20日 | 2.50 | 连带责任保证 | 9个月 | 否 | 否 | ||||
| 中辽国际北方公司 | 披露日期：2008年8月5日；编号：2008-054 | 100.00 | 1997年09月01日 | 5.00 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 | ||||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0.00 | |||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 0.00 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 67.50 | |||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 0.00 | |||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 0.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 0.00 | |||||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | ||||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） | 0.00 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） | 0.00 | |||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） | 0.00 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） | 67.50 | |||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 0.34% | |||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0.00 | |||||||||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0.00 | |||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 为本公司北方公司提供的67.5万元担保责任已全部协议由本公司控股股东万方源无偿承担，本公司实际不存在担保责任。但由于债权人未进行债权申报，暂无法偿付担保责任，也无法消除担保记录。 | |||||||||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
（下转B127版）