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    四届董事会第三十九次会议决议公告
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    贵州四维国创控股(集团)股份有限公司2010年年度报告摘要
    2011-04-30       来源:上海证券报      

      贵州四维国创控股(集团)股份有限公司

      2010年年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

    1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

    1.6 公司负责人杨国荣、主管会计工作负责人杨强华及会计机构负责人(会计主管人员)董青声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要

    3.1 主要会计数据

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    扣除非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    限售股份变动情况表

    □适用 √不适用

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □适用 √不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    控股股东:青海中金创业投资有限公司,成立于2004年5月27日;法人代表:张伟;注册资本:28,600万元;主要经营高新技术的开发和投资、资产委托管理、基金研究、投资咨询、财务顾问、其它对外投资、贸易(以上经营,国家专利规定的除外)等业务。

    实际控制人:张伟先生,1960年3月出生,大学学历,经济师职称,1977年9月参加工作,曾经在农村插队一年,1980年9月至1984年9月,在中国人民银行湖北省恩施州分行工作;1984年10月至2001年10月在中国工商银行恩施州分行工作;2001年11月至2003年12月在孟加拉国思达奇公司工作;2004年1月起在深圳创业至今

    4.3.2.2 控股股东情况

    ○ 法人

    单位:万元 币种:人民币

    4.3.2.3 实际控制人情况

    ○ 自然人

    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

    □适用 √不适用

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    1、2010年,对公司来说是充满危机和挑战的一年,也是关系公司发展至关重要的一年。这一年,公司董事会以"解除风险警示为前提,完成整改要求为基础、提高公司持续经营能力为目的"开展各项工作。在公司董事会、经营层及广大职工的共同努力下,公司通过强化公司内部管理、转让公司存量资产、加大产品销售力度等有效措施使公司在2010年扭亏为盈。2010年,公司实现主营业务收入239,958,633.97 元,营业外收入52,545,033.17 元,归属母公司所有者的净利润56,227,924.20元。在力争公司2010年扭亏为盈的同时,公司董事会在产业结构调整、主业转型方面也做了大量基础性工作,为公司的可持续发展奠定了较为坚实的基础。

    2、存在的问题

    公司在2010年进行了大量卓有成效的工作,完成了整改,实现了扭亏为盈。但公司仍然清晰地认识到,公司目前产业结构单一、抵抗风险能力弱仍是公司存在的最大问题。公司在将重庆卫浴基地转让给重庆轻纺后,公司主营业务主要由控股子公司湖南四维承接,虽然通过加强湖南四维内部管理,创新其销售渠道和模式等措施,实现了其主营业务的赢利。但在目前卫浴市场竞争加剧、原材料不断涨价、盈利空间有限的环境下,湖南四维的盈利能力还有等进一步提高,公司的生产经营还存在再次亏损的可能,公司的持续经营能力面临着较大的挑战。通过资产重组来改善公司的财务状况和经营状况,增强公司盈利能力和可持续发展将是公司董事会工作的重中之中。3、2011年工作计划

    本公司通过与重庆轻轻纺控股(集团)公司的资产交易,以及加大公司整改措施的落实,公司资产结构得以优化,银行债务大幅减少,整改资金按时回笼,工作效率大幅提升,公司实施战略重组的基本条件得以进一步夯实。但公司董事会也注意到,公司目前的主营业务竞争力不强,盈利能力有限,存在一定的经营风险和财务风险。

    针对公司目前的情况,公司董事会将通过进一步完善公司法人治理、健全风险管理机制、加强公司内部管理、加大公司重组力度等措施,争取公司在较短时间内形成一个法人治理规范、风险控制有效、经营业绩优良、股东回报良好的上市公司。主要措施有:

    (一)继续加强董事会自身建设,不断完善公司法人治理结构。进一步加强公司的规范运作,不断提高治理水平。

    (二)全面建立风险管理机制,完善内部监督体系,保障公司和股东权益。提高应对风险能力,强化风险管理意识,做好内部监督和内部控制,有效防范经营风险。

    (三) 控制成本,节源开流。以"精简、高效"的目标提高团队管理效率,向管理要效益。通过强化生产过程的标准成本核算,压缩不必要的管理费用开支,推行预算审批及考核制度,加强公司成本控制。

    (四)加大销售力度,稳固和提升现有卫浴业务

    在公司未完成产业结构转型前,公司将充分利用自身良好的销售模式和销售渠道,加强湖南四维卫浴的销售力度。通过先重点实施区域市场,以点带面,逐步实施全国市场战略,稳固和提升现有卫浴业务。

    (五)充分利用各方资源,全力推进公司重组

    公司现在具备实施战略重组的良好条件。公司将凭借上市公司的融资平台,充分利用自身现金充足、债务较轻、人员较少的良好优势,通过股东支持、引进战略投资者等多方式、多渠道加大和加强公司的重组力度,调整公司产业结构,使公司向矿业开采和销售业务为主的能源类公司转型。

    4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明

    注1:主要系本年收回旭莱土地项目款所致;

    注2:主要系本年转让重庆超思股权,重庆超思资产负债表不纳入合并范围所致;

    注3:主要系本年归还中国建设银行重庆市江津市支行逾期借款所致;

    注4:主要系出售流动资产负债给重庆卫浴所致;

    注5:主要系转让流动资产负债及重庆超思期末负债不负入合并范围所致;

    注6:主要系本年非经常性损益增加所致;

    注7:主要系公司本年总体销售回升及母公司出售资产给重庆卫浴所致;

    注8:主要系上年提取巨额固定资产减值损失及存货减值损失所致。

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    单位:元 币种:人民币

    6.3 主营业务分地区情况表

    单位:元 币种:人民币

    6.4 募集资金使用情况

    □适用 √不适用

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    6.5 非募集资金项目情况

    □适用 √不适用

    6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    □适用 √不适用

    6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    √适用 □不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    √适用 □不适用

    单位:万元 币种:人民币

    7.2 出售资产

    √适用 □不适用

    单位:万元 币种:人民币

    7.3 重大担保

    □适用 √不适用

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □适用 √不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    □适用 √不适用

    7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

    □适用 √不适用

    截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

    □适用 √不适用

    7.5 委托理财

    □适用 √不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    □适用 √不适用

    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

    □适用 √不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    □适用 √不适用

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    7.8.1 证券投资情况

    □适用 √不适用

    7.8.2 持有其他上市公司股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

    □适用 √不适用

    7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否

    §8 监事会报告

    监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

    §9 财务会计报告

    9.1 审计意见

    9.2 财务报表

    合并资产负债表

    2010年12月31日

    编制单位:贵州四维国创控股(集团)股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    法定代表人:杨国荣 主管会计工作负责人:杨强华 会计机构负责人:董青

    (下转138版)

    股票简称*ST四维 
    股票代码600145
    股票上市交易所上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址贵阳市南明区清云路乙栋1层
    邮政编码400020
    公司国际互联网网址www.swell.com.cn
    电子信箱swelldm@126.com

     董事会秘书证券事务代表
    姓名李陆军王强
    联系地址重庆市江北区重庆市江北区
    电话(023)61088888(023)61088888
    传真(023)61088347(023)61088347
    电子信箱swelldm@126.comswelldm@126.com

     2010年2009年本期比上年同期增减(%)2008年
    营业收入239,958,633.97146,627,704.0963.65224,920,427.75
    利润总额59,346,308.80-135,387,970.49不适用-264,226,501.59
    归属于上市公司股东的净利润57,972,961.44-131,846,657.98不适用-272,086,276.58
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润193,351.53-137,486,041.25不适用-287,578,075.63
    经营活动产生的现金流量净额229,289,968.8858,367,148.24292.84-56,391,606.06
     2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末
    总资产446,518,647.07537,565,749.38-16.94714,297,136.96
    所有者权益(或股东权益)216,571,359.34120,898,397.9079.14252,745,055.88

     2010年2009年本期比上年同期增减(%)2008年
    基本每股收益(元/股)0.15-0.35不适用-0.72
    稀释每股收益(元/股)0.15-0.35不适用-0.72
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.005-0.36不适用-0.76
    加权平均净资产收益率(%)26.77-70.57不适用-68.5
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.09-73.59不适用-72.4
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.610.15306.67-0.15
     2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.570.3278.130.669

    项目金额
    非流动资产处置损益35,619,652.33
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费900,262.17
    债务重组损益19,259,402.97
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,093,806.53
    所得税影响额79,544.70
    少数股东权益影响额(税后)13,969.39
    合计57,779,609.91

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、有限售条件股份144,702,06838.32     144,702,06838.32
    1、国家持股34,973,0779.26   -34,973,077-34,973,07700
    2、国有法人持股         
    3、其他内资持股109,728,99129.06   34,973,07734,973,077144,702,06838.32
    其中: 境内非国有法人持股109,728,99129.06   34,973,07734,973,077144,702,06838.32
    境内自然人持股         
    4、外资持股         
    其中: 境外法人持股         
    境外自然人持股         
    二、无限售条件流通股份232,982,93261.68     232,982,93261.68
    1、人民币普通股232,982,93261.68     232,982,93261.68
    2、境内上市的外资股         
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    三、股份总数377,685,000100     377,685,000100

    报告期末股东总数25,193户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    青海中金创业投资有限公司境内非国有法人19.3873,178,99173,178,991质押72,900,000
    深圳市益峰源实业有限公司境内非国有法人18.9471,523,07771,523,077质押71,523,077
    王晶境内自然人1.304,900,000 

    苗亮境内自然人0.893,371,459 

    成都东通顺网络科技有限公司境内自然人0.893,366,566 

    陈俐境内自然人0.562,132,100 

    陈勇境内自然人0.521,967,876 

    重庆国际信托有限公司境内自然人0.501,883,450 

    北京嘉汇理投资有限公司境内自然人0.371,399,000 

    吴姣姣境内自然人0.351,328,181 

    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
    王晶4,900,000人民币普通股
    苗亮3,371,459人民币普通股
    成都东通顺网络科技有限公司3,366,566人民币普通股
    陈俐2,132,100人民币普通股
    陈勇1,967,876人民币普通股
    重庆国际信托有限公司1,883,450人民币普通股
    北京嘉汇理投资有限公司1,399,000人民币普通股
    吴姣姣1,328,181人民币普通股
    袁波1,315,285人民币普通股
    吴毓斌1,286,800人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明不清楚上述股东是否存在关系或是否是一致行动人

    名称青海中金创业投资有限公司
    单位负责人或法定代表人张伟
    成立日期2004年5月27日
    注册资本18,590
    主要经营业务或管理活动高新技术的开发和投资、资产委托管理、基金研究、投资咨询、财务顾问、其它对外投资、贸易(以上经营,国家专利规定的除外)

    姓名张伟
    国籍中国
    最近5年内的职业及职务董事长

    姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    雷刚董事长462008年3月12日2010年12月31日   6
    苏文副董事长442008年3月12日2010年12月31日   6
    陈锡贵董事兼总经理592008年3月12日2010年12月31日   6
    许静董事兼财务总监482008年3月12日2010年12月31日   6
    王进董事兼副总经理502008年3月12日2010年12月31日   6
    朱凯独立董事352008年3月12日2010年12月31日   2
    阮雪松独立董事382008年3月12日2010年12月31日   2
    安素清独立董事542008年3月12日2010年12月31日   2
    王仕冰副总经理432008年3月12日2010年12月14日26,30019,800二级市场买卖0
    李陆军董事会秘书332008年3月12日2011年4月28日   6
    徐红林监事会主席502008年3月12日2010年12月31日   6
    蒋晓波监事422008年3月12日2010年12月31日   0
    吴晓青监事432008年3月12日2010年12月31日   0
    杨国荣董事长532010年12月31日2013年12月31日    
    杨强华董事兼总经理472010年12月31日2013年12月31日    
    董青董事兼财务总监402010年12月31日2013年12月31日    
    李陆军董事332010年12月31日2013年12月31日    
    周国春独立董事462010年12月31日2013年12月31日    
    毛光年独立董事372010年12月31日2013年12月31日    
    喻雪独立董事522010年12月31日2013年12月31日    
    王强监事会主席372010年12月31日2013年12月31日    
    张华监事342010年12月31日2013年12月31日    
    胡剑飞监事422010年12月31日2013年12月31日    
    刘晓明副总经理562010年12月31日2013年12月31日    
    周大利副总经理402010年12月31日2013年12月31日    
    合计/////26,30019,800/48/

    项目2010年12月31日(或2010年度)2009年12月31日 (或2009年度)差异变动金额差异变动幅度原因分析
    其他应收款32,231,624.74121,233,699.67-89,002,074.93-73%注1
    固定资产29,506,466.7345,096,196.34-15,589,729.61-35%注2
    短期借款25,279,860.00102,838,173.89-77,558,313.89-75%注3
    应付账款28,123,201.8154,002,911.04-25,879,709.23-48%注4
    其他应付款130,104,370.67149,860,628.67-19,756,258.00-13%注5
    未分配利润-267,757,883.74-323,930,845.1856,172,961.44-17%注6
    营业收入239,958,633.97146,627,704.0993,330,929.8864%注7
    营业成本211,196,587.40131,019,343.6880,177,243.7261%注7
    销售费用2,528,191.8417,808,260.79-15,280,068.95-86%注7

    分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)
    分产品
    主营业务收入228,934,126.49200,772,646.6914.0275.0970.82增加24.73个百分点
    其他业务收入11,024,507.4810,423,940.715.76-30.56-22.70减少67.51个百分点

    地区营业收入营业收入比上年增减(%)
    境内186,739,671.62116.97
    境外42,194,454.87-5.56

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
    目前,公司还处于产业结构单一,抵抗风险能力较弱,公司需要寻求新的利润增长点及盈利项目来改善公司的持续经营能力。用于公司产业结构调整

    交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并)是否为关联交易(如是,说明定价原则)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
    杨国荣、杨强华贵州阳洋矿业投资有限公司100%的股权2010年12月13日1,000  

    交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易(如是,说明定价原则)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
    重庆轻纺控股(集团)公司公司四维和金四维商标2010年4月27日3,007  是 根据评估价格确定
    重庆四维卫浴(集团)有限公司公司部份存货(包含浴缸、面盆、座便器、水箱等在内的产成品)2010年6月18日2,540  是 根据卫浴产品的市场行情以及该批存货的保存状况
    重庆四维卫浴(集团)有限公司公司截止2010年11月30日的流动资产和流动负债2010年12月13日257  是 根据公司2010年11月30日的账面值
    重庆四维卫浴(集团)有限公司重庆超思信息材料股份有限公司94.79%的股权2010年12月13日2,703.6  是 根据评估价格确定

    财务报告□未经审计         √审计
    审计意见√标准无保留意见      □非标意见

    项目附注期末余额年初余额
    流动资产: 
    货币资金 216,114,730.977,109,421.46
    结算备付金   
    拆出资金   
    交易性金融资产   
    应收票据 519,991.40851,916.41
    应收账款 15,803,634.3015,034,900.01
    预付款项 16,933,827.41176,877,795.10
    应收保费   
    应收分保账款   
    应收分保合同准备金   
    应收利息   
    应收股利   
    其他应收款 32,231,624.74121,233,699.67
    买入返售金融资产   
    存货 57,993,752.38111,917,753.37
    一年内到期的非流动资产   
    其他流动资产   
    流动资产合计 339,597,561.20433,025,486.02
    非流动资产: 
    发放委托贷款及垫款   
    可供出售金融资产   
    持有至到期投资   
    长期应收款   
    长期股权投资 65,201,348.7045,500,000.00
    投资性房地产   
    固定资产 29,506,466.7345,096,196.34
    在建工程 145,593.69158,730.37
    工程物资  20,560.00
    固定资产清理   
    生产性生物资产   

    油气资产   
    无形资产 10,737,978.2712,182,329.01
    开发支出   
    商誉 257,650.461,080,207.59
    长期待摊费用 281,703.31 
    递延所得税资产 790,344.71502,240.05
    其他非流动资产   
    非流动资产合计 106,921,085.87104,540,263.36
    资产总计 446,518,647.07537,565,749.38
    流动负债: 
    短期借款 25,279,860.00102,838,173.89
    向中央银行借款   
    吸收存款及同业存放   
    拆入资金   
    交易性金融负债   
    应付票据   
    应付账款 28,123,201.8154,002,911.04
    预收款项 10,120,002.1211,606,255.03
    卖出回购金融资产款   
    应付手续费及佣金   
    应付职工薪酬 8,456,407.3815,453,451.50
    应交税费 13,309,105.1912,218,183.52
    应付利息 1,622,528.3623,254,249.33
    应付股利 2,166,038.462,166,038.46
    其他应付款 130,104,370.67149,860,628.67
    应付分保账款   
    保险合同准备金   
    代理买卖证券款   
    代理承销证券款   
    一年内到期的非流动负债  33,681,795.81
    其他流动负债   

    流动负债合计 219,181,513.99405,081,687.25
    非流动负债: 
    长期借款   
    应付债券   
    长期应付款   
    专项应付款   
    预计负债   
    递延所得税负债   
    递延收益 106,113.83 
    其他非流动负债   
    非流动负债合计 106,113.83 
    负债合计 219,287,627.82405,081,687.25
    所有者权益(或股东权益): 
    实收资本(或股本) 377,685,000.00377,685,000.00
    资本公积 67,437,100.0327,937,100.03
    减:库存股   
    专项储备   
    盈余公积 39,207,143.0539,207,143.05
    一般风险准备   
    未分配利润 -267,757,883.74-323,930,845.18
    外币报表折算差额   
    归属于母公司所有者权益合计 216,571,359.34120,898,397.90
    少数股东权益 10,659,659.9111,585,664.23
    所有者权益合计 227,231,019.25132,484,062.13
    负债和所有者权益总计 446,518,647.07537,565,749.38