§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人任克雷、主管会计工作负责人王晓雯及会计机构负责人(会计主管人员)林育德声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 54,331,037,151.73 | 48,538,233,403.44 | 11.93% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 13,290,737,920.29 | 13,215,869,813.73 | 0.57% |
| 股本（股） | 3,107,478,020.00 | 3,107,478,020.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.277 | 4.253 | 0.56% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 2,240,443,282.28 | 2,133,448,230.04 | 5.02% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 261,106,290.19 | 331,581,835.54 | -21.25% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -4,310,325,551.03 | -3,274,321,608.47 | -31.64% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.387 | -1.054 | -31.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.084 | 0.107 | -21.50% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.084 | 0.107 | -21.50% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.96% | 3.11% | -1.15% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.94% | 3.09% | -1.15% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -23,814.23 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,000,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,119,314.28 | |
| 少数股东权益影响额 | -1,115,913.06 | |
| 所得税影响额 | -982,920.01 | |
| 合计 | 1,996,666.98 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 99,375 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 23,999,866 | 人民币普通股 |
| 重阳３期证券投资集合资金信托 | 18,990,754 | 人民币普通股 |
| 深圳市荣超投资发展有限公司 | 18,752,179 | 人民币普通股 |
| 易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 17,880,714 | 人民币普通股 |
| 广发小盘成长股票型证券投资基金 | 16,225,777 | 人民币普通股 |
| 融通深证100指数证券投资基金 | 14,968,033 | 人民币普通股 |
| 德盛精选股票证券投资基金 | 13,600,000 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司－T-0204 | 12,200,000 | 人民币普通股 |
| 易方达价值精选股票型证券投资基金 | 12,000,000 | 人民币普通股 |
| 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 11,792,821 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司报告期内存货增加是由于房地产项目投资及建设投入增加；在建工程增加是由于旅游项目建设投入增加；预收款项增加是由于预收房款增加；投资收益减少的原因是招商华侨城地产结算面积下降使得本公司投资收益减少；同时由于工程进度原因导致房地产业务可结算面积同比下降，从而导致归属于母公司净利润同比出现下降。报告期内，公司旅游业务继续保持稳定增长，共接待游客460万人次。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
根据深圳证监局关于实施上市公司内部控制规范的总体部署和工作要求，公司认真组织学习《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引，积极推进内控工作，报告期内，内控工作主要完成了以下两个阶段的工作内容：
第一阶段：动员部署阶段
公司于2011年2月24日召开了第五届董事会执行委员会会议，对公司下阶段的内控工作进行了部署：明确公司内控建设第一责任人为任克雷董事长，初步设立内控工作小组，由副总裁王晓雯牵头，以公司财务部为主，审计部配合，董事会秘书处负责与证券监管部门的沟通和协调。工作小组应按试点要求逐项推进各项内控工作。根据执委会要求，以上相关人员参加了由深圳证监局、深圳证券交易所举办的内控建设培训班及座谈会。
第二阶段：制定方案阶段
2011年3月份，内控工作小组草拟了实施内控规范初步工作计划和内部控制规范实施工作方案，并邀请咨询服务机构进行内控咨询项目业务洽谈，为后续项目咨询合作及内控实施工作推进奠定了良好基础。2011年4月28日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司内部控制规范实施工作方案的议案。（工作方案与公司2011年第一季度报告全文同时披露在巨潮资讯网上，请各位股东查阅。）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 华侨城集团 | 1华侨城集团持有的股票自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五，之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份。2华侨城集团承诺在所持非流通股份获得上市流通权后的5年内，对公司的持股比例不低于40%。3华侨城集团承诺在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的年度股东大会议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 | 1自股权分置改革方案实施至今，华侨城集团未发生减持公司股票的情况，对公司的持股比例不低于40%。2华侨城集团已经在2005年至2008年连续4年，提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的议案，并在2005、2006、2007、2008年年度股东大会表决时对利润分配方案投了赞成票，上述议案均已通过并实施。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 华侨城集团 | 1控股股东在公司重大资产重组涉及标的资产业绩的承诺事项及履行情况：公司收购的标的公司中采用了假设开发法和收益法评估的相关分类资产2009年度、2010年度和2011年度的预测净利润合计数为246,987.20万元。若会计师事务所专项审核的该部分相关分类资产2009年度至2011年度的实际净利润合计数低于上述预测净利润合计数，华侨城集团同意在公司的2011年年度报告披露后的30日内，对差额部分以现金方式补偿给公司。2公司收购的标的公司中采用了市场比较法评估的相关分类资产的评估值为58,002.92万元。若在2009年、2010年、2011年的会计年度结束时，具有证券从业资格的资产评估机构参照本次资产评估报告中该部分相关分类资产的评估价值进行减值测试时出现减值，华侨城集团同意在本公司年度报告披露后的30日内，对差额部分以现金方式补偿给本公司。 | 1根据中瑞岳华会计师事务所出具的《关于深圳华侨城控股股份有限公司2009年度标的资产业绩承诺执行情况的的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1006号），标的资产2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润为68,428.24万元。2根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳华侨城控股股份有限公司为财务报告之目的委托房地产评估项目资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第096号），标的资产2009年评估价值为61,974.99万元。 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年01月13日 | 公司 | 实地调研 | 中国人寿 银华基金 汇添富基金 | 公司发展战略 主营业务发展情况 |
| 2011年02月01日 | 公司 | 实地调研 | 深圳金中和投资公司 | 公司发展战略 主营业务发展情况 |
| 2011年03月17日 | 公司 | 实地调研 | 安信证券 | 公司发展战略 主营业务发展情况 |
| 2011年03月21日 | 公司 | 实地调研 | 中银国际 | 公司发展战略 项目情况 |
| 2011年03月24日 | 公司 | 实地调研 | 长江证券 安信证券 中原证券 东北证券 广发证券 | 公司商业模式 公司主营业务发展情况 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2011—015
深圳华侨城股份有限公司
第五届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次临时会议的通知于2011年4月21日（星期四）以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。
会议于2011年4月28日（星期四）以通讯方式召开。出席会议董事应到10人，实到10人。
出席会议的董事审议并一致通过如下事项：
一、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了深圳华侨城股份有限公司2011年第一季度报告；
二、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《深圳华侨城股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并要求公司按照方案认真推行落实相关工作。该方案将与公司2011年第一季度报告全文同时披露在巨潮资讯网上，请各位股东查阅。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月三十日
深圳华侨城股份有限公司
证券代码：000069 证券简称：华侨城Ａ 公告编号：2011-014
2011年第一季度报告