证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2010-017

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、公司于2011年3月29日在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮网上刊登了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》，并于2011年4月21日在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮网上刊登了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于股东大会增加临时提案的公告暨召开2010年度股东大会的补充通知》；

  2、本次股东大会无修改议案的情况；

  3、本次股东大会增加临时提案“《2010年度利润分配方案》议案（二）”；

  4、本次股东大会临时提案“《2010年度利润分配方案》议案（二）”未获通过。

  二、会议召开的情况

  1. 召开时间：2011年4月29日上午 9:00。

  2. 召开地点：苏州市高新区浒关工业园浒杨路81号新浒大酒店会议室。

  3. 召开方式：现场会议。

  4. 召集人：公司董事会。

  5. 主持人：董事长高玉根先生。

  6. 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定。

  7、独立董事已在本次股东大会上做2010年度述职报告。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东委托代理人16人，代表有表决权的股份35,478.71股，占公司股份总数 400,410,000股的88.61 %。

  公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海市锦天城律师事务所黄道雄律师、曹瑜洁律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票方式，审议并通过了以下议案：

  1、审议通过《2010 年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意32007.10万股，占出席会议有表决权股份总数的90.21%；反对0万股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权3471.60万股，占出席会议有表决权股份总数的9.79 %。

  2、审议通过《2010 年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意32007.10万股，占出席会议有表决权股份总数的90.21%；反对0万股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权3471.60万股，占出席会议有表决权股份总数的9.79 %。

  3、审议通过《2010年度财务决算》。

  表决结果：同意32007.10万股，占出席会议有表决权股份总数的90.21%；反对0万股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权3471.60万股，占出席会议有表决权股份总数的9.79 %。

  4、审议通过《2010 年度利润分配方案》。

  同意以总股本400,410,000股为基数，向登记在册的全体股东每10股派送现金红利0.75元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  表决结果：同意21776.40 万股，占出席会议有表决权股份总数的61.37872%；反对13702.30万股，占出席会议有表决权股份总数的38.62119 %；弃权0.01万股，占出席会议有表决权股份总数的0.000028 %。

  5、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为财务审计机构的议案》。

  同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为2011年度财务审计机构。

  表决结果：同意35478.70 万股，占出席会议有表决权股份总数的99.999972 %；反对0 万股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0.01 万股，占出席会议有表决权股份总数的0.000028 %。

  6、审议未通过《2010 年度利润分配方案》议案（二）。

  表决结果：同意13702.30 万股，占出席会议有表决权股份总数的38.62 %；反对21671.20万股，占出席会议有表决权股份总数的61.08 %；弃权105.21 万股，占出席会议有表决权股份总数的0.30 %。

  五、律师出具的法律意见书

  本次股东大会聘请了上海市锦天城律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：本公司2010 年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格和提案程序、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  六、备查文件目录

  1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司2010年度股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  2011年4 月 29日

  上海市锦天城律师事务所

  关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2010年度

  股东大会的法律意见书

  上海市锦天城律师事务所

  地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  电话：021-61059000 传真：021-61059100

  邮编：200120

  上海市锦天城律师事务所

  关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2010年度

  股东大会的法律意见书

  致：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2010年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。

  鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开，贵司已于2011年3月29日在《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站上刊登了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象及登记办法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

  经核查，本次股东大会于2011年4月29日在苏州市高新区浒关工业园浒杨路81号新浒大酒店会议室如期召开。

  本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  根据对现场出席本次股东大会人员的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人为16名，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵司截至2011年4月22日下午收市时登记在册的股东名称/姓名的《股东名册》一致，符合《公司章程》的有关规定。上述股东、股东代理人代表有表决权的股份354787100股，占公司股份总数的88.61%。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

  三、关于股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

  2011年4月19日，公司董事会收到股东徐家进提交的书面临时提案，要求将《2010年度利润分配方案》议案（二）提交本次股东大会审议。公司董事会同意根据《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定将上述临时提案提交本次股东大会审议。

  2011年4月21日，贵司在《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站刊登了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于股东大会增加临时提案的公告暨召开2010年度股东大会的补充通知》将临时提案的提案人及内容等予以公告。

  经本所律师审核，在股东徐家进提交上述书面临时提案时，其持有公司股份34,716,000股，占公司股份总数的8.67%，提交临时提案的日期距本次股东大会的召开日期已达10日，公司董事会于收到临时提案2日内公告该临时提案的内容。

  本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格、提案程序以及公司就临时提案发出股东大会补充通知的情形符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会进行逐项审议并现场记名投票表决，相关审议和表决结果如下：

  1、审议通过《2010年度董事会工作报告》；

  本议案有效表决票代表股份数额354787100股。同意320071000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的90.21%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权34716100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的9.79%。

  2、审议通过《2010年度监事会工作报告》；

  本议案有效表决票代表股份数额354787100股。同意320071000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的90.21%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权34716100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的9.79%。

  3、审议通过《2010年度财务决算》；

  本议案有效表决票代表股份数额354787100股。同意320071000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的90.21%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权34716100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的9.79%。

  4、审议通过《2010年度利润分配方案》；

  本议案有效表决票代表股份数额354787100股。同意217764000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的61.378782%；反对137023000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的38.62119%；弃权100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.000028%。

  5、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为财务审计机构的议案》；

  本议案有效表决票代表股份数额354787100股。同意354787000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.999972%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.000028%。

  6、审议未通过《2010年度利润分配方案》议案（二）。

  本议案有效表决票代表股份数额354787100股。同意137023000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的38.62%；反对216712000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的61.08%；弃权1052100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.30%。

  本所律师经审查后认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵司2010年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格和提案程序、会议的表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。

  上海市锦天城律师事务所 负责人:___________________

  吴明德

  经办律师： ___________________

  黄道雄

  ___________________

  曹瑜洁

  2011年4月29日