证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2011-010

上海市天宸股份有限公司

关于实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司从控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司（下称“仲盛虹桥”）接到通知，本公司的实际控制人即将发生变更，现将相关变更情况公告如下：

本公司实际控制人原为叶立润、周月华夫妇，其通过控制仲盛虹桥间接控制本公司。由于叶立润、周月华夫妇年事已高，无法更好地从事企业的经营管理工作；为此，叶立润夫妇将其持有的仲盛虹桥100%股权转让给北京新盛房地产开发有限公司。本次股权转让后，本公司的实际控制人也相应变更为叶立培和叶茂菁父子，其将通过仲盛虹桥持有本公司25.08%股份。本次股权转让是出于更好地经营上市公司的需要。

关于本次实际控制人变更的履行情况，本公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时进行信息披露。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2011年4月29日

上海市天宸股份有限公司

简式权益变动书

上市公司名称：上海市天宸股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天宸股份

股票代码：600620

信息披露义务人：叶立润、周月华

住所：闵行区环镇南路88弄12号

通讯地址：闵行区环镇南路88弄12号

签署日期：2011年4月29日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海市天宸股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

三、截止本权益变动报告书提交之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海市天宸股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

第一节 释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

姓名：叶立润

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：军官退休证 委字第01202号

住所：闵行区环镇南路88弄12号

通讯地址：闵行区环镇南路88弄12号

是否取得其他国家或地区的居住权：否

姓名：周月华

性别：女

国籍：中国

身份证件号码：110108350311144

住所：闵行区环镇南路88弄12号

通讯地址：闵行区环镇南路88弄12号

是否取得其他国家或地区的居住权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况

信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

本次股权转让前，叶立润先生和周月华女士（两者为夫妻关系）合计持有上海仲盛虹桥企业管理有限公司（以下简称“仲盛虹桥”）100%的股权，仲盛虹桥持有上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”、“上市公司”）25.08%的股份，即叶立润先生和周月华女士通过仲盛虹桥间接持有天宸股份25.08%的股份；本次股权转让由叶立润和周月华将其持有的仲盛虹桥100%的股权转让给北京新盛房地产开发有限公司（以下简称“新盛房地产”）；股权转让后，叶立润和周月华将不再拥有天宸股份的股份。

鉴于叶立润先生和周月华女士年事已高，无力从事企业的经营管理，2010年4月26日，叶立润先生、周月华女士和新盛房地产签订了《股权转让协议》，协议约定叶立润先生和周月华女士将其拥有的仲盛虹桥100%股权以注册资本额25,000万元的价格转让给新盛房地产。

本次股权受让方新盛房地产实际控制人之一的叶茂菁先生为叶立润和周月华夫妇之侄，且叶茂菁先生自2005年以来一直担任天宸股份董事长及法定代表人。因此本次股权转让是天宸股份控股股东出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出的安排。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持天宸股份股票的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次股权转让完成后，信息披露义务人持有天宸股份0股，占天宸股份总股本的0%。

二、《股权转让协议》主要内容

1. 股权转让协议主体

甲方：叶立润先生

乙方：周月华女士

丙方：北京新盛房地产开发有限公司

2、转让标的

甲方和乙方持有的仲盛虹桥全部股权。

3、转让价款

仲盛虹桥的注册资本为25,000万元人民币，各方同意按照注册资本确定转让价款，转让价款为人民币25,000万元。

4、转让价款的支付

叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于2011年4月26日共同签署的《债务重组协议》，该协议对股权转让价款的支付方式作出了约定。

5、协议签署日

本次股权转让的签署时间为2011年4月26日。

6、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后生效。

三、本次股权转让涉及上市公司控制权变动的情况

本次股权转让后，信息披露义务人不再拥有对上市公司的控制权。

在本次股权转让前，信息披露义务人已经对新盛房地产的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解。通过调查，信息披露义务人认为：

1、新盛房地产的主体资格符合《上市公司收购管理办法》及其他相关法规的要求；

2、新盛房地产过去三年资信状况良好；

3、鉴于信息披露义务人年事已高，无力从事企业的经营管理，本次股权受让方新盛房地产实际控制人之一的叶茂菁先生为信息披露义务人之侄，且叶茂菁先生自2005年以来一直担任天宸股份董事长及法定代表人。因此本次股权转让是天宸股份控股股东出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出的安排。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。

四、有关本次股权转让的其他重要情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

仲盛虹桥持有的上市公司股份不存在任何权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。

叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于2011年4月26日共同签署《债务重组协议》，对上述股权转让价款的支付方式作出了补充约定。除此之外，本次股权转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议。

叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于2011年4月26日共同签署《债务重组协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体

甲方：叶立润先生

乙方：周月华女士

丙方：北京新盛房地产开发有限公司

丁方：叶茂菁先生

2、协议背景

甲乙两方于1999年以7,500万元向丁方的关联方购买上海仲盛虹桥房地产开发公司（仲盛虹桥的前身）的权益，并于1999年和2000年两次向仲盛虹桥现金增资。增资后甲方持有80%股权，乙方持有20%股权。在此过程中，甲乙双方并未实际支付股权转让款，全部增资亦均由丁方的关联方实际出资。鉴于此，甲乙双方实际形成对丁方关联企业的债务共计两亿伍千万元（25,000万元）人民币。

3、债务重组方式

丙方与丁方同意，本协议生效后，前述甲乙双方对丁方关联企业的债务共两亿伍千万元人民币由丙方承担，丁方对此债务的清偿承担连带担保责任。丁方保证，丁方将负责取得其各关联企业对债务承担事宜的同意。本协议生效后，甲乙双方对丁方关联企业的债务全部消灭，丁方及其关联企业同意免除甲乙双方因上述债务所应承担的所有利息和任何费用。

作为前述债务承担的对价，甲乙两方同意免除丙方向其支付两亿伍千万元人民币的股权转让价款义务。

4、协议签署日期

本债务重组协议的签署日期为2011年4月26日

5、协议生效条件

协议经各方签字盖章后生效。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本权益报告书之日前六个月内未曾有过买卖天宸股份股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

叶立润

周月华

年 月 日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）

二、《股权转让协议》

三、《债务重组协议》

四、仲盛虹桥关于股权转让的股东会决议

备查地址：上海市长宁区仙霞路8 号29 楼

单位名称：上海市天宸股份有限公司

联系人：姬盛

联系电话：021-62785027

传真：021-62789070

信息披露义务人：

叶立润

周月华

年 月 日

附 表： 简式权益变动报告

■

信息披露义务人：

叶立润

周月华

年 月 日

上海市天宸股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海市天宸股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天宸股份

股票代码：600620

信息披露义务人：北京新盛房地产开发有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街5号1601-1室

通讯地址：北京市西城区金融大街5号1601-1室

联系电话：010-88086778

签署日期：2011年4月29日

声 明

（一）本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

（二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海市天宸股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海市天宸股份有限公司拥有权益。

（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制情况

（一）新盛房地产的股权结构

■

仲盛发展有限公司（以下简称“仲盛发展”）成立于1997年9月24日，注册地为英属维尔津群岛，注册号为249936。2002年7月，仲盛发展有限公司受让香港仲盛有限公司所持有的北京新盛房地产开发有限公司（以下简称“新盛房地产”）全部股权（本次股权转让经北京市对外经济贸易委员会京经贸资字[2002]433号《关于北京新盛房地产开发有限公司股权转让的批复》批准），此次股权变更后仲盛发展持有新盛房地产60%股权。

上海成元投资管理有限公司（以下简称“成元投资”）成立于2007年5月23日，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为伍仟万元，住所地为浦东新区康桥镇沪南公路2575号1218室，法定代表人为叶茂菁，经营范围为投资管理，资产管理，投资信息咨询，财务咨询（除代理记帐），商务信息咨询；建筑材料，金属材料，批发、零售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）

上海锦元商业发展有限公司（以下简称“锦元商业”）成立于2006年5月8日，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为人民币伍仟万元，住所地为上海市闵行区新闵路528号211室A座，法定代表人为叶利安，经营范围为商业项目投资、开发、管理、经营、实业投资、物业管理，房地产开发，企业管理咨询、企业投资咨询（资讯类项目除经纪），百货、家电、服装、纺织品、工艺礼品、计算机软硬件及配件、电子产品、装潢材料、建筑材料、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（二）新盛房地产的实际控制人

根据信息披露义务人的公司章程，董事会是信息披露义务人的权力机构，决定信息披露义务人的重大事宜，董事会由3名董事组成，其中成元投资委派1名，仲盛发展委派2名。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事为叶立培先生、叶莉芳女士及叶茂菁先生，其中叶立培先生、叶莉芳女士系仲盛发展委派，叶茂菁先生系成元投资委派。

叶立培先生和叶茂菁先生各持有仲盛发展50%的股份，叶立培先生与叶茂菁先生系父子关系，叶立培先生与叶茂菁先生对仲盛发展享有共同控制权。

因此，信息披露义务人的实际控制人为叶立培先生和叶茂菁先生。

叶立培，男，1944年4月8日出生，美国杜鲁国际大学MBA，澳大利亚籍。现任仲盛房地产（上海）有限公司董事长、上海仲安房地产发展有限公司董事长。

叶茂菁，男，1971年3月出生，商科学士，澳大利亚籍。其自1993年起在上海从事房地产开发工作，负责开发的项目有别墅小区“苹果园”、“桂林花苑”等项目。现任上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有限公司总经理、上海市天宸股份有限公司董事长。

（三）新盛房地产的关联方

1、信息披露义务人及其控股股东控制的主要核心企业的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东未控制其他企业。

2、实际控制人控制的其他核心企业的情况

■

三、信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况

（一）信息披露义务人所从事的主要业务

信息披露义务人从事的主要业务为在规划范围内从事房地产的开发、建设出售及其物业管理。

（二）信息披露义务人最近三年的财务状况

根据中逸兴盛审字【2009】第909024号、中逸兴盛审字【2010】第909025号和中准审字（2011）1282号的审计报告，信息披露义务人的简要财务情况如下：

单位：元

■

四、信息披露义务人违法违规情况

2009年，上海杰思工程实业有限公司诉请判令北京新盛房地产开发有限公司支付剩余到期工程款7,497,902.65元人民币并支付逾期付款利息（自2005年2月1日至实际付清之日止）并承担诉讼费用。2009年7月6日，北京市西城区人民法院就上海杰思工程实业有限公司诉北京新盛房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案作出一审判决（（2009）西民初字第1500号《民事判决书》），判令驳回原告上海杰思工程实业有限公司之诉讼请求。

上海杰思工程实业有限公司对北京市西城区人民法院（2009）西民初字第1500号《民事判决书》的判决不服，向北京市第一中级人民法院提起上诉。北京市第一中级人民法院作出二审判决（（2009）一中民终字第14474号《民事判决书》），判决驳回上诉人上海杰思工程实业有限公司上诉，维持原判。

除以上诉讼外，信息披露义务人最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况

■

以上人员最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、持股目的

本次股权转让前，叶立润先生和周月华女士（两者为夫妻关系）合计持有上海仲盛虹桥企业管理有限公司（以下简称“仲盛虹桥”）100%的股权，仲盛虹桥持有上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”、“上市公司”）25.08%的股份，即叶立润先生和周月华女士通过仲盛虹桥间接持有天宸股份25.08%的股份；本次股权转让由叶立润和周月华将其持有的仲盛虹桥100%的股权转让给新盛房地产；股权转让后，叶立润和周月华将不再拥有天宸股份的股份。

鉴于叶立润先生和周月华女士年事已高，无力从事企业的经营管理，2010年 4月26日，叶立润先生、周月华女士和新盛房地产签订了《股权转让协议》，协议约定叶立润先生和周月华女士将持有的仲盛虹桥100%股权以注册资本额25,000万元的价格转让给新盛房地产。

本次股权受让方新盛房地产实际控制人之一的叶茂菁先生为叶立润和周月华夫妇之侄，且叶茂菁先生自2005年以来一直担任天宸股份董事长及法定代表人。因此本次股权转让是天宸股份控股股东出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出的安排。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的天宸股份股票的计划。

三、作出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

（一）2011年4月26日，新盛房地产董事会作出决议，同意以2.5亿元受让叶立润先生、周月华女士持有的仲盛虹桥100%股权。

（二）仲盛虹桥于2011年4月26日召开股东会，审议同意叶立润和周月华将其持有的仲盛虹桥100%的股权转让给新盛房地产。

（三）2011年4月26日，叶立润先生、周月华女士与新盛房地产签署《股权转让协议》。

第四节 收购方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次股权过户后，信息披露义务人直接持有仲盛虹桥100%股权，仲盛虹桥持有天宸股份88,320,597股，占天宸股份总股本的25.08%。

二、《股权转让协议》主要内容

1. 股权转让协议主体

甲方：叶立润先生

乙方：周月华女士

丙方：北京新盛房地产开发有限公司

2、转让标的

甲方和乙方持有的仲盛虹桥100%股权。

3、转让价款

仲盛虹桥的注册资本为25,000万元人民币，各方同意按照注册资本确定转让价款，转让价款为人民币25,000万元。

4、转让价款的支付

叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于2011年4月26日共同签署《债务重组协议》（详见本报告书第五节“资金来源”），该协议对股权转让价款的支付方式作出了约定。

5、协议签署日

本次股权转让协议的签署时间为2011年4月26日。

6、协议生效条件

协议经各方签字盖章后生效。

三、有关本次股权转让的其他重要情况

1、叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于2011年4月26日共同签署《债务重组协议》，对上述股权转让价款的支付方式作出了补充约定。除此之外，本次股权转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议；

2、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况；

3、仲盛虹桥持有的上市公司股份不存在任何权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 资金来源

经本次股权转让各方协商后确定本次股权转让价款的支付以债务重组的方式解决。叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于2011年4月26日共同签署《债务重组协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体

甲方：叶立润先生

乙方：周月华女士

丙方：北京新盛房地产开发有限公司

丁方：叶茂菁先生

2、协议背景

甲乙两方于1999年以7,500万元向丁方的关联方购买上海仲盛虹桥房地产开发公司（仲盛虹桥的前身）的权益，并于1999年和2000年两次向仲盛虹桥现金增资。增资后甲方持有80%股权，乙方持有20%股权。在此过程中，甲乙双方并未实际支付股权转让款，全部增资亦均由丁方的关联方实际出资。鉴于此，甲乙双方实际形成对丁方关联企业的债务共计两亿伍千万元（25,000万元）人民币。

3、债务重组方式

丙方与丁方同意，本协议生效后，前述甲乙双方对丁方关联企业的债务共两亿伍千万元人民币由丙方承担，丁方对此债务的清偿承担连带担保责任。丁方保证，丁方将负责取得其各关联企业对债务承担事宜的同意。本协议生效后，甲乙双方对丁方关联企业的债务全部消灭，丁方及其关联企业同意免除甲乙双方因上述债务所应承担的所有利息和任何费用。

作为前述债务承担的对价，甲乙两方同意免除丙方向其支付两亿伍千万元人民币的股权转让价款义务。

4、协议签署日期

本债务重组协议的签署日期为2011年4月26日。

5、协议生效条件

协议经各方签字盖章后生效。

第六节 后续计划

一、信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

二、信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

三、信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

四、信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案；

五、信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；

六、信息披露义务人没有计划对上市公司的分红政策作出重大调整。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对天宸股份独立性的影响

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次股权转让完成后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

二、关联交易

天宸股份及其子公司与叶立培实际控制的仲盛房地产（上海）有限公司2008年、2009年和2010年关联交易情况如下：

（1）为仲盛房地产（上海）有限公司提供工程施工服务，2009年此类交易的发生额为13.34万元；

（2）仲盛房地产（上海）有限公司为天宸股份的借款提供担保，天宸股份向其支付担保费，2008年此类交易的发生额合计120万元，2009年此类交易的发生额为9万元；

（3）仲盛房地产（上海）有限公司为天宸股份提供委托贷款，2009年天宸股份支付的委贷利息为120万元；

（4）2009年，天宸股份受让仲盛房地产（上海）有限公司持有的河北冀盛房地产开发有限公司25.5%的股权；

天宸股份及其子公司与叶立培实际控制的上海仲盛物业有限公司2008年、2009和2010年的关联交易情况如下：

天宸股份2009年及2010年分别向上海仲盛物业有限公司支付物业费166.66万元和168.94万元。

除上述交易之外，本次股权转让前，天宸股份与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有发生关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，叶立培先生与叶茂菁先生承诺如下：

（1）不利用对天宸股份的控制地位及影响谋求天宸股份在业务合作等方面给予叶立培先生和叶茂菁先生以任何形式享有实际控制权的公司及其子公司中的任何一家或数家（以下简称“叶氏公司”）优于市场第三方的权利；

（2）不利用对天宸股份的控制地位及影响谋求与天宸股份达成交易的优先权利；

（3）如果确属需要，叶氏公司与天宸股份之间的关联交易将以市场公允价格进行，保证不利用该类交易从事任何损害天宸股份利益的行为；

（4）保证不会以侵占天宸股份利益为目的，与天宸股份之间开展显失公平的关联交易。

三、同业竞争

1、潜在同业竞争解决承诺

信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业有涉及房地产开发业务，因此本次股权转让完成之后，天宸股份与实际控制人控制的其他企业之间存在潜在同业竞争的可能性。为避免可能出现的同业竞争情况，信息披露义务人的实际控制人叶立培先生和叶茂菁先生承诺作出以下安排以规避同业竞争：

（1）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，叶氏公司将不控股中国国内其他任何主业为房地产业的A股上市公司。

（2）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如在中国国内任何天宸股份已有房地产投资项目的城市或地区中，叶氏公司寻找到任何拟控制且符合天宸股份整体发展规划的房地产投资项目时，则将事先通知天宸股份，天宸股份有权优先考虑与叶氏公司合作投资该项目。

（3）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如天宸股份有意向与叶氏公司共同投资某一房地产项目并还有其他主体有意向与叶氏公司共同投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，叶氏公司将优先选择与天宸股份共同投资，但叶氏公司有权选择不投资该项目。

2、天宸股份有关规章的相应安排

根据天宸股份《公司章程》第一百一十九条及《董事会议事规则》第二十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

由此可见，叶立培先生和叶茂菁先生作出的承诺的有效履行将保证天宸股份的利益不受损害，叶氏公司在中国国内的房地产投资将不会与天宸股份构成直接竞争。

第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人（包括其实际控制人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

信息披露义务人（包括其实际控制人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况

自2010年10月28日至2011年4月27日期间，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在2010年10月28日至2011年4月27日期间，叶莉芳作为新盛房地产的董事，于2010年11月3日分两次卖出总计10,000股天宸股份股票，具体情况如下：

■

由于本次权益变动计划是于2011年春节后作出并开始实施，在此之前叶莉芳并未了解任何有关本次收购的相关信息，因此叶莉芳并没有利用本次收购的任何内幕信息进行股票买卖，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖天宸股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

截至2011年4月27日，叶莉芳尚持有10,000股天宸股份股票，为此，叶莉芳出具了如下承诺：“自本承诺函出具之日至本次详式权益变动报告书公告之日，本人不会再卖出亦不会买进天宸股份的股票。”

除上述股票买卖行为之外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属自2010年10月28日至2011年4月27日之间未曾有过买卖天宸股份股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

北京中逸兴盛会计师事务所分别对新盛房地产2008年和2009年的财务报告出具了中逸兴盛审字【2009】第909024号和中逸兴盛审字【2010】第909025号标准无保留意见的审计报告；中准会计师事务所有限公司对新盛房地产2010年的财务报告出具了中准审字（2011）1282号标准无保留意见的审计报告。

一、信息披露义务人最近三年的财务资料如下：

由于信息披露义务人新盛房地产无子公司，因此不存在合并报表，以下为新盛房地产资产负债表、利润表和现金流量表情况

（一）资产负债表

单位：元

■

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、信息披露义务人2010年财务报告的审计意见

中准会计师事务所有限公司对新盛房地产2010年度的财务报告出具了中准审字（2011）1282号标准无保留意见的审计报告，认为“该公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了该公司2010年12月31日的财务状况以及2010会计年度的经营成果和现金流量。”

三、2010年度财务报表的编制基础

2010年度财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

四、2010年财务报表主要科目注释

以下注释项目除特别注明之外，金额单位均为人民币元；“年初”指2010年1月1日，“期末”指2010年12月31日，“上期”指2009年度，“本期”指2010年度。

1、货币资金

■

2、预付款项

（1）账龄分析情况

■

（2）截至2010年12月31日，预付账款欠款金额情况如下：

■

3、其他应收款

■

（1）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

■

（2）采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的其他应收款

■

（3）截至2010年12月31日，其他应收款欠款金额情况如下

■

4、存货

（1）存货构成

■

5、投资性房地产

（1）投资性房地产明细情况

■

（2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

■

注：1、2010年度本公司将868.46平方米原作为投资性房地产的房产售出，该资产账面原值8,454,394.01元，累计已提折旧446,475.67元。

2、截至2010年12月31日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的情况。

6、固定资产

（1）固定资产类别

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(下转118版)

信息披露义务人	叶立润先生、周月华女士
新盛房地产	北京新盛房地产开发有限公司
天宸股份，上市公司	上海市天宸股份有限公司
仲盛虹桥	上海仲盛虹桥企业管理有限公司
本报告书	上海市天宸股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易、本次股权转让	新盛房地产受让叶立润先生、周月华女士持有的仲盛虹桥股权的行为
《股权转让协议》	叶立润先生、周月华女士与新盛房地产于2011年4月26日签署的《股权转让协议》
《债务重组协议》	叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于2011年4月26日共同签署的《债务重组协议》
证监会	中国证券监督管理委员会
交易所	上海证券交易所
元	人民币元

基本情况
上市公司名称	上海市天宸股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	天宸股份	股票代码	600620
信息披露义务人名称	叶立润、周月华	信息披露义务人注册地
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 88,320,597股 持股比例： 25.08%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： -88,320,597股 变动比例： -25.08%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 √

新盛房地产	北京新盛房地产开发有限公司
天宸股份，上市公司	上海市天宸股份有限公司
仲盛虹桥	上海仲盛虹桥企业管理有限公司
仲盛发展	仲盛发展有限公司
成元投资	上海成元投资管理有限公司
锦元商业	上海锦元商业发展有限公司
叶氏公司	叶立培先生或叶茂菁先生以任何形式享有实际控制权的公司及其子公司中的任何一家或数家
本报告书	上海市天宸股份有限公司详式权益变动报告书
本次交易、本次股权转让	新盛房地产受让叶立润先生、周月华女士持有的仲盛虹桥股权的行为
《股权转让协议》	叶立润先生、周月华女士与新盛房地产于2011年4月26日签署的《股权转让协议》
《债务重组协议》	叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于2011年4月26日共同签署的《债务重组协议》
《承诺书》	信息披露义务人的实际控制人叶立培先生和叶茂菁先生作出的有关规避同业竞争的承诺
证监会	中国证券监督管理委员会
交易所	上海证券交易所
元	人民币元
最近三年	2008年、2009年、2010年

名 称：	北京新盛房地产开发有限公司
注册地址：	北京市西城区金融大街5号1601-1室
注册资本：	美元2,300万元
法定代表人：	叶立培
注册号：	110000410070787
组织机构代码：	60003393-0
企业类型及经济性质：	有限责任公司（中外合作）
经营范围：	许可经营项目：无；一般经营项目：在规划范围内从事房此产的开发、 建设出售及其物业管理
经营期限：	1993年12月25日至2013年12月24日
税务登记证号码：	京税证字110102600033930
股东名称：	上海成元投资管理有限公司、仲盛发展有限公司
通讯地址：	北京市西城区金融大街5号1601-1室
通讯方式：	010-88086778

名称	注册资本	经营范围	注册地
上海仲盛物业有限公司	52.50万美元	物业管理、房屋出租、贸易咨询、收费停车场（库）	上海
仲盛房地产（上海）有限公司	3,235万美元	房地产综合开发、经营、物业管理、房地产咨询、建筑装修工程，餐饮、酒吧、美容院、游泳池、桑拿室、健身房、弹子房设施的建设	上海
上海华元房地产开发有限公司	5,000万元	房地产开发经营及物业管理，建筑装饰工程，建材、机械设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，自有房屋租赁	上海

	2010年	2009年	2008年
总资产	275,405,970.40	267,539,403.15	395,898,316.49
净资产	255,844,989.90	244,209,435.50	239,873,524.76
营业收入	42,007,371.56	7,899,670.36	266,352,493.50
主营业务收入	42,007,371.56	7,899,670.36	266,352,493.50
净利润	11,635,554.35	647,310.74	51,916,885.86
净资产收益率	4.55%	0.27%	21.64%
资产负债率	7.10%	8.72%	39.41%

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
叶立培	董事长	澳大利亚	E7078885	中国上海	是
叶茂菁	董事	澳大利亚	E1034595	中国上海	是
叶莉芳	副董事长、总经理	中国	310109194602220021	中国上海	否

姓名	交易日期	交易数量	成交价格
叶莉芳	2010年11月3日	-9,965股	9.11元
叶莉芳	2010年11月3日	-35股	9.11元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：	19,349,085.13	15,597,094.63	170,510,729.70
货币资金
△交易性金融资产
＃短期投资
应收票据
应收账款			304,550.25
预付款项	105,400.00	487,500.00	493,750.00
应收股利
应收利息
其他应收款	248,217,908.70	231,718,408.70	201,765,449.58
存货		4,405,384.46	7,174,483.10
其中：原材料
库存商品（产成品）
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			800,000.00
流动资产合计	267,672,393.83	252,208,387.79	381,048,962.63
非流动资产：
△可供出售金融资产
△持有至到期投资
＃长期债权投资
△长期应收款
长期股权投资
＃股权分置流通权
△投资性房地产	4,525,644.78	12,777,482.67
固定资产原价			16,166,913.48
减：累计折旧			1,317,559.62
固定资产净值			14,849,353.86
减：固定资产减值准备
固定资产净额	3,207,931.76	2,553,532.69	14,849,353.86
在建工程
工程物资
固定资产清理
△生产性生物资产
△油气资产
无形资产
其中：土地使用权
△开发支出
△商誉
＃*合并价差
长期待摊费用（递延资产）
△递延所得税资产
＃递延税款借项
其他非流动资产（其他长期资产）
其中：特准储备物资
非流动资产合计	7,733,576.54	15,331,015.36	14,849,353.86
资 产 总 计	275,405,970.37	267,539,403.15	395,898,316.49

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款
△交易性金融负债
＃应付权证
应付票据
应付账款	5,451,521.59	5,851,181.59	5,881,431.59
预收款项	500,000.00	500,000.00	500,000.00
应付职工薪酬	267,613.32	178,290.15	209,782.34
其中：应付工资
应付福利费		178,290.15	209,782.34
应交税费	257,767.67	884,898.43	129,812,515.16
其中：应交税金		884,898.43	129,812,515.16
应付利息
应付股利（应付利润）			2,535,696.78
其他应付款	13,084,077.94	15,915,597.48	17,085,365.86
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	19,560,980.52	23,329,967.65	156,024,791.73
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
△递延所得税负债
＃递延税款贷项
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计
负 债 合 计	19,560,980.52	23,329,967.65	156,024,791.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	200,100,000.00	200,100,000.00	200,100,000.00
国家资本
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本	200,100,000.00	200,100,000.00	200,100,000.00
资本公积	-2,211,639.94	-2,211,639.94	-2,211,639.94
△减：库存股
盈余公积	42,221,282.82	41,057,727.38	40,992,996.31
△一般风险准备
＃*未确认的投资损失（以“-”号填列）
未分配利润	15,735,346.97	5,263,348.06	992,168.39
其中：现金股利
*外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	255,844,989.85	244,209,435.50	239,873,524.76
*少数股东权益
所有者权益合计	255,844,989.85	244,209,435.50	239,873,524.76
＃减：未处理资产损失
所有者权益合计	255,844,989.85	244,209,435.50	239,873,524.76
负债和所有者权益总计	275,405,970.37	267,539,403.15	395,898,316.49
注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△仿宋体项目为执行新《企业会计准则》企专用，其他企业不填；加＃楷体项目仅由执行《企业会计制度》的企业专用，执行新《企业会计准则》企业不填。

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	42,007,371.56	7,899,670.36	266,352,493.50
减：营业成本	11,978,701.63	2,769,098.64	118,683,471.57
营业税金及附加	12,790,658.48	955,034.22	36,271,859.05
销售费用	474,000.00	0	7,139,399.56
管理费用	1,909,517.06	3,679,525.99	28,738,733.08
财务费用	-146,265.76	-507,124.49	-5,694,602.47
资产减值损失	0	0
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0	0
投资收益（损失以“-”号填列）	0	0
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0	0
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	15,000,760.15	1,003,136.00	81,213,632.71
加：营业外收入	550,000.00	0
减：营业外支出	3,088.85	0	1,300,000.00
其中：非流动资产处置损失	0	0
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	15,547,671.30	1,003,136.00	79,913,632.71
减：所得税费用	3,912,116.95	355,825.26	27,996,746.85
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	11,635,554.35	647,310.74	51,916,885.86
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	0	0	0
八、综合收益总额	11,635,554.35	647,310.74	51,916,885.86
归属于母公司所有者的综合收益总额	11,635,554.35	647,310.74	51,916,885.86
归属于少数股东的综合收益总额	0	0	0

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	41,416,703.36	7,899,670.36	257,877,065.29
收到的税费返还	0	0	0
收到的其他与经营活动有关的现金	4,198,208.03	599,970.73	9,012,616.04
经营活动现金流入小计	45,614,911.39	8,499,641.09	266,889,681.33
购买商品、接受劳务支付的现金	0	0	0
支付给职工以及为职工支付的现金	681,049.20	1,106,552.64	824,880.19
支付的各项税费	17,397,080.68	130,555,227.38	158,369,331.19
支付的其他与经营活动有关的现金	23,784,230.84	31,790,952.86	5,518,053.05
经营活动现金流出小计	41,862,360.72	163,452,732.88	164,712,264.43
经营活动产生的现金流量净额	3,752,550.67	-154,953,091.79	102,177,416.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	0	0	0
取得投资收益所收到的现金	0	0	0
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	0	0	0
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0	0	0
收到其他与投资活动有关的现金	0	0	0
投资活动现金流入小计	0	0	0
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	0	468,985.00	0
投资所支付的现金	0	0	0
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0	0	0
支付的其他与投资活动有关的现金	0	0	0
投资活动现金流出小计	0	468,985.00	0
投资活动产生的现金流量净额	0	-468,985.00	0
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	0	0	0
取得借款所收到的现金	0	0	0
收到其他与筹资活动有关的现金	0	509,173.70	5,704,062.70
筹资活动现金流入小计	0	509,173.70	5,704,062.70
偿还债务所支付的现金	0	0
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	0	0	220,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	0	0
筹资活动现金流出小计	0	0	220,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	0	509,173.70	-214,295,937.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-560.17	-731.98	-9,460.23
五、现金及现金等价物净增加额	3,751,990.50	-154,913,635.07	-112,127,980.63
加：期初现金及现金等价物余额	15,597,094.63	170,510,729.70	282,638,710.33
六、期末现金及现金等价物余额	19,349,085.13	15,597,094.63	170,510,729.70

项 目	期末余额	年初余额
库存现金	6,820.72	10,935.45
其中：人民币	6,820.72	10,935.45
银行存款	19,342,264.41	15,586,159.18
其中：人民币	19,327,742.58	15,571,093.23
其他（美元）	14,521.83	15,065.95
合 计	19,349,085.13	15,597,094.63

项 目	期末数		年初数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内(含1年)	-	-	-	-
1-2年 (含2年)	-	-	487,500.00	-
2-3年(含3年)	105,400.00	-	-	-
3-4年(含4年)	-	-	-	-
3-4年(含5年)	-	-	-	-
合 计	105,400.00	-	487,500.00	-

单位名称	金额	帐龄	欠款原因
北京西环置业有限公司	105,400.00	2-3年	人防工程款
合 计	105,400.00	-	-

类 别	期末余额		年初余额
	金额	坏账准备	金额	坏账准备
采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款	248,216,908.70	-	231,716,908.70	-
采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的其他应收款	1000.00	-	1,500.00	-
合 计	248,217,908.70	-	231,718,408.70	-

项 目	期末数		年初数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内(含1年)	1,000.00	-	1,500.00	-
1-2年 (含2年)	-	-	-	-
2-3年 (含3年)	-	-	-	-
3-4年 (含4年)	-	-	-	-
4-5年 (含5年)	-	-	-	-
合 计	1,000.00	-	1,500.00	-

债权单位	债务单位	账面余额	计提金额	账龄	计提依据 或原因
金属材料	仲盛房地产（上海）有限公司	228,216,908.70	-	1年以内	关联方往来
金属材料	上海华元房地产开发有限公司	20,000,000.00	-	1年以内	关联方往来
小 计	-	248,216,908.70	-	-	-

单位名称	期末余额	年初余额
仲盛房地产（上海）有限公司	228,216,908.70	231,716,908.70
上海华元房地产开发有限公司	20,000,000.00	-
合 计	248,216,908.70	231,716,908.70

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	期末账面余额
开发成本	4,405,384.46	-	4,405,384.46	-
合 计	4,405,384.46	-	4,405,384.46	-

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产	12,777,482.67	-	8,251,837.89	4,525,644.78
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产	-	-	-	-
减:投资性房地产减值准备	-	-	-	-
合 计	12,777,482.67	-	8,251,837.89	4,525,644.78

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
原价
房屋、建筑物	13,489,881.94	-	8,454,394.01	5,035,487.93
土地使用权	-	-	-
合 计	13,489,881.94	-	8,454,394.01	5,035,487.93
累计折旧和累计摊销
房屋、建筑物	712,399.27	243,919.55	446,475.67	509,843.15
土地使用权	-	-	-	-
合 计	712,399.27	243,919.55	446,475.67	509,843.15
投资性房地产减值准备
房屋、建筑物	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-
合 计	-	-	-	-
投资性房地产账面价值
房屋、建筑物	12,777,482.67	-	-	8,007,918.34
土地使用权	-	-	-	-
合 计	12,777,482.67	-	-	4,525,644.78

项 目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、固定资产原值
房屋、建筑物	2,388,464.14	881,076.84	0.00	3,269,540.98
机器设备	89,245.40	0.00	30,890.40	58,355.00
运输工具	1,468,307.00	0.00	0.00	1,468,307.00
其他	0.00	-	-	-
合 计	3,946,016.54	881,076.84	30,890.40	4,796,202.98
二、累计折旧
房屋、建筑物	126,134.54	115,697.45	0.00	241,831.99
机器设备	41,277.51	11,486.97	27,801.55	24,962.93
运输工具	1,225,071.80	96,404.50	0.00	1,321,476.30
其他	-	-	-	-
合 计	1,392,483.85	223,588.92	27,801.55	1,588,271.22
三、固定资产减值准备
房屋、建筑物	-	-	-	-
机器设备	-	-	-	-
运输工具	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
合 计	-	-	-	-
四、固定资产账面价值