第四届董事会第六次会议决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-006
江苏康缘药业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司A股限制性股票激励计划修订方案已经中国证监会审核无异议，为此公司于2011年4月28日以通讯表决的方式召开第四届董事会第六次会议审议有关议案。本次会议应收董事表决票7张，实到董事表决票7张。会议召开符合公司章程和公司法的规定，本次会议审议并通过了以下议案：
一、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称《激励计划修订稿》），并同意提交公司股东大会审议。（详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司第四届董事会第三次会议通过了《关于〈江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉的议案》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订（详情见附件），形成《激励计划修订稿》。
二、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销事宜。
8、授权董事会决定激励对象参与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜。
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。
10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
三、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。（详情见附件）
四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。（详情见公司公告：《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2011-008）
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2011 年4月28日
附件：
江苏康缘药业股份有限公司
关于对公司《A股限制性股票激励计划（草案）》的修订说明
公司2010年11月2日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》 (以下简称“《激励计划（草案）》”)，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。为进一步完善公司限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司监管部对《激励计划（草案）》反馈意见的要求，结合公司的实际情况，董事会对《激励计划（草案）》进行了相应修订，主要修订内容如下：
一、对激励对象范围的说明进行了完善：
对激励对象的范围及预留限制性股票的预留程序增加了具体说明。修改如下：
原《激励计划（草案）》“特别提示”中“5、本《激励计划》的激励对象为公司高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。”
修改为：“本《激励计划》的激励对象为公司高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员；激励对象不含公司监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人。预留限制性股票的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，提交股东大会审批，公司将按照相关规定及时进行披露。”
原《激励计划（草案）》“三、激励对象的确定依据和范围”中“（一）激励对象的确定依据”的“2、激励对象确定的职务依据 本《激励计划》的激励对象包括公司高管人员、核心技术（业务）人员。”
修改为：“2、激励对象确定的职务依据 本《激励计划》的激励对象包括公司高管人员、核心技术（业务）人员；激励对象不含公司监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人。”
二、对授予价格的计算过程进行了说明：
在“授予价格”后增加“授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日康缘药业股票均价16.77元的50%确定”的说明，修改如下：
“特别提示”中“9、授予价格”有关内容。
“七、限制性股票的授予价格及其确定方法”中“(一)授予价格”有关内容。
三、对“五、激励对象的限制性股票分配情况”有关内容进行了补充和具体说明：
对内容进行了细分，增加“（一）总体情况”。
原《激励计划（草案）》“注：5、预留限制性股票激励对象名单也由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会核查后，公司将按照上述要求及时进行披露。”
修改为：“注：5、预留限制性股票的拟授予激励对象名单由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，公司将按照相关规定及时进行披露。”
在“（一）总体情况”后依次增加了以下内容：
（二）激励对象岗位分布及人数比例情况
激励对象专业构成及人数比例情况表
| 类 别 | 激励人数 | 该激励层面 总人数 | 激励人数占比 |
| 高管 | 5 | 8 | 62.50% |
| 行管系统 | 15 | 183 | 8.20% |
| 科研系统 | 14 | 183 | 7.65% |
| 生产系统 | 7 | 1106 | 0.63% |
| 销售系统 | 25 | 1606 | 1.56% |
| 子公司人员 | 9 | 1566 | 0.57% |
| 全体人员（含子公司） | 75 | 4652 | 1.61% |
（三）限制性股票预留部分情况
1、预留限制性股票授予日及授予方式：由董事会确定授予日。预留限制性股票的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。
2、预留限制性股票授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
限制性股票预留部分拟授予对象情况表
| 序号 | 职务 | 拟授予人数 | 限制性股票 数量（万股） | 占本计划总量的比例 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 营销总监 | 1 | 12 | 1.23% | 0.0289% |
| 2 | 营销总监 | 1 | 12 | 1.23% | 0.0289% |
| 3 | 营销总监 | 1 | 11 | 1.13% | 0.0265% |
| 4 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 5 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 6 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 7 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 8 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 9 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 10 | 销售中心区经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 11 | 销售中心区经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 12 | 销售中心区经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 合计 | 12 | 80 | 8.21% | 0.1925% | |
四、对“九、限制性股票的解锁条件和解锁安排”中“（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件”的“3、业绩条件”进行了修改，原《激励计划（草案）》“特别提示”中相关内容作同步修改:
增加了经营业绩指标、公司历史经营业绩对照分析、中成药制造业历史发展情况、医药行业发展趋势、预留限制性股票解锁条件等内容，并补充了解锁条件有关内容，修改内容如下：
“3、业绩条件
（1）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
（2）解锁条件
本激励计划解锁条件以2009年为基期，公司2009年实现营业收入9.69亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.45亿元。
首次授予限制性股票解锁条件：
第一次解锁条件为：公司2011年度营业收入不低于16.0亿元；净利润不低于2.4亿元。相对2009年分别增长不低于65%、66%。
第二次解锁条件为：公司2012年度营业收入不低于20.0亿元；净利润不低于3.0亿元；相对2009年分别增长不低于106%、107%。
第三次解锁条件为：公司2013年度营业收入不低于25.0亿元；净利润不低于3.7亿元；相对2009年分别增长不低于158%、155%。
预留限制性股票解锁条件：
第一次解锁条件为：公司2012年度营业收入不低于20.0亿元；净利润不低于3.0亿元；相对2009年分别增长不低于106%、107%。
第二次解锁条件为：公司2013年度营业收入不低于25.0亿元；净利润不低于3.7亿元；相对2009年分别增长不低于158%、155%。
根据上述解锁条件测算，预计公司2011-2013年营业收入的复合增长率不低于27%，净利润的复合增长率不低于26%。
在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。
根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
4、公司历史经营业绩对照分析
（1）公司2007-2009年经营业绩情况
| 年度 | 营业收入 （亿元） | 同比增长 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 同比增长 |
| 2007年 | 9.99 | 17.12% | 0.92 | 45.27% |
| 2008年 | 11.32 | 13.31% | 1.36 | 47.83% |
| 2009年 | 9.69 | -14.40% | 1.45 | 6.62% |
| 平均值 | 10.33 | 复合增长率-1.51% | 1.24 | 复合增长率25.54% |
注：2009年营业收入负增长的主要原因是合并报表范围变化所致。当年母公司实现营业收入8.63亿元，比上年同期增长5.29%。
（2）解锁条件与公司历史经营业绩对照分析
根据解锁条件，公司2011-2013年各年度营业收入和净利润值均远高于最近三个会计年度的平均值；2011-2013年营业收入和净利润的复合增长率也超过公司最近三个会计年度的水平。说明解锁条件设置合理，可以较好的实现限制性股票的激励作用，有利于提升公司和股东的价值。
5、部分中药类上市公司历史经营业绩对照分析
（1）2007-2009年部分中药类上市公司经营业绩情况
公司的主营业务属于中成药制造业，为便于对照，公司选取了部分有代表性的中药类上市公司作为样本（以下简称：样本公司），根据各样本公司年度报告披露的财务数据，将2007-2009年经营业绩情况汇总如下：
| 项目 | 年度 | 金陵药业 | 天士力 | 片仔癀 | 千金药业 | ||||
| 金额 （亿元） | 同比 增长 | 金额 （亿元） | 同比 增长 | 金额 （亿元） | 同比 增长 | 金额 （亿元） | 同比 增长 | ||
| 营业收入 | 2007年 | 15.49 | 11.73% | 27.95 | 15.29% | 5.93 | 11.79% | 6.80 | 12.46% |
| 2008年 | 17.89 | 15.49% | 34.34 | 22.87% | 6.50 | 9.61% | 8.01 | 17.79% | |
| 2009年 | 19.67 | 9.94% | 39.93 | 16.26% | 6.95 | 6.92% | 9.04 | 12.86% | |
| 平均值 | 17.68 | 增长率 12.68% | 34.07 | 增长率 19.52% | 6.46 | 增长率 8.26% | 7.95 | 增长率 15.30% | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2007年 | 1.34 | 3.31% | 1.54 | -26.05% | 0.85 | 12.41% | 1.75 | 93.16% |
| 2008年 | 1.77 | 32.09% | 2.6 | 68.83% | 1.06 | 24.71% | 0.91 | -48.00% | |
| 2009年 | 1.84 | 3.95% | 3.08 | 18.46% | 1.28 | 20.75% | 1.20 | 31.87% | |
| 平均值 | 1.65 | 增长率 17.18% | 2.41 | 增长率 41.42% | 1.06 | 增长率 22.71% | 1.29 | 增长率 -17.19% | |
（2）公司2007-2009年经营业绩与同期样本公司经营业绩情况对照分析
通过数据对比，公司2007-2009年营业收入的复合增长率为-1.51%，低于各样本公司同期指标，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润的复合增长率为25.54%，仅低于天士力公司同期指标，高于其他样本公司同期指标。
（3）解锁条件与样本公司经营业绩情况对照分析
根据解锁条件，预计公司2011-2013年营业收入的复合增长率不低于27%，将超过各样本公司2007-2009年的水平，预计公司2011-2013年净利润的复合增长率不低于26%，仅低于天士力公司2007-2009年相应指标，高于其他样本公司2007-2009年相应指标。说明解锁条件设置合理，可以较好的实现限制性股票的激励作用，有利于提升公司和股东的价值。
6、我国中成药制造业历史发展情况
（1）2007-2009年我国中成药制造业运行情况
公司选取了2007-2009年我国中成药制造业运行数据，情况如下：
| 统计期间 | 销售收入 （亿元） | 同比增长 | 利润总额 （亿元） | 同比增长 |
| 2007年1-11月 | 1182.79 | 19.27% | 135.93 | 51.08% |
| 2008年1-11月 | 1419.92 | 20.05% | 145.16 | 6.79% |
| 2009年1-11月 | 1698.96 | 19.65% | 181.01 | 24.70% |
| 复合增长率19.85% | 复合增长率15.40% | |||
数据来源说明：
该组数据由国家统计局授权万得资讯发布，数据统计范围包括我国主营业务收入在500万元以上的中成药制造业企业。
（2）公司2007-2009年经营业绩与同期我国中成药制造业运行情况对照分析
通过数据对比，公司2007-2009年营业收入的复合增长率低于同期我国中成药制造业销售收入的复合增长率，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润的复合增长率高于同期我国中成药制造业利润总额的复合增长率。
（3）解锁条件与我国中成药制造业历史经营业绩情况对照分析
根据解锁条件，公司2011-2013年营业收入和净利润的复合增长率均将超过我国中成药制造业近三年的水平。说明解锁条件设置合理，可以较好的实现限制性股票的激励作用，有利于提升公司和股东的价值。
7、我国医药行业未来发展趋势
2010年11月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局三部委联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确了医药产业结构调整目标和措施，重点内容是扶持创新及技术提升、推进并购重组、提升行业集中度。未来几年，老龄化、城镇化及医保制度健全将支撑行业长远发展前景，但医药行业内部将发生结构性变化，集中度将明显提升，创新型企业及拥有核心技术的企业仍是国家扶持的重点，创新及技术提升仍将是制药企业的立身之本。
公司始终致力于中药现代化的发展之路，将受益于国家产业政策的调整，努力把握医药行业难得的发展机遇期，充分发挥科技创新方面的先发优势，开发出更多市场需要、疗效显著的新药品种，在保证现有市场销售规模稳定增长的前提下，积极拓展基层医药市场，不断提高产品市场份额，为股东带来持续、稳健的回报。”
五、根据会计准则对原《激励计划（草案）》中“十二、限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响”“（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”从新进行了估算，预测成本相应变更为：
“根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以2010年10月28日为授予日计算，假设限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》股权激励成本约为8250万元，该成本将在激励计划各禁售期内确认计入，每年计入的成本情况如下：
1、第1个禁售期，限制性股票激励成本约为4711万元，将减少当期利润约为4711万元；
2、第2个禁售期，限制性股票激励成本约为2439万元，将减少当期利润约为2439万元；
3、第3个禁售期，限制性股票激励成本约为1100万元，将减少当期利润约为1100万元；
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本次限制性股票激励计划的实施不会导致出现公司当期净利润为负的情况。”
六、对“十三、本《激励计划》变更和终止”的修订：
原《激励计划（草案）》“（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡”中“3、丧失工作能力 激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。”
修改为：“3、丧失工作能力 激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，自丧失工作能力之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”
原《激励计划（草案）》“4、退休 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。”
修改为：“4、退休 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”
股票简称：康缘药业 股票代码：600557
江苏康缘药业股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核办法
前 言
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称为“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，激励公司高管人员以及核心技术（业务）人员勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟对其进行限制性股票激励。
公司为保证激励计划顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及康缘药业《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、总则
（一） 目的
为推动公司战略实施，完善公司法人治理结构以及关键岗位员工激励考核体系，促进公司员工队伍和人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公司业绩长期、持续、稳健的提升，以实现股东利益的最大化与长久化。
（二） 原则
1、公开的原则。考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
2、客观的原则。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方式进行客观评价。
3、沟通的原则。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。
4、结合的原则。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。
（三） 考核对象
本办法适用的限制性股票激励对象包括：
1、高管人员；
2、核心技术（业务）人员。
激励对象不含公司监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人。
二、考核组织职责权限
（一） 董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。
（二） 董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员组成考评委员会负责具体实施考核工作。
（三） 各部门负责人负责本部门的绩效考核工作，人力资源部负责监督与检查各部门绩效考核过程。
（四） 董事会负责本办法的审批。
三、考核体系
（一） 考核时间
实行定期考核，年度进行汇总。
（二） 评分体系
| 绩效考核评分 | 绩效考核系数（相对于授予基数的比例） |
| 评分≧100 | 1.0 |
| 90≦评分<100 | 0.9 |
| 80≦评分<90 | 0.8 |
| 70≦评分<80 | 0.7 |
| 60≦评分<70 | 0.6 |
| 评分<60 | 0 |
（三） 考核实施
1、薪酬委员会根据实际情况每年年初确定对高管人员及核心技术（业务）人员的考核指标和考核办法（附《2011年激励对象具体考核指标》）；
2、每年年度结束后，公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；必要时应接受董事会薪酬与考核委员会质询。公司其他激励对象的年度绩效评价由总经理主持、董事会决定，监事会负责核查。
3、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,综合考虑营业收入和净利润的增长情况、财务的健康状况、公司市场地位的变化以及新产品的研发情况对高管人员及核心技术（业务）人员进行绩效评价；
4、董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考核结果，将激励对象划分为六个等级，其中60分及以上等级可解锁。激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积。
5、激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价分期回购注销。激励对象考核记录由人力资源部存档管理，企业发展部备案登记。
（四） 考核流程
1、各部门主管根据公司目标制定本部门年度目标、措施及计划、权重分配，填写各部门《激励对象绩效考核表》，经总经理审核后报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、公司人力资源部每季度跟踪目标达成情况，汇总考核数据，形成季度考核报表，报薪酬与考核委员会备案。
3、各员工年度考核结果汇总后由薪酬与考核委员会最终审核通过。
4、在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，考核结果为60分及以上的激励对象可以申请解锁。解锁数量为解锁系数与各年度对应的个人授予基数的乘积。
（五） 考核结果管理
1、考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果反馈
被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作组应在考核结束后五个工作日内向被考核人告知考核结果。
3、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。
四、附则
（一） 具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。
（二） 公司董事会负责制定与修订本办法。
（三） 公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。
（四） 本办法自公司董事会审定批准之日起实施。
江苏康缘药业股份有限公司
2011年4月28日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-007
江苏康缘药业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2011年4月22日书面形式通知全体监事，并于2011年4月28日在公司会议室召开。会议应到会监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由江希明先生主持，一致审议并通过了以下议案：
公司监事会对《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：股权激励计划确定的公司高级管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告
江苏康缘药业股份有限公司监事会
二〇一一年四月二十八日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-008
江苏康缘药业股份有限公司关于召开
2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司A股限制性股票激励计划修订方案已经中国证监会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。为此，公司将召开2011年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间
（1) 现场会议时间：2011年5月20日（星期五）下午2：30
（2) 网络投票时间：2011年5月20日（星期五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：江苏连云港市新浦区公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2011年5月16日。
6、出席对象：
（1) 截止2011年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
（2) 公司董事、监事及高级管理人员。
（3) 公司邀请的见证律师、独立财务顾问及其他嘉宾。
7、公司将于2011年5月18日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
1、审议《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》：
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的种类、来源、数量
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予条件和程序
1.7 限制性股票的解锁条件和程序
1.8 公司与激励对象的权利和义务
1.9 激励计划的变更和终止
1.10 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
2、审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
3、审议《江苏康缘药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会将在本次会议上作《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见》报告。
三、参加现场会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4、登记时间：2011年5月19日，上午9:00-11:30，下午13:30-15:00。
5、登记地点：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办。
6、联系人：程凡、解金亮
7、联系电话：（0518）85521990、85521989，传真号码：（0518）85521990
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年5月20日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738557；投票简称：“康缘投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1) 买卖方向为买入。
（2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 99.00 |
| 议案一：《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | 1.00 |
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 限制性股票的种类、来源、数量 | 1.02 |
| 1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据 | 1.03 |
| 1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期 | 1.04 |
| 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 1.05 |
| 1.6 限制性股票的授予条件和程序 | 1.06 |
| 1.7 限制性股票的解锁条件和程序 | 1.07 |
| 1.8 公司与激励对象的权利和义务 | 1.08 |
| 1.9 激励计划的变更和终止 | 1.09 |
| 1.10 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | 1.10 |
| 议案二：《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 | 2.00 |
| 议案三：《江苏康缘药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 | 3.00 |
（3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5) 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
五、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的康缘药业《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《江苏康缘药业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
1、现场会议联系方式
地 址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办
邮政编码：222001
电 话：（0518）85521990、85521989
传 真：（0518）85521990
联 系 人：程凡、解金亮
2、现场会议会期预计半天，出席人员交通及食宿费自理。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二○一一年四月二十八日
附件：
江苏康缘药业股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我出席江苏康缘药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：
| 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 限制性股票的种类、来源、数量 | |||
| 1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据 | |||
| 1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期 | |||
| 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 1.6 限制性股票的授予条件和程序 | |||
| 1.7 限制性股票的解锁条件和程序 | |||
| 1.8 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.9 激励计划的变更和终止 | |||
| 1.10 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| 议案二：《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 议案三：《江苏康缘药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 | |||
| 注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 | |||
委托人签名： 委托人身份证号：
代理人签名： 代理人身份证号：
委托时间： 年 月 日
注：授权委托书，剪报及复印件均有效。
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-009
江苏康缘药业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事高允斌先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2011年5月20日召开的2011年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人高允斌作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：江苏康缘药业股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司证券简称：康缘药业
公司证券代码：600557
公司法定代表人：肖伟
公司董事会秘书：程凡
公司证券事务代表：解金亮
公司联系地址：江苏省连云港市新浦区海昌南路58号
公司邮政编码：222001
公司联系电话：（0518）85521990
公司联系传真：（0518）85521990
电子信箱：fzb@kanion.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2011年第一次临时股东大会所审议《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2011年4月28日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事高允斌先生，其基本情况如下：
公司审计委员会主任委员，高级会计师、中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。江苏国瑞兴光税务师事务所所长，江苏国瑞兴光税务咨询有限公司董事长。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年11月2日召开的第四届董事会第三次会议及2011年4月28日召开的第四届董事会第六次会议，并且对《关于修改〈江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2011年5月16日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2011年5月17日至2011年5月18日(上午9:00-11:30，下午13:30-16:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司企业发展部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司企业发展部签收授权委托书及其他相关文件：
1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④ 法人股东帐户卡复印件；
2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地 址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办
邮政编码：222001
电 话：（0518）85521990、85521989
传 真：（0518）85521990
联 系 人：程凡、解金亮
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：高允斌
2011年4月28日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏康缘药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《江苏康缘药业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏康缘药业股份有限公司独立董事高允斌先生作为本人/本公司的代理人出席江苏康缘药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.1 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 限制性股票的种类、来源、数量 | |||
| 1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据 | |||
| 1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期 | |||
| 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | |||
| 1.6 限制性股票的授予条件和程序 | |||
| 1.7 限制性股票的解锁条件和程序 | |||
| 1.8 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.9 激励计划的变更和终止 | |||
| 1.10 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| 议案二：《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 议案三：《江苏康缘药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 | |||
| 注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 | |||
本项授权的有效期限：自签署日至2011年第一次临时股东大会结束。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
签署日期：
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-010
江苏康缘药业股份有限公司
独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的A股限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“股权激励计划”）发表意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
江苏康缘药业股份有限公司
独立董事：张伯礼、任德权、高允斌
2011年4月28日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-011
江苏康缘药业股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（修订稿摘要）
一、本《激励计划》的目的
为进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务骨干，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现企业可持续发展，康缘药业根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及《公司章程》制定本《激励计划》。
二、本《激励计划》的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及康缘药业《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励计划》的激励对象包括公司高管人员、核心技术（业务）人员；激励对象不含公司监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《江苏康缘药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
4、本《激励计划》的激励对象承诺：
只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划；激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
（二）激励对象的范围
本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：
1、高管人员共5名；
2、核心技术（业务）人员共70名；
备注：未含预留部分的激励人数。
（三）不得参与本《激励计划》的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。
四、限制性股票来源和总量
（一）本《激励计划》的股票来源
本《激励计划》的股票来源为康缘药业向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本《激励计划》拟授予激励对象974万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额415,646,691股的2.3433%；其中首次授予894万股，占本《激励计划》限制性股票总数的91.79%；预留80万股，占本《激励计划》限制性股票总数的8.21%。
五、激励对象的限制性股票分配情况
（一）总体情况
截止2010年10月28日，公司总人数（含子公司）为4652人，本《激励计划》激励对象共75人（不含预留），占公司总人数的1.61%。
本《激励计划》拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计974万股。激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股票数量 （万股） | 占本计划总量的比例 | 占公司总股本比例 | |
| 一、高管 | |||||
| 1 | 郭传宝 | 常务副总经理 | 50 | 5.13% | 0.1203% |
| 2 | 王振中 | 副总经理 | 40 | 4.11% | 0.0962% |
| 3 | 杨永春 | 副总经理 | 35 | 3.59% | 0.0842% |
| 4 | 许登科 | 副总经理 | 18 | 1.85% | 0.0433% |
| 5 | 陈友龙 | 财务总监 | 20 | 2.05% | 0.0481% |
| 小计 | 163 | 16.74% | 0.3922% | ||
| 二、核心技术（业务）人员 | 731 | 75.05% | 1.7587% | ||
| 三、预留 | 80 | 8.21% | 0.1925% | ||
| 合计 | 974 | 100.00% | 2.3433% | ||
注：
1、上表中的“获授限制性股票数量” 是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人业绩考评结果确定。
2、核心技术（业务）人员及授予方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。
3、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。
4、上述成为激励对象的非高管人员的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。
5、预留限制性股票的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，提交股东大会审批，公司将按照相关规定及时进行披露。
6、预留限制性股票需在首次授予日次日起1年内一次性授予，超出上述期限而未授出的限制性股票由公司注销。预留限制性股票的禁售期不少于12个月，分两期解锁。
（二）激励对象岗位分布及人数比例情况
| 类 别 | 激励人数 | 该激励层面 总人数 | 激励人数占比 |
| 高管 | 5 | 8 | 62.50% |
| 行管系统 | 15 | 183 | 8.20% |
| 科研系统 | 14 | 183 | 7.65% |
| 生产系统 | 7 | 1106 | 0.63% |
| 销售系统 | 25 | 1606 | 1.56% |
| 子公司人员 | 9 | 1566 | 0.57% |
| 全体人员（含子公司） | 75 | 4652 | 1.61% |
（三）限制性股票预留部分情况
1、预留限制性股票授予日及授予方式：由董事会确定授予日。预留限制性股票的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。
2、预留限制性股票授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
限制性股票预留部分拟授予对象情况表
| 序号 | 职务 | 拟授予人数 | 限制性股票 数量（万股） | 占本计划总量的比例 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 营销总监 | 1 | 12 | 1.23% | 0.0289% |
| 2 | 营销总监 | 1 | 12 | 1.23% | 0.0289% |
| 3 | 营销总监 | 1 | 11 | 1.13% | 0.0265% |
| 4 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 5 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 6 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 7 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 8 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 9 | 销售分公司经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 10 | 销售中心区经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 11 | 销售中心区经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 12 | 销售中心区经理 | 1 | 5 | 0.51% | 0.0120% |
| 合计 | 12 | 80 | 8.21% | 0.1925% | |
六、本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期
本计划有效期为自首次授予日起48个月。
（二）授予日
授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序；预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）禁售期
自首次授予日起12个月，为首次授予限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
首次授予限制性股票禁售期为自本计划首个授予日（T1日）＋12个月的最后一个交易日当日止；
预留限制性股票禁售期为自本计划预留授予日（T2日）至首个授予日（T1日）＋24个月的最后一个交易日当日止；
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
自首次授予日起12个月为首次授予限制性股票禁售期，禁售期满次日起的36个月为解锁期。在首次获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
2、相关限售规定
本《激励计划》对激励对象出售其持有的康缘药业股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的康缘药业股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
（2）激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本《激励计划》首次限制性股票的授予价格为每股8.39元（授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日康缘药业股票均价16.77元的50%确定），即满足授予条件后，激励对象可以每股8.39元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的康缘药业限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本《激励计划》首次授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日康缘药业股票均价16.77元的50%确定，为每股8.39元。
首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
预留限制性股票授予价格的确定方法：依据预留授予公告前20个交易日康缘药业股票均价的50%确定。
（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日
本《激励计划》及其摘要公告日为2010年11月3日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。
八、获授限制性股票的条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（三）本《激励计划》与重大事件时间间隔：
1、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。(下转122版)