第七届董事会第十三次会议决议
暨召开2011年第一次临时股东大会的公告
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2011-05
杭州天目山药业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议
暨召开2011年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2011年4月28日在杭州现代国际大厦A座20楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事吴晓波先生因工作原因未能出席，书面委托颜春友独立董事代为表决；独立董事管湘菂女士因工作原因未能出席，书面委托颜春友独立董事代为表决；董事梁满初先生因工作原因未能出席，书面委托范建国董事代为表决。会议出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长范建国主持，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2010年度总经理工作报告》，同意票7票，反对票0票，弃权票2票。颜春友独立董事和吴晓波独立董事对本项议案投了弃权票，理由如下：鉴于《2010年度总经理工作报告》未就公司存在基础管理、债权追索及经营亏损等方面所存在问题的症结、责任及拟采取的措施作出清晰的揭示，决定对该审议事项投弃权票。
同意通过《2010年度总经理工作报告》。
二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意将《2010年度董事会工作报告》提交股东大会审议。
三、审议通过了《独立董事2010年度述职报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意将《独立董事2010年度述职报告》提交股东大会审议。
四、审议通过了《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》，同意票7票，反对票0票，弃权票2票。颜春友独立董事和吴晓波独立董事对本项议案投了弃权票，理由如下：鉴于《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》未就2011年度财务预算目标实现的根据、条件、保证措施作出必要的说明，决定对该审议事项投弃权票。
同意将《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》提交股东大会审议。
五、审议通过了《2010年度利润分配预案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所有限公司审计，2010年度归属于母公司股东的净利润为-8,829,625.05元，母公司的净利润为-24,001,876.34元。本年度不提取盈余公积，不分配股利。
同意将《2010年度利润分配预案》提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于2010年度审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的说明》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《2010年年度报告》，同意票8票，反对票0票，弃权票1票。梅欣董事对本项议案投了弃权票，理由如下：由于内控制度不足造成公司部分会计数据不完整。
同意通过《2010年年度报告》，报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十、审议通过了《2011年第一季度报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过了《关于成立公司应急领导小组的决定》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意成立公司应急领导小组。
十二、审议通过了《关于同意郑涛先生辞去公司副总经理职务的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意郑涛先生辞去公司副总经理职务。
十三、审议通过了《关于同意邓煦瑜女士辞去公司总经理职务的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意邓煦瑜女士辞去公司总经理职务。
十四、审议通过了《关于聘任朱容稼先生担任公司总经理的议案》，同意票8票，反对票0票，弃权票1票。颜春友独立董事对本项议案投了弃权票，理由详见颜春友独立董事发表的独立意见。
同意聘任朱容稼先生担任公司总经理。
公司独立董事就本次董事会聘任高级管理人员事项分别发表了独立意见。
管湘菂独立董事和吴晓波独立董事的意见：朱容稼先生符合《公司章程》关于高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、表决程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，同意公司董事会聘任朱容稼先生担任公司总经理。
颜春友独立董事的意见：根据公司高管团队的素质现状和公司未来发展对高管团队的要求，本人一直来坚持公司应面向全国，从医药行业中有实际管理经验的优秀人才中选聘公司高管团队，尤其是总经理职位。本次总经理聘任办法、程序不合上述要求，以及根据所提名人的专业背景和工作阅历，难以判断其对该岗位的胜任程度，本人对此项审议事项弃权。
十五、审议通过了《关于为天目山制药公司提供抵押担保的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意以临安天工商厦房产及土地使用权和临安苕溪南路78号房产及土地使用权作为抵押，为全资子公司杭州天目山制药有限公司向中国建设银行临安支行申请3年期人民币9000万元贷款提供担保，担保期限3年。
此项担保尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2011年5月16日9时30分在公司会议室召开2011年第一次临时股东大会。
1、召开时间：2011年5月16日9时30分开始，会期半天；
2、召开地点：浙江省临安市苕溪南路78号公司会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、会议内容：审议《关于为全资子公司杭州天目山制药有限公司提供抵押担保的议案》。
6、出席对象：
（1）截止2011年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人，不能亲自出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，该代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等。
7、会议登记方法：
（1）凡符合出席会议条件的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。
（2）凡符合出席会议条件的法人股东，请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
（4）登记地址：浙江省临安市苕溪南路78号公司董事会办公室，邮政编码311300。
登记时间：2011年5月10日（星期二） 上午9时至11时；下午2时至4时
联系电话：0571-63722229 传真： 0571-63715400
联系人：郑 涛、徐欢晓
8、其它事项：与会股东食宿及交通费用自理。
朱容稼简历：
朱容稼，男，1971年12月出生，辽宁省委党校法学在职研究生毕业，1991年9月至1993年4月在辽宁省营口县委政策研究室工作；1993年至2003年5月历任辽宁省大石桥市市委办公室综合信息科科员、副科长、科长、市委督察室主任；2003年5月至2011年4月20日任大石桥经济开发区管委会副主任；2008年至2011年4月20日任大石桥有色金属工业园管委会副主任。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年四月二十九日
股东大会授权委托书
兹全权委托（ ）先生/女士代表本单位/本人出席杭州天目山药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并对下列议案代为行使表决权：
| 序号 | 议案 | 表决意愿 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于为全资子公司杭州天目山制药有限公司提供抵押担保的议案 | |||
委托人姓名：
委托人股东帐号： 委托人授权委托股份数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人盖章（法定代表人签名）：
委托日期：
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2011-06
杭州天目山药业股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
杭州天目山药业股份有限公司第七届监事会第五次会议于2011年4月28日在杭州现代国际大厦A座20楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐一宁主持，会议审议并通过如下决议：
1、审议通过了《2010年度总经理工作报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此报告尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此报告尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《2010年度利润分配预案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此报告尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《2010年年度报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《2011年第一季度报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司2010年年度报告全文、摘要和2011年第一季度报告全文、正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2010年年度报告全文、摘要和2011年第一季度报告全文、正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与本次年度报告和季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一一年四月二十九日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2011-07
杭州天目山药业股份有限公司
关于为全资子公司杭州天目山制药有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：杭州天目山制药有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币9000万元，累计为其担保人民币9000万元
● 公司对外担保累计数量：人民币1500万元（不含本次担保金额）
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司2011年4月28日召开的第七届董事会第十三次会议审议并一致通过了《关于为天目山制药公司提供抵押担保的议案》，同意以本公司所有的临安市广场路18号（天工商厦）房产及土地使用权和临安市苕溪南路78号房产及土地使用权作为抵押，为全资子公司杭州天目山制药有限公司向中国建设银行临安支行申请3年期人民币9000万元贷款提供担保，担保期限3年。
本次担保还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：杭州天目山制药有限公司
住 所：浙江省临安市锦城街道苕溪南路78号
法定代表人：高洪
注册资本：1200万元
经营范围：生产、销售：颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂（含口服液）、糖浆剂、滴眼剂、片剂；软胶囊、片剂、颗粒类保健食品。
杭州天目山制药有限公司于2007年4月9日成立，截至2010年12月31日，天目山制药公司总资产为14687.65万元，净资产为6641.01万元，净利润为1430.67万元，负债总额8046.64万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：本次担保的债务风险可控，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。为满足天目山制药公司发展需要，公司董事会同意以临安市广场路18号（天工商厦）房产及土地使用权和临安市苕溪南路78号房产及土地使用权作为抵押，为其向中国建设银行临安支行申请贷款提供人民币9000万元的担保，并决定于2011年5月16日召开公司2011年第一次临时股东大会审议该事项。
四、公司累计对外担保数量及逾期对外担保数量
本次担保后公司累计对外担保数量为人民币10500万元，且均为对全资子公司的担保，不存在逾期对外担保情况。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人2010年度财务报表
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年四月二十九日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2011-08
杭州天目山药业股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，信永中和会计师事务所有限公司出具了《关于杭州天目山药业股份有限公司2010年度前期会计差错更正的专项说明》（XYZH/2010JNA3041-3号）。公司在编制2010年度财务报告时，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》对前期的会计差错进行了追溯调整，现将相关事项公告如下：
一、前期会计差错更正原因及调整
1、本公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称黄山天目公司）2009年由于原材料暂估记录错误等原因，致使公司成本多结转2,185,354.80元。因此，调增2009年12月31日存货706,058.33元，调减2009年12月31日应付账款1,479,296.47元，调减2009年度营业成本2,185,354.80元，调增2009年12月31日未分配利润2,185,354.80元。
2、根据2007年10月28日本公司和黄山市经济委员会签订《黄山制药总厂国有产权转让合同》，转让标的为：黄山制药总厂拥有的黄山市天目药业有限公司49%国有股权、总厂厂区约19亩生产经营用土地使用权（现用途为工业用地，本次出让按现用途以现状出让）。转让标的企业资产不包括红光分厂土地及厂房、建筑物等资产。截至2010年12月31日，黄山天目公司资产中尚包含原值为3,382,661.19元、净值1,306,631.94元的红光分厂厂房及建筑物，2010年度计提折旧89,219.35元。因此，调减2009年12月31日固定资产原值3,382,661.19元，累计折旧1,986,809.90元，调增2009年度营业外支出1,395,851.29元，调减2009年12月31日未分配利润1,395,851.29元。
根据股权转让时安徽普天资产评估有限公司皖普天评报【2007】第010号《黄山制药总厂股权转让项目资产评估报告书》，将黄山天目公司已报废或已拆除的固定资产转入待处理资产损失中，但截至2010年12月31日，黄山天目公司资产中尚包含原值为938,032.72元、净值103,366.03元的待处理资产，2010年度计提折旧29,963.16元。因此，应调减2009年12月31日固定资产原值938,032.72元，累计折旧804,703.53元，调增2009年度营业外支出133,329.19元，调减2009年12月31日未分配利润133,329.19元。
3、本公司全资子公司杭州天目医药有限公司2009年12月31日存货账面余额中存在4,763,523.69元已盘亏的存货，未作账务处理，因此，调减2009年12月31日存货4,763,523.69元，调增2009年12月31日应交税费809,799.03元，调增2009年度管理费用5,573,322.72元，调减2009年12月31日未分配利润5,573,322.72元。
4、本公司控股子公司深圳京柏医疗设备有限公司在2007年4月向广东省博罗县园洲镇鸿星制衣厂购入厂房后，于2007年8月对该厂房进行了装修。2009年4月20日双方签订《补充协议》，解除原签订的购房协议，并承诺在90日内分期归还原预付的购房款，因此，调减2009年12月31日长期待摊费用393,657.91元，调增2009年度营业外支出393,657.91元，调减2009年12月31日未分配利润393,657.91元。
5、2009年12月30日本公司第六届董事会第四十三次会议通过了《关于调整公司费用核算方法的议案》，对公司2009 年度及以后费用核算方式调整为：“在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已售产品、已提供劳务的成本、费用以实际发生数计入当期损益。凡应当由本期负担而尚未支出的费用，作为预提费用计入本期成本、费用；凡已支出，应当由本期和以后各期负担的费用，应当计入待摊费用，分期摊入成本、费用”。本公司在2009年度未按照该规定对销售费用进行预提，本年度公司对2009年度销售费用补提了17,920,497.17元。因此，调增2009年12月31日其他应付款17,920,497.17元，调增2009年度销售费用17,920,497.17元，调减2009年12月31日未分配利润17,920,497.17元。
二、追溯调整对2009年度财务状况和经营成果的影响
公司在编制2010年度比较财务报表时，已采用追溯重述法对上述前期差错进行了更正。对2009年度合并财务报表的影响如下：
| 项 目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 2009年12月31日合并资产负债表 | |||
| 存货 | 61,348,031.74 | -4,057,465.36 | 57,290,566.38 |
| 固定资产净额 | 68,890,663.72 | -1,529,180.48 | 67,361,483.24 |
| 长期待摊费用 | 569,851.38 | -393,657.91 | 176,193.47 |
| 资产总额 | 328,272,970.78 | -5,980,303.75 | 322,292,667.03 |
| 应付账款 | 28,595,024.75 | -1,479,296.47 | 27,115,728.28 |
| 应交税费 | -186,709.60 | 809,799.03 | 623,089.43 |
| 其他应付款 | 16,407,483.29 | 17,920,497.17 | 34,327,980.46 |
| 负债合额 | 140,532,122.87 | 17,250,999.73 | 157,783,122.60 |
| 未分配利润 | -26,646,828.11 | -23,073,840.32 | -49,720,668.43 |
| 归属于母公司股东权益 | 172,594,749.63 | -23,073,840.32 | 149,520,909.31 |
| 少数股东权益 | 15,146,098.28 | -157,463.16 | 14,988,635.12 |
| 股东权益合计 | 187,740,847.91 | -23,231,303.48 | 164,509,544.43 |
| 2009年度合并利润表 | |||
| 营业成本 | 149,837,702.02 | -2,185,354.80 | 147,652,347.22 |
| 销售费用 | 97,415,412.88 | 17,920,497.17 | 115,335,910.05 |
| 管理费用 | 41,593,463.26 | 5,573,322.72 | 47,166,785.98 |
| 营业外支出 | 842,487.96 | 1,922,838.39 | 2,765,326.35 |
| 净利润 | -52,557,468.53 | -23,231,303.48 | -75,788,772.01 |
三、公司董事会、监事会、独立董事对本次会计差错更正及追溯调整的意见
公司董事会认为：本次会计差错更正及追溯调整，真实、客观地反映了公司财务状况，符合《企业会计准则》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，有助于提高公司会计信息质量。
公司监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整处理依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实地反映了公司的财务状况，监事会同意董事会作出的《关于前期会计差错更正及追溯调整的说明》。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。
公司独立董事认为：对公司前期会计差错进行更正并追溯调整，符合公司实际经营状况，调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量。我们同意本次会计差错更正及追溯调整处理。要求公司务必加强基础管理，严格规范操作，明确责任人，落实问责制度，完善内部控制，杜绝上述事件再次发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年四月二十九日