广西北生药业股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

1.6 公司负责人何京云、主管会计工作负责人何京云及会计机构负责人（会计主管人员）姚金岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司第一大股东为中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，因公司《重整计划》的实施而获分配公司股份35,643,106，成为公司第一大股东；公司实际控制人为广西北生集团有限责任公司，持有公司28,016,800股份，为公司第二大股东。

广西北生集团有限责任公司成立于1993年1月6日，法定代表人何京云，公司注册资本150,000,000元，经营范围：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

○ 自然人

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

公司在《重整计划》实施完毕后，已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停顿状态,公司目前正在通过重大资产重组方式注入优良资产以恢复公司的持续经营能力。

公司本次重大资产重组方案于2010年2月4日获公司2010年第一次临时股东大会审议通过，2010年3月10日获中国证券监督管理委员会受理《中国证监会行政许可申请受理通知书》[100203]号，截止目前，公司提交的《广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》申报材料还处于中国证监会的审理当中。

公司于2010年5月10日根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定向上海证券交易所提交了恢复上市的相关申请文件，并于2010年5月12日获上海证券交易所受理《关于受理广西北生药业股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证公字[2010]25号），上海证券交易所在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内将做出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。目前公司恢复上市的申请还未获得上海证券交易所审核通过。

6.2募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

中磊会计师事务所有限责任公司对公司2010年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会认为本次审计报告中的强调事项段充分说明了公司的或有风险。

公司自重整计划执行完毕后，已成为一家无任何经营性资产的公司，需要通过重大资产重组来获得优质资产，从而进一步达到并恢复公司的持续经营能力。为了使公司尽快恢复上市，公司采取了以下措施：（1）公司拟通过非公开发行方式向杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人（浙江郡原地产股份有限公司之全体股东）发行股份购买浙江郡原地产股份有限公司100%股权，由浙江郡原地产股份有限公司作为重组方实施资产重组的方案，方案尚需有关主管部门批准后才能实施；（2）公司与浙江郡原房地产投资有限公司签订《股权托管协议》，于2010年12月10至2013年12月31日受托管理浙江郡原房地产投资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司100%股权。尽管公司进行了上述改善措施，但公司今后能否持续经营，将取决于上述资产重组方案是否能获得批准，因此公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

6.5董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为公司本届董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司2009年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，本公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司出售资产等重大事项进行审核，认为：公司出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，本公司没有关联交易事项。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

中磊会计师事务所有限责任公司对公司2010年年度财务报表进行了审计并出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营结果，涉及事项的专项说明在董事会报告中已经进行了阐述，监事会认为董事会就审计报告所涉及事项的说明是合理和真实的，此事项没有违反会计准则、会计制度及相关信息披露规范的规定，没有对股东利益和公司利益造成实质性损害。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:广西北生药业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

(下转110版)

股票简称	*ST北生
股票代码	600556
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦17层D座
邮政编码	536000
公司国际互联网网址	http://www.bsyy.com.cn
电子信箱	bsyy_bh@163.net

	董事会秘书
姓名	何京云
联系地址	广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦17层D座
电话	0779-2228937
传真	0779-2228936
电子信箱	bsyy_bh@163.net

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	63,110.53	19,594,606.19	-99.68	20,934,946.22
利润总额	4,850,950.69	943,009,355.80	-99.49	-699,737,478.94
归属于上市公司股东的净利润	4,850,950.69	942,776,270.05	-99.49	-692,310,038.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-4,752,284.97	-47,652,701.57	90.03	-458,414,377.79
经营活动产生的现金流量净额	-53,406,311.81	-41,162,276.50	-29.75	-234,571.46
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	34,059,709.25	74,324,139.53	-54.17	843,849,413.42
所有者权益（或股东权益）	-58,925,892.00	-63,776,842.69	7.61	-1,006,473,112.74

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.012	2.39	-99.50	-1.75
稀释每股收益（元／股）	0.012	2.39	-99.50	-1.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.012	-0.12	90.00	-1.16
加权平均净资产收益率（%）			不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）			不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.14	-0.10	-40.00	0.00
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	-0.15	-0.16	6.25	-2.55

项目	金额
非流动资产处置损益	12,973,147.20
债务重组损益	520,000.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-3,560,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-329,911.54
合计	9,603,235.66

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	150,295,543	38.07						150,295,543	38.07
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	150,295,543	38.07						150,295,543	38.07
其中： 境内非国有法人持股	139,881,654	35.43				-1,292,395	-1,292,395	138,589,259	35.10
境内自然人持股	10,413,889	2.64				1,292,395	1,292,395	11,706,284	2.97
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	244,498,165	61.93						244,498,165	61.93
1、人民币普通股	244,498,165	61.93						244,498,165	61.93
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	394,793,708	100				0	0	394,793,708	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
广西北生集团科技开发有限公司			109,805	109,805	破产重整转增股偿债限售
广西北生集团物业管理有限责任公司			48,515	48,515	破产重整转增股偿债限售
锦州欧仕包装机械有限公司			684	684	破产重整转增股偿债限售
蒋美强			590,287	590,287	破产重整转增股偿债限售
温州天富机械有限公司			691	691	破产重整转增股偿债限售
北京市天如律师事务所			110,663	110,663	破产重整转增股偿债限售
江苏申龙高科集团股份有限公司			8,002	8,002	破产重整转增股偿债限售
中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所			545,466	545,466	破产重整转增股偿债限售
中国工商银行股份有限公司辽宁省分行			143,959	143,959	破产重整转增股偿债限售
林锋			605,095	605,095	破产重整转增股偿债限售
北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司	19,927,178		1,698,565	21,625,743	破产重整转增股偿债限售
中铁快运股份有限公司			4,652	4,652	破产重整转增股偿债限售
浙江华新影视有限责任公司			1,319,147	1,319,147	破产重整转增股偿债限售
郭泽奇			4,315	4,315	破产重整转增股偿债限售
易仁兴			92,698	92,698	破产重整转增股偿债限售
合计	19,927,178		5,282,544	25,209,722	/	/

报告期末股东总数					35,973户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行	境内非国有法人		9.028	35,643,106		35,643,106	无
广西北生集团有限责任公司	境内非国有法人		7.096	28,016,800		28,016,800	质押28,016,800 冻结28,016,800
北海腾辉商贸有限公司	境内非国有法人		5.632	22,233,960		22,233,960	质押22,233,960 冻结22,233,960
北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司	境内非国有法人		5.478	21,625,743		21,625,743	冻结19,927,178
吴鸣霄	境内自然人		3.546	14,000,000		14,000,000	无
中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行	境内非国有法人		2.898	9,802,070		9,802,070	无
广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户	境内非国有法人		2.483	6,160,248		6,160,248	冻结6,160,248
北京桀亚莱福生物技术有限责任公司	境内非国有法人		1.115	4,403,700		4,403,700	无
周仁瑀	境内自然人		0.695	2,744,570		2,744,570	无
范文涛	境内自然人		0.658	2,600,000		2,600,000	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
吴鸣霄		5,061,457				人民币普通股5,061,457
周仁瑀		2,744,570				人民币普通股2,744,570
范文涛		2,600,000				人民币普通股2,600,000
桂冬生		1,781,542				人民币普通股1,781,542
林群伟		1,680,957				人民币普通股1,680,957
冼干全		1,385,600				人民币普通股1,385,600
陈平		1,247,615				人民币普通股1,247,615
李臣栋		1,030,000				人民币普通股1,030,000
叶建军		1,000,000				人民币普通股1,000,000
郑中		838,383				人民币普通股838,383
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况。

名称	广西北生集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人	何京云
成立日期	1993年1月6日
注册资本	150,000,000
主要经营业务或管理活动	高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）

名称	广西北海汇金贸易有限责任公司
单位负责人或法定代表人	何京云
成立日期	1996年7月16日
注册资本	80,000,000
主要经营业务或管理活动	金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政法规允许部分）、建筑及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮料、水产品、土畜产品、纺织品、五金交电的销售

姓名	何玉良（已故）
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	公司原董事长何玉良先生去世前是公司的实际控制人，他通过持有广西北海汇金贸易有限责任公司53.75%的股份（其余43.25%股份由何京云持有），通过广西北海汇金贸易有限责任公司间接持有广西北生集团有限责任公司38.34%股份（何玉良直接持有广西北生集团有限责任公司35.33%股份，陈巧仙持有26.33%股份），间接持有上市公司28,016,800股股份，是公司第二大股东。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为（何玉良）的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
何京云	董事、董事长	女	28	2008年6月27日	2011年6月26日				16.23	否
胡钢	董事、总经理	男	39	2008年6月27日	2011年6月26日				11.88	否
张法荣	董事	男	47	2009年12月1日	2011年6月26日					否
赵文劼	董事	男	48	2009年12月1日	2011年6月26日					否
王若晨	独立董事	男	49	2008年6月27日	2011年6月26日				5	否
张革	独立董事	男	43	2008年6月27日	2011年6月26日				5	否
李骅	独立董事	男	39	2008年6月27日	2011年6月26日				5	否
张志伟	监事会主席	男	33	2009年12月1日	2011年6月26日					否
董云衍	监事	女	33	2009年12月1日	2011年6月26日					否
周北	监事	男	57	2009年12月1日	2011年6月26日				2.92	否
姚金岩	财务负责人	男	28	2009年11月5日	2011年6月26日					否
合计	/	/	/	/	/			/	46.03	/

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
广西邦琪药业有限公司	技术转让	2010年8月19日	1,700	0	1,297.314720	否	是	是

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司持股5%以上股东承诺股改完成后三十六个月内不通过上海证券交易所出售所持有的股份,在前期规定期满后,在交易所出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。	按承诺履行

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	□标准无保留意见      √非标意见
审计意见全文
有限责任公司 中国注册会计师：樊娟华 中国·北京 二○一一年四月二十八日

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		20,905,445.84	64,111,757.65
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项			184,622.02
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		7,754,263.41	1,414,737.70
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		28,659,709.25	65,711,117.37
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程		5,400,000.00	5,400,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		0.00	3,213,022.16
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		5,400,000.00	8,613,022.16
资产总计		34,059,709.25	74,324,139.53
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款		0.00	10,986,941.76
预收款项		0.00	1,473,239.62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		240,950.95	369,725.57
应交税费		601,432.36	1,402,769.02
应付利息
应付股利		0.00	1,248,338.00
其他应付款		92,143,217.94	121,969,968.25
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		92,985,601.25	137,450,982.22
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债		0.00	650,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			650,000.00
负债合计		92,985,601.25	138,100,982.22
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		394,793,708.00	394,793,708.00
资本公积		362,983,732.14	362,983,732.14
减：库存股
专项储备
盈余公积		38,483,861.71	38,483,861.71
一般风险准备
未分配利润		-855,187,193.85	-860,038,144.54
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		-58,925,892.00	-63,776,842.69
少数股东权益
所有者权益合计		-58,925,892.00	-63,776,842.69
负债和所有者权益总计		34,059,709.25	74,324,139.53