第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－030
云南绿大地生物科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2011年4月28日在公司会议室召开，公司已于2011年4月17日以书面及电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事9名，独立董事谭焕珠委托独立董事柴长青表决。会议由董事长郑亚光先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《2010年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《首期股票期权激励计划失效的议案》
公司2008年、2009年、2010年的的业绩考核指标未达到行权条件，公司首期股票期权激励计划失效。并授权管理层按照会计准则的要求进行财务处理。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于公司存货盘亏及资产减值情况处理的议案》
2011年4月26日，北京中盛联盟资产评估有限公司出具了中盛联盟(北京)A评报字（2011）第012号《资产减值测试项目资产评估报告书》，确认公司所属各基地苗木盘亏968,996株，金额7,887,807.07元；评估增值1,914,883株，金额27,485,919.65元；评估减值1,401,134株，金额21,037,238.79元。
根据《企业会计准则》--生物资产的相关规定，苗木盘亏7,887,807.07元计入当期管理费用。苗木减值21,037,238.79元计入资产减值损失。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2011年1月4日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）要求，对于符合条件的BT业务，当项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款，另外，本公司部分工程项目存在超过一年的分期收款情况，实质上具有融资性质，也参照上述规定，按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于2010年度帐务调整和会计差错更正的议案》
（一）2010年度账务调整
1、按照《企业会计准则》等相关法规和制度的要求，对报告期内接受现金捐赠、管护成本、常年律师顾问费、中国食文化研究会会费、课题研究费、政府补贴、等项目进行账务调整。
（二）以前年度会计差错更正
2、经税务机关审核确认，对本公司2008、2009年申请的享受高新技术企业所得税减免（按15%）不予备案，因此，公司仍应按25%的税率缴纳所得税，相应补缴2008年度所得税1,234,033.25元、2009年度所得税3,164,845.88元，合计4,398,879.14元。
3、本公司以前年度在未取得工程项目结算前，按完工进度确认了应收账款，不符合建造合同准则规定，多计2009年末合并及母公司应收账款117,937,587.74元，多计2009年度合并及母公司资产减值损失5,929,626.40元。
4、本公司以前年度将“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算，不符合《企业会计准则－－生物资产》的规定：“生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益”的规定，追溯调整减少2009年度合并及母公司营业成本36,110,829.82 元，调增管理费用36,110,829.82元。
5、因工程项目结算资料未及时转回财务部门，公司未及时确认以前年度已完工并结算的工程项目的剩余进度收入，追溯调增以前年度工程收入6,211,889.67元，调增工程成本1,502,426.67元。
表决结果：8票赞成，1票弃权，0票反对。
尹晓冰因2011年4月8日起担任独立董事，对该议案投弃权票。
七、审议通过《2010年年度报告及摘要》
《2010年年度报告摘要》登载于2010年4月30日出版的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》上。报告全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
尹晓冰因2011年4月8日起担任独立董事，对该议案投弃权票。
八、审议通过《2010年度财务决算报告》
截止到2010年12月31日，公司总资产1,046,446,712.33元，归属于上市公司股东的所有者权益566,062,531.97元。2010年度公司共实现营业总收入359,059,510.61元，归属于上市公司股东的净利润14,477,858.05元。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《2010年度利润分配预案》
经中准会计师事务所有限公司审计，2010年度，公司实现净利润14,477,858.05元，提取1,586,638.70元的盈余公积，加上期初未分配利润70,879,099.46元，累计可供股东分配的利润为83,770,318.81元。
虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司目前开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况，公司拟定的2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《关于聘请律师事务所的议案》
鉴于四川天澄门律师事务所在为公司提供法律顾问服务期间的表现，续聘其为公司2011年度法律顾问，聘期为一年。年度法律服务费用为9万元。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范（财会『2008』7号）》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但由于历史原因、员工素质和控股股东行为干扰，公司内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，内部控制制度的有效性较低。公司在2010年度内部控制制度实施过程中的上述缺陷，导致其实施结果未能在所有重大方面保持与财务报表相关的有效性。
《公司2010年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》
《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，1票弃权，0票反对。
尹晓冰因2011年4月8日起担任独立董事，对该议案投弃权票。
十三、审议通过《2010年度独立董事述职报告》
《2010年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事将在2010年年度股东大会上述职。股东大会召开的具体事宜另行通知。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《关于设立南充分公司的议案》
公司于2011年3月23日与四川省南充市建设局签订了《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设合同》，并于2011年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告。为顺利推进该项目的施工工作，强化项目管理，保证工程质量和建设工期按期完工，经公司研究决定，公司在四川省南充市设立南充分公司，分公司名称为云南绿大地生物科技股份有限公司南充分公司。
南充分公司成立后，全权代表公司负责南充市西华体育公园等4个BT项目的投资管理、工程施工、工程管理与项目移交等事宜。由于该项目有部分市政道路、桥梁和房屋等需要具有相关工程施工资质的施工企业进行施工，公司授权南充分公司加强与南充市政府投资非经营性项目代建中心的沟通，全权代表公司选择符合具有相关专业资质的施工企业进行施工（对市政道路、桥梁、房屋范围等进行发包），并负责对发包项目的进行工程监督和施工管理，以保证工程质量和建设工期。
同时授权经营班子按照工商登记的相关规定，办理该公司的设立登记手续。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《关于设立山西分公司的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《2010年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的专项说明》
《2010年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的专项说明》登载于2011年4月30日出版的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过《关于公司股票交易实施特别处理的议案》
鉴于中准会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易将实施退市风险警示，公司股票自2011年5月3日开市起停牌一天。
《关于公司股票交易实施特别处理的公告》登载于2011年5月3日出版的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过《2011年第一季度报告及摘要》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月三十日
证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－031
云南绿大地生物科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南绿大地生物科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011年4月28日以现场与通讯相结合方式召开，会议应到监事3人，实际参加表决3人。会议由监事会召集人张学星先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间等具体事宜另行通知。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于公司存货损失账务处理及计提资产减值准备的议案》；
监事会同意按相关规定处理存货损失及计提资产减值准备，同时督促董事会、管理层提供并完善相关会计处理的合法依据，规范相关会计处理和信息披露，并进一步完善相关业务的内部控制制度。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于2010年度帐务调整和会计差错更正的议案》；
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于2010年度无法表示意见的审计报告所涉及事项的专项说明的意见》
监事会同意董事会意见，对2010年度审计报告中导致发表无法表示意见的审计报告所涉及事项进行清查，提供并完善相关会计处理的合法依据，同时进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范相关会计处理和信息披露。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》
公司能遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
公司制定了对外担保风险控制制度，在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，2010年公司没有发生对外担保情况，不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保情形，也未发生关联方资金占用的情形，不存在违背与上述法律、法规规定的情形。
但限于目前相关资料而言，其中可能存在着尚未能发现的不当情形，我们提醒管理层进一步完善关联方资金往来的内部控制制度，对可能涉及的不规范的关联方资金往来进行清查和整改。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《2010年度财务决算报告》
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间等具体事宜另行通知。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于公司<2010年年度报告>及其摘要的议案》
我们高度关注会计师事务所对《2010年年度报告及摘要》中导致发表非标审计意见所涉及事项，并敦促董事会、管理层提供并完善相关会计处理的合法依据，同时进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范相关会计处理和信息披露。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间等具体事宜另行通知。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《2010年度利润分配预案》
监事会认为，公司2010年度虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司目前开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况，公司拟定的2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司管理层提交了《2010年内部控制自我评价报告》，结合公司实际情况，我们认为：
公司内部控制制度有待于进一步完善，严格按照上市公司关于内部控制相关规定进行建设，并在经营管理活动中得到真正的实施。随着公司经营业务不断发展和业务重心不断调整，公司需不断深化内部控制体系，才能满足生产经营日益发展的需要。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《2011年第一季度报告及摘要》
经对公司提交的《2011年第一季度报告及摘要》进行审核，监事会认为：董事会编制的公司《2011年第一季度报告》反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
监 事 会
二〇一一年四月三十日
证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－035
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于2010年度帐务调整和
会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为客观反映公司的实际经营情况和财务状况，按照《企业会计准则》等相关法规和制度的要求，对以下账务处理进行账务调整和前期差错调整：
一、2010年度的账务调整
1、将公司分别于2010年2月11日、2010年3月1日、2010年3月25日收到股东蒋凯西先生（非控股股东）的现金捐赠共11,000,000.00元,计入“资本公积—接收现金捐赠”，不符合《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第8条和中国证券监督管理委员会《关于印发＜上市公司执行企业会计准则监管问题解答＞[2009年第2期]》（会计部函[2009]60号）的问题1的规定,调整计入“营业外收入”。
2、原“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算的方法，不符合《企业会计准则－－生物资产》的规定：“生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益”。因此，将“管护成本”20,394,372.58元从“主营业务成本——苗木销售成本”转入“管理费用——管护费”。
3、2010年3月25日，公司与北京市长安律师事务所签订常年律师顾问合同，合同期为一年（2010年3月25日至2011年3月24日），长安律师所于2010年3月30日开具发票200万元，公司于4月2日支付款项200万元，财务处理把400万顾问费按合同期分摊计入期间费用，剩余200万元未付款挂对方往来；2010年12月，公司支付中国食文化研究会会费100.00万元；2010年10月663#凭证，反映支付北京大学政治发展与政府管理研究所课题研究费100万元。该三笔费用均为控股股东发生的费用，减少公司管理费用，计入个人往来款。
4、公司将收到北京政府的420.00万元政府补贴，全部记入了2010年度损益。该补贴与北京分公司的基地固定资产投入有关，属于与资产相关的政府补贴，应确认为“递延收益”，在相关资产使用寿命内分期确认“营业外收入”，调减“营业外收入”399万元计入“递延收益”。
5、为了保证会计信息的可靠性，于2011年3月聘请了“北京中盛联盟资产评估有限公司”对公司自有苗木进行苗木减值测算，评估减值16,348,976.77 元，计入“资产减值损失”；同时，我公司组织人员对各苗木基地的苗木进行全面盘点，净盘亏8,716,042.04元，计入当期损益。
二、涉及以前年度的会计差错更正
1、经税务机关审核确认，对本公司2008、2009年申请的享受高新技术企业所得税减免（按15%）不予备案，因此，公司仍应按25%的税率缴纳所得税，相应补缴2008年度所得税1,234,033.25元、2009年度所得税3,164,845.88元，合计4,398,879.14元。
2、本公司以前年度在未取得工程项目结算前，按完工进度确认了应收账款，不符合建造合同准则规定，多计2009年末合并及母公司应收账款117,937,587.74元，多计2009年度合并及母公司资产减值损失5,929,626.40元。
3、本公司以前年度将“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算，不符合《企业会计准则－－生物资产》的规定：“生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益”的规定，追溯调整减少2009年度合并及母公司营业成本36,110,829.82 元，调增管理费用36,110,829.82元。
4、因工程项目结算资料未及时转回财务部门，公司未及时确认以前年度已完工并结算的工程项目的剩余进度收入，追溯调增以前年度工程收入6,211,889.67元，调增工程成本1,502,426.67元。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
2011年4月30日
证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－036
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
1、变更前采用的会计政策
公司承接的绿化工程主要以按照分期付款的收款方式,但原来会计准则未明确BT项目核算，只对BT项目核算进行说明，财务核算时根据工程形象进度确认当期收入、成本，并据此全部确认了当期的应收账款和计提坏帐准备。
2、会计政策变更的内容和原因
根据财政部2011年1月4日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）要求，对于符合条件的BT业务，当项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款另外，本公司部分工程项目存在超过一年的分期收款情况，实质上具有融资性质，也参照上述规定，按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。
3、董事会审议此项会计政策变更的情况
经公司2011年4月28日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。
4、此项会计政策变更对财务报表的影响
公司自2008年以来开始承接BT项目，因此此项会计政策变更增加2009年12月31日长期应收款96,555,967.18元，减少2009年12月31日存货106,516,657.94元，减少2009年度收入9,356,091.24元，减少2008年度收入3,575,588.30元。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月三十日
证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2011－037
云南绿大地生物科技股份有限公司
2011年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
二、会议的召开情况
1、会议通知情况：
公司董事会于2011年4月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》。
2、会议召开时间：2011年4月29日上午10：00。
3、召开地点：云南省昆明市国家经济技术开发区经浦路6号公司五楼会议室。
4、召开方式：现场会议。
5、召集人：公司第四届董事会。
6、主持人：董事长郑亚光先生。
三、会议的出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计5 名，其所持有表决权的股份总数为61,941,414 股，占公司有表决权总股份数的41 %。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。
四、会议议案审议情况
本次股东大会由公司董事会依法召集，董事长郑亚光先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议人员资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并以现场投票表决方式通过了如下议案：（下转103版）