有限公司第六届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2011－002
上海开创国际海洋资源股份
有限公司第六届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2011年4月28日上午10:00在上海市杨浦区共青路448号507会议室召开。本次会议通知于2011年4月18日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2010年度财务决算的议案》
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额1,223,374,140.25元，负债总额649,051,354.55元，股东权益574,322,785.70元。2010年度公司合并实现营业总收入581,204,067.44元，营业利润-95,929,694.79元，营业外收支净额125,088,336.12元，利润总额29,158,641.33元，净利润29,157,923.63元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。因此，同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2010年度利润分配的议案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第12170号无保留意见审计报告，上海开创远洋渔业有限公司2010年母公司年初未分配利润为152,848,337.14元，2010年度实现净利润36,812,337.59元，依据上海开创远洋渔业有限公司章程之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金3,681,233.76元，扣除在2010年内实际分配的2009年度利润50,000,000.00元，2010年度的可供分配利润为135,979,440.97元。
根据上海开创远洋渔业有限公司实际情况，同意2010年度不进行利润分配，未分配利润结转至以后年度，用于上海开创远洋渔业有限公司经营发展。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于给予公司经营管理团队综合管理奖励的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2010年度财务决算报告》
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，公司合并后的资产总额1,233,883,656.28元，负债总额602,326,496.55元，股东权益631,557,159.73元。2010年度公司合并实现营业总收入581,204,067.44元，营业利润-97,961,464.40元，营业外收支净额125,088,336.12元，利润总额27,126,871.72元，净利润27,126,154.02元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2010年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第12168号无保留意见审计报告，公司2010年母公司年初未分配利润为-1,254,995.30元，2010年度实现净利润47,968,230.39元，依据上海开创国际海洋资源股份有限公司章程之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金4,671,323.51元，扣除在2010年内实际预分配的2010年度利润20,259,790.10元，2010年度的可供分配利润为21,782,121.48元。截止 2010年12月31日，公司总股本202,597,901股，母公司资本公积966,915,076.62元。
根据公司实际情况，现提议2010年度利润分配预案为：拟以公司2010年12月31日总股本202,597,901 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配股利10,129,895.05元，剩余未分配利润转结以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司2011年度财务预算报告》
同意将该议案提交公司股东大会审议。（《公司2011年度财务预算报告》详见上海证券交易所网站）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《公司2010年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2011年度会计估计变更的议案》
为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使公司所购入的捕渔网具与其实际使用寿命更加接近，根据《企业会计准则第4号――固定资产》的有关规定，结合公司实际情况，对公司的会计估计做适当变更，是合理、必要的，且本次变更不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益，对2011年度损益无影响。故一致同意本次会计估计变更。
本次变更内容自即日起实施。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《公司2010年第一季度报告全文及正文》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于制定公司<高级管理人员业绩考核与薪酬分配暂行办法>的议案》
为建立有效的激励和约束机制，进一步调动上海开创国际海洋资源股份有限公司高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据公司《章程》，特制定公司《高级管理人员业绩考核与薪酬分配暂行办法》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《公司高级管理人员2011年度经营管理责任》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于制定公司<董事会秘书工作制度>的议案》
为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）及《上市公司董事会秘书管理办法》（修订）等法律法规和其他规范性文件，特制定公司《董事会秘书工作制度》（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构的议案》
根据2011年4月20日上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会审计委员会会议决议，拟续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）（即改制前的立信会计师事务有限公司）为公司2011年度审计机构。
公司2010年度审计费用60万元（不含差旅费及其他相关费用），因2011年度，随着公司新建的围网渔船竣工投产，业务量将有所增加，故审计费用略有增加，为65万元（不含差旅费及其他相关费用）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2011年4月28日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2011－003
上海开创国际海洋资源股份
有限公司第六届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2011年4月28日下午1:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。本次会议通知于2011年4月18日以书面或电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事2人，公司监事肖琪经先生因故未能出席本次会议，书面委托监事会主席尹协仁先生代为出席并行使表决权。会议由公司监事会主席尹协仁先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。与会监事审议并形成如下决议：
一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2010年度财务决算报告》
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，公司合并后的资产总额1,233,883,656.28元，负债总额602,326,496.55元，股东权益631,557,159.73元。2010年度公司合并实现营业总收入581,204,067.44元，营业利润-97,961,464.40元，营业外收支净额125,088,336.12元，利润总额27,126,871.72元，净利润27,126,154.02元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2010年年度报告全文及摘要》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议认真审议了《公司2010年年度报告全文及摘要》，经审核，公司监事会认为：
1、董事会编制的公司2010年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2011年度会计估计变更的议案》
公司根据《企业会计准则第4号――固定资产》的有关规定，结合公司实际情况，对原《公司采用的会计政策与会计估计》变更的内容，能更公允地反映公司的经营成果，能更真实地反映了公司的财务状况，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益，是合理的。故一致同意本次会计政策新增和变更。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2011年第一季度报告全文及正文》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议认真审议了《公司2011年第一季度报告全文及正文》，经审核，公司监事会认为：
1、公司2011年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
监 事 会
2011年4月28日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2011－004
上海开创国际海洋资源股份
有限公司关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
公司金枪鱼围网船队的捕捞生产过程中，有一项重要的生产工具――捕渔网具，其市场价格在近二年已达到50～60万美元每顶，且经过使用中的反复修理，一般可确保其使用寿命维持在三年，为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使公司所购入的捕渔网具与其实际使用寿命更加接近，根据《企业会计准则第4号――固定资产》的有关规定，结合公司的上述实际情况，对公司所购的捕渔网具参照高价周转件的定义，由原确认其为存货，现改为确认其为固定资产，即在《公司采用的会计政策与会计估计》中做如下变更：
原条款：
9.固定资产
(2)固定资产的分类
固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、渔船、运输工具、电子设备及办公设备等。
(4)固定资产折旧计提方法
本公司固定资产折旧采用年限平均法计算。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（按原价的5%）分别确定。折旧年限和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 预计净残值率（%） | 预计使用寿命 | 年折旧率（%） |
| 房屋、建筑物 | 5 | 20-50年 | 1.90-4.75 |
| 机器设备 | 5 | 5-20年 | 4.75-19.00 |
| 渔船 | 5 | 5-20年 | 4.75-19.00 |
| 渔轮修造设备 | 5 | 15-25年 | 3.80-6.33 |
| 制造设备 | 5 | 10-15年 | 6.33-9.50 |
| 水产加工设备 | 5 | 8-15年 | 6.33-11.88 |
| 制冷设备 | 5 | 10-15年 | 6.33-9.50 |
| 制冷辅助设备 | 5 | 5-15年 | 6.33-19.00 |
| 养殖设备 | 5 | 5-15年 | 6.33-19.00 |
| 绳网制造设备 | 5 | 5-15年 | 6.33-19.00 |
| 运输工具 | 5 | 4-12年 | 7.92-23.75 |
| 电子设备及办公设备 | 5 | 2-10年 （电脑按规定一次性折旧） | 9.50-47.50 |
| 装修 | 5 | 3-10年 （简单装修当年计入成本） | 9.50-31.67 |
变更后条款：
9.固定资产
(2)固定资产的分类
固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、渔船、运输工具、高价网具、电子设备及办公设备等。
其中：高价网具指单项物资的购买单价高于人民币200万元，且使用寿命在二年以上的捕渔网具。
(4)固定资产折旧计提方法
本公司固定资产折旧采用年限平均法计算。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（按原价的5%）分别确定。折旧年限和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 预计净残值率（%） | 预计使用寿命 | 年折旧率（%） |
| 房屋、建筑物 | 5 | 20-50年 | 1.90-4.75 |
| 机器设备 | 5 | 5-20年 | 4.75-19.00 |
| 渔船 | 5 | 5-20年 | 4.75-19.00 |
| 渔轮修造设备 | 5 | 15-25年 | 3.80-6.33 |
| 制造设备 | 5 | 10-15年 | 6.33-9.50 |
| 水产加工设备 | 5 | 8-15年 | 6.33-11.88 |
| 制冷设备 | 5 | 10-15年 | 6.33-9.50 |
| 制冷辅助设备 | 5 | 5-15年 | 6.33-19.00 |
| 养殖设备 | 5 | 5-15年 | 6.33-19.00 |
| 绳网制造设备 | 5 | 5-15年 | 6.33-19.00 |
| 运输工具 | 5 | 4-12年 | 7.92-23.75 |
| 高价网具 | 5 | 3 | 31.67 |
| 电子设备及办公设备 | 5 | 2-10年 （电脑按规定一次性折旧） | 9.50-47.50 |
| 装修 | 5 | 3-10年 （简单装修当年计入成本） | 9.50-31.67 |
二、本次会计估计变更对公司的影响
鉴于本议案系会计估计变更，采用未来适用法。本次变更不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益。由于截止2010年12月31日公司存货中并无高价网具，且2011年1-4月公司也无上述高价网具的采购情况，故本次会计估计变更对2011年度损益无影响。
三、董事会关于会计估计变更合理性的说明
公司董事会认为：为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使公司所购入的捕渔网具与其实际使用寿命更加接近，根据《企业会计准则第4号――固定资产》的有关规定，结合公司实际情况，对公司的会计估计做适当变更，是合理、必要的，且本次变更不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益，对2011年度损益无影响。故一致同意本次会计估计变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则第4号――固定资产》的有关规定，结合公司实际情况，对公司所购的捕渔网具参照高价周转件的定义，由原确认其为存货，现改为确认其为固定资产，并在原《公司采用的会计政策与会计估计》中相应变更的内容，符合国家有关法律法规和财务会计准则的要求，政策依据充分合理，审议程序合法有效，更能准确地反映公司的经营特点，更真实地反映公司的经营成果，没有损害公司和中小股东利益。同意本次会计估计变更。
五、监事会意见
监事会认为：根据《企业会计准则第4号――固定资产》的有关规定，结合公司实际情况，对原《公司采用的会计政策与会计估计》变更的内容，能更公允地反映公司的经营成果，能更真实地反映了公司的财务状况，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益，是合理的。故一致同意本次会计政策新增和变更。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2011年4月28日