公司第二十九次（2010年度）
股东大会的通知
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2011—004
申能股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告暨召开
公司第二十九次（2010年度）
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
申能股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2011年4月28日在上海召开。公司于2011年4月16日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，董事吴建雄委托董事葛维昌代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长仇伟国主持，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2010年度总经理工作报告》；
二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2010年度暨第六届董事会工作报告》；
三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2010年度财务决算报告》；
四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年度财务预算报告》；
五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》：
1、利润分配预案
本次利润分配预案为：按2010底总股本315,252万股为基数，每10股送红股2股并派发现金红利1元（含税），预计分配94,575万元，尚余未分配利润29,473万元，结转至下年度。
2、资本公积转增股本预案
公司2010年度末母公司资本公积余额为559,353万元，拟实施资本公积转增股本，转增方案以2010年度末总股本315,252万股为基数，每10股转增3股,预计转增94,575万股。
以上利润分配及资本公积转增股本方案，经股东大会审议通过后，同时修改《公司章程》中“注册资本”和“公司股份总数”相关条款。
六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2010年度报告》及其摘要；
七、以全票同意通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，并支付其对公司2010年度财务报告审计费63万元；
八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2010年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
九、以全票同意通过了《申能股份有限公司2010年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年第一季度报告》；
十一、经关联方董事仇伟国、孙忞、吴建雄、葛维昌回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》；
预计2011-2013年平均每年上海天然气管网有限公司从上海液化天然气有限责任公司采购天然气金额将不超过人民币110亿元，上述关联交易采购金额可能随国际一次能源价格变化而变化；预计2011-2013年平均每年上海天然气管网有限公司及上海石油天然气有限公司向上海燃气（集团）有限公司销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币85亿元。
十二、经关联方董事仇伟国、孙忞、吴建雄、葛维昌回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》；
预计2011-2013年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币50亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币60亿元。
十三、以全票同意通过了《申能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(见附件1)；
十四、以全票同意通过了《关于变更公司注册地址并修改《公司章程》相应条款的报告》；
因公司搬迁新址，公司注册地址拟由原“上海浦东新区银城中路168号905－909室”变更为“上海市虹井路159号5楼”，并拟将《公司章程》原第五条 “公司住所：上海浦东新区银城中路168号905－909室”相应修改为“公司住所：上海市虹井路159号5楼”，上述事项提交股东大会审议。
十五、以全票同意通过了《申能股份有限公司董事会秘书工作制度》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
十六、以全票同意通过了公司第七届董事会董事（包括独立董事）候选人（简历见附件2）；
第七届董事会由11人组成（含1名职工董事），（按姓氏笔画为序）于新阳、宁黎明、孙忞、刘宪权、朱荣恩、张建伟、吴建雄、须伟泉、徐国宝、葛维昌10人为第七届董事会董事候选人，任期三年；其中，于新阳、宁黎明、刘宪权、朱荣恩为第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见附件3、独立董事提名人声明见附件4）。上述候选人将提交公司股东大会选举。
公司独立董事宁黎明、刘宪权、朱荣恩、薛钟甦同意上述提名。
另根据《公司章程》有关规定，经职工大会选举，周燕飞女士为第七届董事会职工董事，任期与本届董事会任期相同（简历见附件2）。
十七、以全票同意召开公司第二十九次（2010年度）股东大会；
（一）会议时间：
2011年5月26日上午8：30，会期半天。
（二）会议地点：
上海市新华路160号上海影城（交通：公交48、76、911、126）
（三）会议议题：
1、审议《申能股份有限公司2010年度暨第六届董事会工作报告》；
2、审议《申能股份有限公司2010年度暨第六届监事会工作报告》；
3、审议《申能股份有限公司2010年度财务决算报告》；
4、审议《申能股份有限公司2011年度财务预算报告》；
5、审议《申能股份有限公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
6、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构并支付其2010年度审计报酬的报告》；
7、审议《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》；
8、审议《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》；
9、审议《关于变更公司注册地址并修改〈公司章程〉相应条款的报告》；
10、选举第七届董事会董事；
11、选举第七届监事会监事。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露上述股东大会文件。
（四）出席会议股东资格：
于2011年5月19日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。
（五）股东出席股东大会注意事项：
凡符合出席条件的股东应于2011年5月26日上午7:30-8:30，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件5）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午8:45以后大会不再接受股东登记及表决。
附件1：
申能股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司编制了截至2010年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》(证监许可【2010】1130号)核准，公司于2010年10月13日刊登《招股意向书》，10月15日正式发行人民币普通股262,884,386股(每股面值1元)，发行价格为每股8.39元，募集资金总额为人民币2,205,599,998.54元，扣除应支付承销、保荐费用人民币33,084,000.00元后的余额计人民币2,172,515,998.54元，该资金已于2010年10月21日全部到位；此外，公司为此次发行新股支付其他相关发行费用人民币4,918,184.00元，扣除其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币2,167,597,814.54元，以上募集资金净额已存放于公司开设的募集资金专户管理。以上事项业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2010)第1915号《验资报告》验证。
2010年度，公司实际使用募集资金203,255万元，其中：142,305万元用于置换截至2010年11月5日募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）预先投入的自筹资金（详见公司《临2010-023》号临时公告）；60,950万元按照《招股说明书》募集资金投资计划，以委托贷款方式投入上海临港燃气电厂一期工程项目。截至2010年12月31日，公司募集资金专户余额为13,841.86万元（包括募集资金利息收入337.14万元），具体情况如下：
中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号31001501200050013207，余额5,335.81万元（包括利息收入231.08万元）；
交通银行股份有限公司上海市分行，账号：310066661018170191249，余额8,506.05万元（包括利息收入106.06万元）。
二、募集资金管理情况
2009年10月29日，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司六届八次董事会会议重新审议修订了公司《募集资金管理制度》，内容涵盖了募集资金存储、使用、投向变更和使用管理与监督等方面。
2010年10月28日，公司六届十二次董事会会议审议通过了《关于签署〈募集资金专户存储三方监管协议>的报告》，根据决议，公司分别与中国建设银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海市分行及国泰君安证券股份有限公司（保荐人）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2010年12月31日，上述各方均严格履行上述协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2010年12月31日，公司已累计使用募集资金203,255万元元，具体情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 220,560 | 扣除承销、保荐费用及其他相关发行费用后的募集资金净额 | 216,760 | |||||||||
| 本年度投入募集资金总额 | 203,255 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 203,255 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（权益利润） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 上海临港燃气电厂一期工程项目 | — | 150,000 | — | 150,000 | 141,095 | 141,095 | -8,905 | 94% | 2011年10月31 | 尚未投产 | 注1 | 否 |
| 上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目 | — | 58,800 | — | 58,800 | 50,400 | 50,400 | -8,400 | 86% | 2010年4月6日 | 4,259 | 是 | 否 |
| 航运公司项目 | — | 11,760 | — | 11,760 | 11,760 | 11,760 | — | 100% | 2012年-2014年 | 51 | 注2 | 否 |
| 合计 | — | 220,560 | — | 220,560 | 203,255 | 203,255 | -17,305 | — | 4,310 | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注3 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金专户余额共计13,842万元，尚有募投项目仍处于按计划分期投入的建设期。（注4） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：《招股意向书》披露：“基于项目可行性研究，项目经营期内，本项目全部投资财务内部收益率为9.31%”。目前，上海临港燃气电厂一期工程项目尚未完全建成投产，尚无法计算项目全部投资财务内部收益率。
注2：《招股意向书》披露：“据测算，本项目在运力满负荷的情况下，资本金内部收益率达15%”。截至报告期末， 航运公司刚成立一年，运力尚未完全达产，尚无法计算项目资本金内部收益率。
注3：公司于2010年10月28日召开六届十三次董事会会议和六届十二次监事会会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》，同意公司以募集资金142,305万元置换截至2010年11月5日预先投入募投项目的自筹资金142,305万元，同时公司独立董事对该事项发表了独立意见； 12月3日公司第二十八次股东大会审议通过了上述议案；12月9日公司完成了上述资金置换工作。
注4：截至报告期末，募集资金专户余额13,842万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额 17,305万元，两者相差3,463万元，原因为：（1）本次增发实际募集资金净额216,760万元，低于《招股意向书》承诺拟投入募集资金总额（220,560万元）3,800万元；（2）募集资金利息收入增加募集资金专户余额337万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露中不存在问题。
六、保荐人意见
保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，保荐人认为：申能股份2010年度募集资金的管理与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
申能股份有限公司董事会
2011年4月28日
附件2：
公司第七届董事会董事候选人及职工董事简历
（董事候选人按姓氏笔画为序）
于新阳（独立董事候选人）简历
于新阳，男，1946年9月出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴享受者。
于新阳同志曾任东北电管局副局长、中国华能集团公司副总经理、上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。
宁黎明（独立董事候选人）简历
宁黎明，女，1949年6月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，国务院政府特殊津贴享受者。现任上海银行股份有限公司董事长、申能股份有限公司独立董事。
宁黎明同志曾任中国建设银行上海第五支行行长助理、副行长、行长，建设银行上海市分行副行长兼浦东分行党组书记、行长，建设银行上海市分行党委书记、行长，建设银行个人业务委员会副主任、长三角地区协调委员会副主任。
孙忞简历
孙忞，男，1972年9月出生，中共党员，硕士学位。现任申能（集团）有限公司总经理助理、申能股份有限公司董事、上海申能新能源投资有限公司董事长、申能能源服务有限公司董事长。
孙忞同志曾任上海市政府办公厅综合处主任科员，上海市政府办公厅建议提案处助理调研员，上海市政府办公厅秘书处调研员，申能（集团）有限公司投资管理部经理。
刘宪权（独立董事候选人）简历
刘宪权，男，1955年12月出生，中共党员，法学博士，教授，国务院政府特殊津贴享受者。现任华东政法大学法律学院院长、申能股份有限公司独立董事。
刘宪权同志曾任华东政法大学讲师、副教授、教授，新华社香港分社研究员，华东政法学院法律系副主任、主任。
朱荣恩（独立董事候选人）简历
朱荣恩，男，1954年10月出生，中共党员，博士研究生，教授，博士生导师。现任上海财经大学会计学院教授，财政部会计准则委员会咨询专家、全国内部控制标准委员会委员，中国银行间市场交易商协会资信评级专业委员会副主任委员，申能股份有限公司独立董事。
朱荣恩同志曾任上海财经大学讲师、副教授。
张建伟简历
张建伟，男，1954年9月出生，中共党员，硕士学位，高级经济师。现任上海久事公司副总经理、申能股份有限公司董事。
张建伟同志曾任上海新沪玻璃厂副厂长；上海光通信器材公司副总经理；上海久事公司实业部副经理、经理，实业管理总部总经理，资产管理一、二部总经理，发展策划部经理，资产经营部经理，总经理助理兼发展策划部经理。
吴建雄简历
吴建雄，男，1965年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任申能（集团）有限公司总经理、党委副书记，申能股份有限公司董事。
吴建雄同志曾任申能股份有限公司策划部经理助理，申能房产公司总经理助理、副总经理、总经理，申能股份有限公司总经理助理、副总经理，申能（集团）有限公司总经理助理、副总经理，上海液化天然气有限责任公司常务副总经理、董事长，上海燃气（集团）有限公司董事长。
须伟泉简历
须伟泉，男，1961年1月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。现任申能股份有限公司董事、党委副书记、副总经理，上海吴泾第二发电有限公司董事长、上海吴泾发电有限公司董事长。
须伟泉同志曾任上海吴泾第二发电有限公司工程筹建处副主任、副总经理，上海市电力公司生产科技部副经理，上海吴泾第二发电有限公司党委副书记、党委书记、总经理。
徐国宝简历
徐国宝，男，1964年3月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。现任申能股份有限公司董事、党委副书记、总经理，上海外高桥第三发电有限责任公司董事长，上海石油天然气有限公司董事长，上海申能燃料有限公司董事长，上海申能能源科技有限公司董事长。
徐国宝同志曾任上海吴泾热电厂副总工程师、副厂长、厂长、党委书记，上海外高桥发电厂党委书记、厂长，上海外高桥第二发电有限公司党委书记、总经理，上海外高桥第三发电有限责任公司党委书记、总经理，申能股份有限公司副总经理。
葛维昌简历
葛维昌，男，1954年4月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。现任申能（集团）有限公司副总经理，上海燃气（集团）有限公司董事长、党委副书记，申能股份有限公司董事。
葛维昌同志曾任上海市煤气公司团委副书记、书记，上海市公用事业研究所党总支副书记、书记，上海市煤气公司党委副书记、副总经理，上海煤气销售（集团）有限公司总经理、党委副书记，上海市燃气管理处党委书记、处长，上海燃气（集团）有限公司总经理。
周燕飞（职工董事）简历
周燕飞，女，1962年10月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。现任申能股份有限公司董事会秘书、证券部经理，申能（集团）有限公司工会副主席，申能股份有限公司系统工会主席。
周燕飞同志曾任上海市农委党校讲师，申能股份有限公司证券事务代表，策划部副经理、经理。
附件3：
独立董事候选人声明
本人于新阳，已充分了解并同意由提名人申能股份有限公司董事会提名为申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任申能股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括申能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任申能股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：于新阳
2011年4月28 日
独立董事候选人声明
本人宁黎明，已充分了解并同意由提名人申能股份有限公司董事会提名为申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任申能股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括申能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任申能股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：宁黎明
2011 年 4 月 28 日
独立董事候选人声明
本人刘宪权，已充分了解并同意由提名人申能股份有限公司董事会提名为申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任申能股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括申能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任申能股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘宪权
2011年 4 月 28 日
独立董事候选人声明
本人朱荣恩，已充分了解并同意由提名人申能股份有限公司董事会提名为申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任申能股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括申能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任申能股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：朱荣恩
2011 年 4 月 28 日
附件4：
独立董事提名人声明
提名人申能股份有限公司董事会，现提名于新阳、宁黎明、刘宪权、朱荣恩4人为申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与申能股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人朱荣恩具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人于新阳、宁黎明、刘宪权具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括申能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人朱荣恩具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：申能股份有限公司董事会
2011年4月28日
附件5：《2010年度股东大会授权委托书》
委托书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第二十九次（2010年度）股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2011年4月28日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号： 2011—005
申能股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年4月28日，申能股份有限公司第六届监事会第十三次会议在上海召开。会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席陈铭锡先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议通过了以下决议：
一、全票审核通过了《申能股份有限公司2010年度报告》及其摘要；
二、全票审核通过了《申能股份有限公司2010年度财务决算报告》；
三、全票审核通过了《申能股份有限公司2010年度利润分配预案》；
四、全票审议通过了《申能股份有限公司2010年度暨第六届监事会工作报告》；
五、全票审议通过了《申能股份有限公司2011年度监事会工作计划》；
六、全票审议通过了《申能股份有限公司2010年度内部控制评价报告》；
七、全票审核通过了《申能股份有限公司2011年第一季度报告》
八、全票审核通过了《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》；
九、全票审核通过了《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》；
十、全票审核通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
十一、全票审议通过了《修改［公司章程］的报告》；
十二、全票审议通过了公司第七届监事会监事候选人名单。公司第七届监事会由五名监事组成，任期三年。同意邬跃舟、宋雪枫、张行为第七届监事会监事候选人（按姓氏笔画为序，简历附后），并同意提交公司股东大会选举。
另，根据《公司章程》有关规定，经职工大会选举，周承斌、徐任重（按姓氏笔画为序，简历附后））两名同志为第七届监事会职工监事，任期与本届监事会任期相同。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司监事会
2011年4月28日
附件
申能股份有限公司第七届监事会
监事候选人及职工监事简历
（按姓氏笔画为序）
邬跃舟简历
邬跃舟，男，1959年11月出生，中共党员，大专学历，会计师。现任申能（集团）有限公司监事会秘书、审计室主任，申能股份有限公司监事。
邬跃舟同志曾任上海机床厂财务科副科长、科长，财务处处长，上海外滩房屋置换有限公司计划财务部经理，申能（集团）有限公司市场部副经理、投资管理部经理，上海申能科技发展有限公司董事长、总经理。
宋雪枫简历
宋雪枫，男，1970年2月出生，中共党员，博士研究生，高级经济师。现任申能股份有限公司副总经理兼总会计师、上海嘉禾航运有限公司董事长、申能集团财务有限公司监事会主席、上海外高桥第二发电有限责任公司监事会主席、中天合创能源有限责任公司监事会主席。
宋雪枫同志曾任申能股份有限公司计划财务部副经理、经理，上海外高桥第二发电有限责任公司财务总监，申能股份有限公司总经理助理。
张行简历
张行，女，1960年3月出生，中共党员，经济学硕士，经济师。现任上海国际集团资产管理有限公司董事长、申能股份有限公司监事。
张行同志曾任上投实业投资公司总经理助理、副总经理、总经理，上海国际集团投资管理有限公司董事长。
周承斌（职工监事）简历
周承斌，男，1967年11月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任申能股份有限公司投资部经理助理。
周承斌同志曾任上海申能星火热电厂运行部副主任、经营部主任、总经理助理、副总工程师，申能股份有限公司投资部副主管、主管。
徐任重（职工监事）简历
徐任重，男，1972年8月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。现任申能股份有限公司内控部经理、上海申能星火热电有限责任公司监事会主席、上海上电漕泾发电有限公司监事会主席、上海漕泾联合能源有限公司监事会主席。
徐任重同志曾任上海吴泾第二发电有限责任公司财务部副经理，上海外高桥第三发电有限责任公司计划财务部副主任，申能股份有限公司财务部经理助理、副经理。
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2011—006
申能股份有限公司关于
公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销
的日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司与申能（集团）有限公司关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司47.93%的股份，并分别持有上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）55%股权和上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司与燃气集团之间、管网公司与液化天然气公司之间以及石油天然气公司与燃气集团之间的交易活动构成关联交易。
二、关联交易概述
燃气集团主要从事煤气制气、燃气支干管网的经营和燃气相关产品的销售；液化天然气公司负责投资、建设和运营上海液化天然气（LNG）接收站和海底输气管线项目；管网公司负责上海市天然气高压输气主干管网的建设和经营；石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营。
根据本市天然气、液化石油气产业链关系，液化天然气公司接收的进口液化天然气主要销售给管网公司；管网公司接收的天然气除直供大用户外，还销售给燃气集团；石油天然气公司生产的液化石油气部分销售给燃气集团。
三、主要定价政策
本关联交易各方按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中天然气具体采购、销售价格根据市场价格确定，并同时报物价管理部门备案。
四、预测关联交易金额
2009年公司第二十四次股东大会审议通过了《关于公司与申能(集团)有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》。根据当时上海市天然气供应总体情况、以及管网公司和石油天然气公司的经营计划，预计2009-2011年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币55亿元；预计2009-2011年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币45亿元，上述关联交易采购金额可能随国际一次能源价格变化而变化。
鉴于目前液化天然气公司即将达产，同时随着本市气源进一步扩大，公司与申能集团之间天然气采购、销售规模也将进一步提升。预计2011-2013年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币85亿元；预计2011-2013年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币110亿元，上述关联交易采购金额可能随国际一次能源价格变化而变化。
五、关联交易对公司的影响
上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。
上述日常经营性关联交易，有利于强化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的地位和综合竞争力。
六、历史关联交易情况
1、公司与燃气集团之间的日常经营性关联交易
A.管网公司向燃气集团销售天然气
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | |
| 定价原则 | 根据市场定价与协议相结合 | ||
| 关联交易价格 （元/立方米，含税） | 1.78-1.85 | 1.78-2.01 | 1.86-3.38 |
| 关联交易金额（万元） | 277,024 | 339,412 | 438,347 |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 | ||
| 市场价格 （元/立方米，含税） | 1.78-2.99 | 1.78-2.99 | 1.86-3.38 |
| 交易价格与市场价格差异较大的原因 | 随着上海市天然气主干网一期工程等的基本建成，为了便于对主干网的统一管理，确保天然气的平稳供应，原通过燃气集团供应的部分客户转由子公司上海天然气管网有限公司直接供应，该部分价格高于燃气集团平均结算价。 | - | - |
B.石油天然气公司向燃气集团销售液化气
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | |
| 定价原则 | 根据市场定价与协议相结合 | ||
| 关联交易价格 （元/吨，含税） | 2694-7200 | 2720-5610 | 4450-6000 |
| 关联交易金额（万元） | 9,497 | 4,716 | 7,326 |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 | ||
| 市场价格 （元/吨，含税） | 2694-7200 | 2720-5610 | 4450-6000 |
| 交易价格与市场价格差异较大的原因 | 无 | 无 | 无 |
2、公司与液化天然气公司之间的日常经营性关联交易
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | |
| 定价原则 | 根据市场定价与协议相结合 | ||
| 关联交易价格(含税) | - | 液态：2202-2600元/吨 气态：平均1.89元/立方米 | 平均2.14元/立方米 |
| 关联交易金额（万元） | - | 87,839 | 367,764 |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 | ||
| 市场价格(含税) | - | 液态：2202-6435元/吨 气态：平均1.89元/立方米 | 平均2.14元/立方米 |
| 交易价格与市场价格差异较大的原因 | - | 液态：由于关联交易发生时，据以计算价格的一次能源价格处于低位，导致关联交易价格处于低位 | 无 |
七、审计委员会意见、董事会表决情况及独立董事意见
公司于2011年4月22日召开第六届董事会审计委员会第八次会议，审计委员会审议通过了上述关联交易，并同意提交董事会审议。审计委员会认为：上述日常经营性关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性，交易价格定价公允合理。公司对2011-2013年将要发生的日常经营性关联交易的预测，符合公司生产经营实际情况的需要。
公司于2011年4月28日召开六届十四次董事会，会议应到董事11名，经关联方董事仇伟国、孙忞、吴建雄、葛维昌回避表决，参加表决董事7名，非关联方董事一致同意上述关联交易。
公司独立董事宁黎明、刘宪权、朱荣恩、薛钟甦认为，上述交易系基于本市天然气、液化石油气业务产业链关系发生的正常持续性生产经营行为，公司对交易金额的预测，较充分地考虑了气量和气价等因素，定价公允合理，决策程序符合有关规定。实施上述关联交易后，将有助于进一步做大做强公司天然气主营业务。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测，同意提交非关联方董事审议后提交股东大会非关联方股东表决。
八、其他
上述关联交易将提交公司第二十九次（2010年度）股东大会非关联方股东表决。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2011年4月28日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2011—007
申能股份有限公司关于公司
与申能集团财务有限公司资金
往来日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司47.93%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）65%股权。同时财务公司也是本公司投资的企业，本公司持有其25%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。
二、关联交易的必要性
财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。
公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。
三、关联交易概述
公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。
四、预测关联交易金额
2009年公司第二十四次股东大会审议通过了《关于公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易报告》。预计2009-2011年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币 30亿元，公司平均每年向财务公司贷款余额不超过人民币40亿元。
随着公司经营规模的逐步扩大，公司与财务公司之间资金往来规模也将进一步扩大，预计2011-2013年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币50亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币60亿元。
五、关联交易对公司经营状况的影响
关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、历史关联交易情况
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | |
| 关联交易类型 | 存贷款 | 存贷款 | 存贷款 |
| 存款余额（万元） | 135,129 | 116,744 | 297,926 |
| 贷款余额（万元） | 242,765 | 329,076 | 334,263 |
| 定价原则 | 参照中国人民银行有关利率 | ||
七、审计委员会意见、董事会表决情况及独立董事意见
公司于2011年4月22日召开第六届董事会审计委员会第八次会议，审计委员会审议通过了上述关联交易，并同意提交董事会审议。审计委员会认为：公司对2011-2013年将要与申能集团财务有限公司发生的日常经营性关联交易的预测，符合公司实际情况的需要，不影响公司的独立性。
公司于2011年4月28日召开六届十四次董事会，会议应到董事11名，经关联方董事仇伟国、孙忞、吴建雄、葛维昌回避表决，参加表决董事7名，非关联方董事一致同意上述关联交易。
公司独立董事宁黎明、刘宪权、朱荣恩、薛钟甦认为，公司与申能集团财务公司的资金往来，有利于提高公司资金使用效率，进一步促进公司能源产业的发展。公司对上述关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定，信息披露充分。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测，同意提交非关联方董事审议后提交股东大会非关联方股东表决。
七、其他
上述关联交易将提交公司第二十九次（2010年度）股东大会非关联方股东表决。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2011年4月28日