证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2011-001

上海复旦复华科技股份有限公司

六届十九次董事会会议决议

暨召开2010年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司六届十九次董事会会议于2011年4月28日在邯郸路220号复旦大学逸夫楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议通知于2011年4月18日发出。监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

一、 2010年度董事会报告。

同意8票，弃权0票，反对0票

本议案须经2010年度股东大会审议通过。

二、 2010年年度报告（全文和摘要）。

同意8票，弃权0票，反对0票

三、 2010年度财务决算报告。

公司2010年度财务决算，已经立信会计师事务所有限公司审计，并且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。

2010年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表

单位：元

	指标项目	本年数	上年数	比上年增减(%)
1	营业收入	598,598,586.66	565,283,073.10	5.89
2	净利润	20,439,569.05	14,162,559.79	44.32
3	总资产	1,433,556,633.57	1,212,720,065.32	18.21
4	股东权益	542,821,518.96	522,982,516.94	3.79
5	基本每股收益（元）	0.059	0.041	43.90
6	每股净资产（元）	1.573	1.515	3.83
7	加权平均净资产收益率（%）	3.833	2.745	1.088
8	资产负债率（%）	56.58	53.74	2.84
9	股东权益比率（%）	37.87	43.12	-5.25

同意8票，弃权0票，反对0票

本议案须经2010年度股东大会审议通过。

四、 2010年度利润分配预案。

鉴于2010年度母公司本期税后净利润为122.72万元，但累计无可供分配的利润，经公司六届十九次董事会会议决定，2010年度利润分配实施预案为：不分配，不转增。

同意8票，弃权0票，反对0票

该分配预案须经2010年度股东大会审议通过后实施。

独立董事出具了关于公司利润分配预案的独立董事意见，认为公司董事会的不进行利润分配的决定符合财政部和公司章程的规定，同意董事会的意见，同意将该分配预案提交公司股东大会审议。

五、关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案（见附件一）。

同意8票，弃权0票，反对0票

本议案须经2010年度股东大会审议通过后实施。

独立董事出具了关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案的独立

意见。（见附件二）

六、关于独立董事2011年度津贴的议案。

公司董事会拟在2011年度给付每位独立董事人民币10万元津贴。

同意5票，弃权0票，反对0票

（独立董事回避本议案的表决）

本议案须经2010年度股东大会审议通过后实施。

七、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案。

公司董事会拟聘任立信会计师事务所有限公司继续担任公司的财务审计工作，聘期一年。公司拟支付立信会计师事务所有限公司2010年度审计费用为100万元。

同意8票，弃权0票，反对0票

本议案须经2010年度股东大会审议通过后实施。

八、公司2011年第一季度报告全文和正文。

同意8票，弃权0票，反对0票

九、关于第七届董事会董事候选人提名的议案。

根据《公司法》和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》的规定，第六届董事会任期已满，需要换届选举。现提名王生洪先生、郁义鸿先生、张陆洋先生、蒋国兴先生、任琳芳女士、戴国强先生、吴柏钧先生、刘志远先生作为第七届董事会成员候选人，其中戴国强先生、吴柏钧先生、刘志远先生作为独立董事候选人，并将戴国强先生、吴柏钧先生、刘志远先生的有关材料同时上报中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。审核后，提交公司2010年度股东大会选举。（第七届董事会成员候选人简历见附件三、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会董事候选人提名的意见见附件四）

同意8票，弃权0票，反对0票

本议案须经2010年度股东大会审议通过后实施。

根据本次董事会、监事会决议中应提交股东大会表决的有关内容，董事会决定召开公司2010年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召集人：公司第六届董事会

二、会议时间：2011年6月10日上午9点30分

三、会议地点：上海国权路680号复旦大学美国研究中心116室召开（近邯郸路，乘公交车854路、942路、991路、850路、812路、133路、866路、966路、168路、139路、59路、960路、118路、大桥五线均可到达）。

四、主要议题：

1、 公司2010年度董事会报告。

2、 公司2010年度监事会报告。

3、 公司2010年度财务决算报告。

4、 公司2010年度利润分配预案。

5、关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案。

6、 关于独立董事2011年度津贴的议案。

7、 关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案。

8、 关于第七届董事会董事候选人提名的议案。

9、 关于第七届监事会监事候选人提名的议案。

五、出席会议对象：

1、 本公司股东、董事、监事及高级管理人员；

2、 2011年6月3日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记

在册的股东；

3、 因故不能出席者，可授权委托代表出席；

六、会议登记办法：

1、 登记时间：2011年6月8日，上午9：00－11：30，

下午1：00－4：00

2、 登记地点及联系人：

登记地点：上海市国权路525号。（近复旦大学）

联系人：任琳芳、沈敏

电 话：021－63872288

传 真：021－63869700

3、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、

法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人

股东持股东帐户卡及身份证办理登记手续；受托人持授权委托书、身份

证及委托人股东帐户办理登记手续。

七、其他事项：

1、出席本次会议的所有股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。（见附件五）

2、 本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司

2011年4月28日

附件一：关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案

附件二：关于公司对外担保额度以及被担保企业名单议案的独立意见

附件三：第七届董事会董事候选人简历

附件四：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会董事候选人提名的意见

附件五：授权委托书

附件一

关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案

鉴于公司对外担保总额超过最近一期经审计的净资产50％的状况，根据证监会发[2005]120号文件要求，为保证公司生产经营所需的流动资金，根据公司经营需要，股东大会批准以下范围内的担保合同：

上海复旦复华科技股份有限公司对控股子公司、控股子公司之间、控股子公司对上海复旦复华科技股份有限公司担保合同总额不超过78,000万元。被担保的公司为：上海复旦复华科技股份有限公司、上海中和软件有限公司、上海复旦复华药业有限公司、上海复旦软件园有限公司、上海复华高新技术园区发展有限公司、上海克虏伯控制系统有限公司、上海复华软件产业发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司、江苏复旦复华药业有限公司。

在上述担保总额及担保单位范围内，股东大会授权公司董事会审核并签署对外担保合同。

在上述担保总额及担保单位范围内，上述单位根据经营需要可提供相互担保。

若上述公司资产负债率超过70%或单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项，须经股东大会另行批准。

本次授权有效期自公司2010年度股东大会通过日起至2011年度股东大会召开日止。

本议案待公司2010年度股东大会审议通过后实施。

上海复旦复华科技股份有限公司

2011年4月28日

附件二

关于公司对外担保额度以及被担保企业名单议案的独立意见

（草案）

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的精神、《公司法》中有关担保的规定、中国证监会发布的《上市公司章程指引》，以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件，我们对《关于公司对外担保额度以及被担保企业名单的议案》发表独立意见如下：

该议案从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额和被担保企业的范围作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2010年度股东大会审议。

独立董事：戴国强、吴柏钧、刘志远

2011年4月28日

附件三

第七届董事会董事候选人简历
王生洪	男，68岁，中共党员，大学毕业，教授。1965年毕业于上海科技大学工程力学系。1981年3月至1983年8月作为访问学者在美国普度大学、亚利桑那大学和德州大学进修研究。历任上海科技大学精密机械系副主任，上海科技大学副校长，上海市政府教育卫生办公室主任，上海市教育卫生工作党委副书记（期间兼任上海大学校长，上海市高教局局长、党组书记），中共上海市委统战部部长，复旦大学校长，上海市政协副主席。现任上海复旦复华科技股份有限公司董事长。
郁义鸿	男，59岁，中共党员，教授，博士生导师。1982年1月毕业于复旦大学获数学学士学位，1985年毕业于复旦大学获管理科学硕士学位，1998年毕业于复旦大学获经济学博士学位。1998年起任复旦大学管理学院教授，1999年起任产业经济学专业博士生导师，2001年起任复旦大学产业经济研究所副所长，2008年起任所长。2006年9月起任复旦大学管理学院副院长。曾先后在美国麻省理工学院斯隆管理学院、哈佛大学商学院、英国牛津大学、美国纽约州立大学、比利时中欧管理中心及根特大学任访问学者，并曾两次赴日本东京青山学院大学作短期讲学。兼任中国工业经济学会副理事长、福建东百集团董事。
张陆洋	男，52岁，中共党员，教授，博士生导师。1982年毕业于哈尔滨工业大学材料工程专业，1982年－1985年于哈尔滨工业大学团委工作，1985年－1988年于南京晨光机器厂工作，1988年－1991年于哈尔滨工业大学攻读材料工程硕士学位，1991年－1993年于哈尔滨工业大学管理学院攻读第二硕士学位，1993年－1996年于哈尔滨工业大学管理学院攻读博士学位，1996年—1998年于南开大学金融学系从事第一站博士后研究，1999年—2001年于复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任，成都市人民政府顾问、哈尔滨市政府顾问、宁波市科技顾问、上海复旦复华科技股份有限公司董事。
蒋国兴	男， 57岁，中共党员，大学毕业，教授级高级工程师。1977年2月毕业于复旦大学数学系计算数学专业。历任复旦大学科技开发总公司（上海复华实业股份有限公司前身）所属香港华裕科学技术有限公司董事、执行经理、上海复华实业股份有限公司（2001年更名为上海复旦复华科技股份有限公司）副总经理、复旦大学校产委副主任、复旦大学校产办主任、复旦大学产业化与校产管理办公室主任，兼任上海复旦企业发展有限公司总经理、上海复旦创业投资有限公司总经理、上海复旦微电子股份有限公司董事长等职。现任上海复旦复华科技股份有限公司董事、总经理。
任琳芳	女，55岁，中共党员，大学毕业，高级工程师。毕业于复旦大学计算机系。曾任上海市商业科学技术研究所所长办公室科研项目管理负责人。历任上海复旦复华科技股份有限公司总经理办公室主任、人事部主任、总经理助理、副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。
戴国强 独立董事候选人	男，58岁，中共党员，教授，博士生导师。1983年毕业于上海财经学院获经济学学士，1987年毕业于上海财经大学获经济学硕士，1994年毕业于复旦大学获经济学博士。1998年—2006年任上海财经大学金融学院院长，现任上海财经大学MBA学院院长、教育部高校经济学类教学指导委员会委员、上海市信息委专家委员会委员、中国金融学会常务理事暨学术委员会委员、中国国际金融学会常务理事、副秘书长、上海国际金融研究中心副主任、上海金融学会副秘书长、上海城市金融学会副会长、上海农村金融学会副会长。曾先后在新加坡国立大学、纽约大学、美国国民经济研究局作访问学者。
吴柏钧 独立董事候选人	男，50岁，中共党员，教授。1982年毕业于杭州大学（现浙江大学）经济系获学士学位，1985年毕业于南京农业大学经贸学院获硕士学位，1989年毕业于中国社会科学院研究生院获博士学位。1994年美国加州大学河滨校区博士后基金研究学者，1996年联合国粮农组织国际食品政策研究所（美国）高级访问学者。1985年—1986年任南京农业大学经济系助教，1989年起历任华东理工大学工商经济学院副院长、经济发展研究所所长、华东理工大学学术委员会委员、工商经济学院院长，现任华东理工大学经济发展研究所所长、商学院教授。1996年起曾先后担任金光集团（印尼）国际部副总裁、上海金光外滩置地有限公司（中外合资）董事、常务副总经理、上海威斯汀大饭店及酒店式公寓董事、上海欣广投资有限公司高级顾问等。
刘志远 独立董事候选人	男，47岁，中共党员，教授，博士生导师。1982年毕业于青海师范学院获理学学士，1987毕业于南开大学获经济学硕士学位，1994年毕业于南开大学获经济学博士学位。1989年9月至1990年9月中国加拿大联合培养博士项目学习，2002年9月至2003年9月作为富布莱特高级研究学者赴美国访问研究。1997年至今任南开大学商学院副院长，1998年起任会计学教授，2000年起任博士生导师，2005年入选教育部新世纪优秀人才支持计划。兼任中国内部审计协会副会长和学术委员会主任，全国会计硕士（MPAcc）专业学位教育指导委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会金融会计专业委员会副主任委员，中国会计学会教育分会常务理事，中国会计学会财务成本分会常务理事，中国注册会计师协会专业委员会委员，《中国会计评论》副主编，美国管理会计师协会专家咨询委员会委员，英国管理会计师协会管理会计学术促进会成员等学术性职务。现任上海复旦复华科技股份有限公司，山西国阳新能股份有限公司，四川大通燃气股份有限公司，天津汽车模具股份有限公司，深圳立讯精密仪器股份有限公司独立董事。

附件四

上海复旦复华科技股份有限公司独立董事

关于第七届董事会董事候选人提名的意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海复旦复华科技股份公司章程》等有关规定，我们作为上海复旦复华科技股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并出席公司董事会会议后，对公司六届十九次董事会会议审议的“关于第七届董事会董事候选人提名的议案”，发表以下独立意见：经审阅董事候选人王生洪、郁义鸿、张陆洋、蒋国兴、任琳芳的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事候选人王生洪、郁义鸿、张陆洋、蒋国兴、任琳芳能够胜任上公司董事的职责要求。

独立董事：戴国强、吴柏钧、刘志远

2011年4月28日

附件五

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海复旦复华科技股份有限

公司2010年度股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 股东帐号：

委托人身份证号：

持股数： 委托日期：

受托人签名： 身份证号：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2011-002

上海复旦复华科技股份有限公司

六届十四次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司六届十四次监事会会议于2011年4月28日在邯郸路220号复旦大学逸夫楼会议室召开。会议应到监事6人，实到监事6人。监事会主席林学雷先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了如下议案：

一、公司2010年度监事会报告。

二、公司2010年年度报告（全文和摘要）。监事会认为：公司2010年年度报

告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2010年的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、关于第七届监事会监事候选人提名的议案。

根据《公司法》和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》的规定，第六届监事会任期已满，需要换届选举。现提名林学雷先生、沈志宏先生、郁炯女士为第七届监事会中由股东担任的监事候选人，提交2010年度股东大会选举；第七届监事会中由公司职工代表担任的监事为赵振兴先生、朱泽龙先生、邱伟新先生。（第七届监事会成员候选人与职工代表担任的监事简历见附件）

四、公司2010年度利润分配预案。

五、公司2011年第一季度报告（全文和正文）。监事会认为：公司2011年第

一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2011年第一季度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上议案一、三、四均须提交2010年度股东大会审议。

上海复旦复华科技股份有限公司监事会

2011年4月28日

附件：

第七届监事会监事候选人简历
林学雷	男，45岁，中共党员，经济学硕士，副研究员。1986年7月毕业于复旦大学管理学院专科，1992年7月获经济学硕士学位。曾任复旦大学财务处出纳科副科长、科长，复旦大学财务处副处长。现任复旦大学纪委委员、财务处处长、中国高科集团股份有限公司董事、上海复旦复华科技股份有限公司监事。
沈志宏	男，60岁，中共党员，毕业于复旦大学外文系，1968年参加工作 。先后在黑龙江生产建设兵团、崇明干校、复旦大学工作。历任讲师、外文系副教授、外文系副主任、外文系总支书记。现任复旦大学纪委副书记、复旦大学监察处长、上海复旦复华科技股份有限公司监事。
郁炯	女，54岁，会计师。毕业于上海财经大学会计系。1975年参加工作，曾任复旦大学财务处出纳科副科长、出纳科及会计科科长、财务处副处长、中国驻澳大利亚使馆教育处二等秘书、复旦大学对外联络与发展处处长、复旦大学校董会副秘书长、上海复旦大学教育发展基金会副秘书长、复旦大学审计处常务副处长、上海复旦大学教育发展基金会监事。现任复旦大学审计处处长、上海复旦资产经营公司监事、上海复华科技股份有限公司监事。
公司职工代表担任的监事简历
赵振兴	男，48岁，1985年毕业于上海财经学院，会计师。1985至1998年期间，在中石化上海石油化工总厂、上海石化总厂销售供应公司、上海石化贸易公司等单位任财务部经理等职，1998年起历任上海复旦复华科技股份有限公司财务部主任、峻岭国际集团有限公司财务总监。现任上海复旦复华科技股份有限公司监事、审计总监。
朱泽龙	男，43岁，中共党员，高级工程师。1989年毕业于上海医科大学药学系本科。曾任上海医科大学红旗制药厂片剂车间主任、新产品开发科科长、技术部主任、上海复旦复华药业有限公司质量管理中心主任、副总工程师、总工程师。现任上海复旦复华科技股份有限公司监事、上海复旦复华药业有限公司副总经理。
邱伟新	男，41岁，大学本科，毕业于复旦大学。1992年起在复旦复华下属中和软件有限公司工作，而后由中和公司派往日本中和东京支社在职培训5年半。1999年回国后历任中和软件公司开发一科副科长、科长、开发二部部长、总工程师、培训部长、副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司监事、上海中和软件有限公司副总经理、总工程师兼培训部长。