股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2011-10

中航黑豹股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航黑豹股份有限公司第六届董事会第二次会议于2011年4月17日发出会议通知，会议于2011年4月28日上午9时在山东省文登市经济开发区大连路2号第二会议室召开。会议应到董事9名，亲自出席8名，委托出席1名，董事孙丽女士因公委托副董事长焦裕松先生出席会议并行使表决权。5名监事和全部高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田学应先生主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、《2010年年度财务决算报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）

本议案尚需2010年年度股东大会审议。

2、《关于2010年年度利润分配的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年实现归属于母公司所有者的净利润为37,833,929.55元，2010年末合并报表未分配利润为53,531,243.73元；2010年母公司实现净利润为17,521,527.20元， 2010年末母公司未分配利润为-106,792,031.67元，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司2010年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

3、《2010年年度董事会工作报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）

本议案尚需2010年年度股东大会审议。

4、《2010年年度独立董事工作报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）

本议案尚需2010年年度股东大会审议。

5、《2010年年度报告全文及摘要》（9票赞成，0票反对，0票弃权）

本议案尚需2010年年度股东大会审议。

6、《关于续聘会计师事务所的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）

续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙，为原 “中瑞岳华会计师事务所有限公司”）担任公司2011年年度会计报表审计工作，聘期一年。

本议案尚需2010年年度股东大会审议。

7、《关于2011年日常经营性关联交易的议案》（5名关联董事回避表决；4票赞成，0票反对，0票弃权）（详见临2011-12公告）

本议案尚需2010年年度股东大会审议。

8、《关于申请银行授信额度的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）

根据2011年的生产经营需要，公司拟申请授信额度合计为人民币133,666万元，主要包括流动资金贷款、技改贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融资，董事会拟提请股东大会授权公司经理层具体办理在授信额度内申请授信及借款事宜，并同意在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限一年。

本议案尚需2010年年度股东大会审议。

9、《关于向中航工业集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》（4名关联董事回避表决；5票赞成，0票反对，0票弃权）（详见临2011-13公告）

本议案尚需2010年年度股东大会审议。

10、《关于控股子公司安徽开乐收购建设工程项目的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）（详见临2011-14公告）

11、《2011年第一季度报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2011年4月28日

证券代码：600760 股票简称： 中航黑豹 编号：临2011—11

中航黑豹股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航黑豹股份有限公司第六届监事会第二次会议于2011年4月17日发出会议通知，会议于4月28日上午11时在山东省文登市经济开发区大连路2号第二会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由何建新先生主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：

一、《2010年年度监事会工作报告》（同意5票；反对0票；弃权0票）

二、《2010年年度报告全文及摘要》（同意5票；反对0票；弃权0票）

三、《2011年第一季度报告》（同意5票；反对0票；弃权0票）

公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关要求，对董事会编制的公司2010年年度报告及2011年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（一） 公司2010年年度报告及2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二） 公司2010年年度报告及2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年年度和2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（三） 在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2010年年报及2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2010年年度报告及2011年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

以上一、二项议案需提交2010年年度股东大会审议。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司监事会

2011 年 4月28日

证券代码：600760 股票简称： 中航黑豹 编号：临2011—12

中航黑豹股份有限公司

关于2011年日常经营性关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

为进一步增加产品种类，提升产品档次，拓展销售渠道，提高产品销量，2011年公司及子公司拟进行如下日常经营性关联交易。

一、日常关联交易预计情况

单位：万元

公司名称	交易标的	交易对方	预计总金额	定价依据
关联采购
本公司—中航黑豹股份有限公司	汽车变速箱	哈尔滨东安实业发展有限公司	550	市场价格
	汽车发动机	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司	3700
	汽车空调器	上海豫新世通汽车空调有限公司	500
	汽车暖风机	北京青云恒信科技有限责任公司	900
本公司控股子公司—柳州乘龙专用车有限公司	零部件	柳州市方盛汽车商贸有限公司	4000
关联销售
本公司—中航黑豹股份有限公司	整车	海南黑豹游艇有限公司	2400	市场价格
	整车	沈阳航空工业供销储运公司	1500
本公司全资子公司—南京金城液压工程有限公司	泵	金城集团进出口有限公司	1000
本公司控股子公司—柳州乘龙专用车有限公司	整车及上装	柳州市方盛汽车商贸有限公司	5000
	整车	金城集团进出口有限公司	1500

二、关联方和关联关系

（一）哈尔滨东安实业发展有限公司

1、关联方介绍

哈尔滨东安实业发展有限公司，住所：哈尔滨市平房区集智街1号；法定代表人：秦城教；注册资本：人民币2500万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：一般经营项目：生产销售：汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、密封胶圈、汽车胶管、模具制造、机械设备制造、钣金、铆焊、铸造、机械加工（专项审批除外）。

2、关联关系

截止2011年3月31日，哈尔滨东安实业发展有限公司持有本公司5%股份，为本公司第二大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与哈尔滨东安实业发展有限公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。

（二）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

1、关联方介绍

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司，住所：哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋；法定代表人：连刚；注册资本：人民币46208万元；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车(不含小轿车)。

2、关联关系

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与本公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司构成关联关系，该交易属于关联交易。

（三）上海豫新世通汽车空调有限公司

1、关联方介绍

上海豫新世通汽车空调有限公司，住所：上海市浦东新区王桥路299号；法定代表人：王伟；注册资本：人民币5072万元；公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营范围：生产各类汽车、特种车、工程车的空调器及配件、板翘式热交换器、集中式空调器、汽车空调冷凝器、蒸发器，销售自产产品及技术服务，自有场地租赁，货物和技术的进出口业务（不含分销及国家禁止项目）。

2、关联关系

上海豫新世通汽车空调有限公司与本公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上海豫新世通汽车空调有限公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。

(四) 北京青云恒信科技有限责任公司

1、关联方介绍

北京青云恒信科技有限责任公司，住所：北京市海淀区北三环西路43号；法定代表人：韩业林；注册资本：人民币260万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资156.5万元。）

2、关联关系

北京青云恒信科技有限责任公司与本公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与北京青云恒信科技有限责任公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。

（五）柳州市方盛汽车商贸有限公司

1、关联方介绍

柳州市方盛汽车商贸有限公司，住所：柳州市东环路73号；法定代表人：周德；注册资本：人民币1500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：商用车、东风风行品牌汽车销售、华泰品牌汽车销售、比亚迪品牌汽车销售、汽车配件、金属材料（不含贵稀金属、钨、锡、锑）、普通机械、电器机械及器材、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、五金、交电、日用百货、日用杂品销售；制冷设备销售及售后服务、润滑油销售；以下项目仅限分支机构经营：长城品牌汽车、海马品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）。

2、关联关系

广西方盛实业股份有限公司持有柳州市方盛汽车商贸有限公司55%的股份，且持有柳州乘龙专用车有限公司49%的股份，柳州乘龙专用车有限公司为本公司的控股子公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与柳州市方盛汽车商贸有限公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。

（六）海南黑豹游艇有限公司

1、关联方介绍

海南黑豹游艇有限公司，住所：海南省洋浦经济开发区深圳科技工业园区；法定代表人：孙军亮；注册资本：人民币100万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：游艇的生产与销售；机械及汽车零部件加工与销售；化工产品（化学危险品除外）的生产与销售；生物科技及新能源的研究与开发；农业综合开发；养殖业、仓储业。

2、关联关系

海南黑豹游艇有限公司系山东黑豹集团有限公司投资的全资子公司，截止2011年3月31日山东黑豹集团有限公司持有本公司1.89%股份，且海南黑豹游艇有限公司法定代表人孙军亮先生系本公司的董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与海南黑豹游艇有限公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。

（七）沈阳航空工业供销储运公司

1、关联方介绍

沈阳航空工业供销储运公司，住所：沈阳市大东区善邻路1号；法定代表人：胡文刚；注册资本：人民币2170万元；公司类型：国有；经营范围：金属及金属矿、金属材料、机械电子设备、建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、汽车及配件、摩托车及配件、家用电器销售；仓储（不含易燃易爆及危险化学品）；运输；场地、机械设备、库房租赁；汽车、摩托车、家用电器修理；小轿车连锁经营。

2、关联关系

沈阳航空工业供销储运公司与本公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与沈阳航空工业供销储运公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。

（八）金城集团进出口有限公司

1、关联方介绍

金城集团进出口有限公司，住所：南京市白下区中山东路518号；法定代表人：黄振杰；注册资本：人民币3400万元；公司类型：有限公司；经营范围：一般经营项目：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）。

2、关联关系

南京金城液压工程有限公司系本公司的全资子公司，金城集团有限公司为本公司第一大股东，同时为金城集团进出口有限公司的控制人。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与金城集团进出口有限公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。

三、交易的主要内容

上述交易按照可比的同类市场价格进行定价，结算方式等交易事项与同类供货商、销售商一致。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

上述关联交易严格按照公开、公平的原则进行，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，有利于公司增加产品种类，提升产品档次，拓展销售渠道，提高产品销量，符合公司日常生产经营需要，没有损害公司和全体股东的利益。

五、关联交易审议程序

（一）关联董事需回避表决

鉴于公司董事长田学应先生、副董事长焦裕松先生、董事孙军亮先生、董事孙丽女士、董事秦余春先生与上述交易存在关联人的情形，在审议该议案时需回避表决，由4名非关联董事进行表决。

（二）独立董事事前认可情况

公司独立董事焦宗夏、周其勇、万辉对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。

（三）该议案需提交股东大会审议。

六、交易审议情况

（一）董事会表决情况

经公司2011年4月28日第六届董事会第二次会议审议：《关于2011年日常经营性关联交易的议案》（5名关联董事回避表决；4票赞成，0票反对，0票弃权）

（二）独立董事发表的独立意见

公司独立董事就上述关联交易发表的独立意见认为：上述关联交易按照公开、公平的原则进行，价格公平合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，符合公司日常生产经营需要，没有损害公司和全体股东的利益。

七、备查文件

（1）第六届董事会第二次会议决议

（2）独立董事关于第六届董事会第二次会议有关议案事前认可的书面意见。

（3）独立董事对第六届董事会第二次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2011年4月28日

证券代码：600760 股票简称： 中航黑豹 编号：临2011—13

中航黑豹股份有限公司关于

向中航工业集团财务有限责任公司

借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2011年，本公司及子公司拟向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）借款37,000万元，用于补充流动资金及技改用款。

本交易属关联交易需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事需回避表决。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方介绍

中航工业集团财务有限责任公司

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘宏

注册资本：15亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至2011年12月18日）。

（二）关联关系介绍

中航财务及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航财务为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

单位：万元

借款方	借款额度
本公司—中航黑豹股份有限公司	25,000
全资子公司—南京金城液压工程有限公司	1,500
全资子公司—上海航空特种车辆有限责任公司	2,500
控股子公司—柳州乘龙专用车有限公司	8,000
合 计	37,000

借款用途：流动资金借款及技改用款。

借款利率：不高于同期银行贷款利率。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

本次借款是为了支持公司发展，增加公司流动资金及技改用款，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、关联交易审议程序

（一）关联董事需回避表决

鉴于公司董事长田学应先生、副董事长焦裕松先生、董事孙丽女士、董事秦余春先生与上述交易存在关联人的情形，在审议该议案时需回避表决，由5名非关联董事进行表决。

（二）独立董事事前认可情况

公司独立董事焦宗夏、周其勇、万辉对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。

（三）该议案需提交股东大会审议。

六、交易审议情况

（一）董事会表决情况

经公司2011年4月28日第六届董事会第二次会议审议：《关于向中航工业集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》（4名关联董事回避表决；5票赞成，0票反对，0票弃权）

（二）独立董事发表的独立意见

同意本公司及子公司向中航工业集团财务有限责任公司借款暨关联交易；本次借款公平合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，有利于支持公司发展，增加公司流动资金及技改用款，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

（1）第六届董事会第二次会议决议。

（2）独立董事关于第六届董事会第二次会议有关议案事前认可的书面意见。

（3）独立董事对第六届董事会第二次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2011年4月28日

证券代码：600760 股票简称： 中航黑豹 编号：临2011—14

中航黑豹股份有限公司

关于控股子公司安徽开乐收购

建设工程项目的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

受让方：安徽开乐专用车辆股份有限公司（简称：安徽开乐）

出让方：阜阳经济技术开发有限责任公司（简称：阜阳开发）

中航黑豹股份有限公司（简称：本公司）持有安徽开乐51%的股份，为安徽开乐的控股股东。为扩大生产规模，优化产品结构，完善供应链，安徽开乐拟受让阜阳开发位于阜阳经济技术开发区第十期标准厂房（汽车配件工业园）建设工程项目。

阜阳开发为阜阳经济技术开发区管委会全资控股的国有独资企业。交易双方不存在关联关系，本项交易不构成关联交易。本项交易需经本公司董事会审议，无需提交本公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：阜阳经济技术开发有限责任公司

注册号：341206000001582（1-1）

住所：阜阳开发区新阳大道9号

法定代表人姓名：宁东

注册资本：人民币30000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：开发区内综合基础设施及配套项目、房地产、物业管理、装潢工程、园林绿化、高新产业项目投资；国内贸易；场地租赁管理；广告代理与发布；开办外引内联企业及其咨询、洽谈业务。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）

成立日期：1995年10月30日

三、交易标的的基本情况

交易标的的名称：阜阳经济技术开发区第十期标准厂房（汽车配件工业园）建设工程项目

项目地点：阜阳经济技术开发区经三路以东、纬五路以北、经四路以西

项目面积：占地面积279.35亩，总建筑面积72915平方米(最终面积以工程骏工验收后实测面积为准)

项目建设用地规划许可证编号：地字第341200201000131

项目国有土地使用权证编号：阜开国用（2010）第A1100149号

项目建设工程施工许可证编号：341205201101130101

该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

四、交易的主要内容

1、交易价格及定价依据：本项目占用工业用地279.35亩，其土地使用权转让价格按阜阳开发摘牌成交价确定即4417万元；本项目的在建工程在竣工验收合格后，以审计或评估价作为转让价格，预计8000万元。

2、支付期限：自交易协议签订之日安徽开乐向阜阳开发支付土地使用权转让款；其余工程款安徽开乐采取6年等额分期还款方式支付，本项目在建工程竣工验收合格并移交安徽开乐之日起第一年末支付20%，第二年末至第六年末等额支付16%，并按银行同期贷款利率向阜阳开发支付分期付款利息。

五、交易对公司未来经营的影响

通过本项交易可进一步扩大公司的生产规模，一方面满足新产品产能与品种提升的需要，另一方面提高了专用车关键零部件的供应保障能力，提升了公司的市场竞争力；此外，通过本项收购缩短了同类项目建设周期，为公司产品迅速抢占市场赢得了时机，必将促进公司的快速发展。

六、备查文件

第六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2011年4月28日