证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2011-006

中茵股份有限公司

七届十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中茵股份有限公司七届十一次董事会会议于2011年4月 28日在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开，本次会议已于2011年4月18日通知全体董事。会议应到董事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议由董事长高建荣先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过以下议案：

一、《2010年度董事会工作报告》

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

二、 《2010年度财务决算报告》

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

三、 《2010年度利润分配预案》

公司2010年度经营成果及财务状况经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2010年度公司实现净利润为11,146.93万元。由于公司累计未分配利润为负数，公司2010年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、 《2010年度报告及摘要》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、 《独立董事2010年度述职报告》

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、 《审计委员会2010年度履职情况报告》

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

七、 《薪酬与考核委员会2010年度履职情况报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、 《董事及高管人员2010年度履职情况报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、 《2011年一季度报告》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、《关于调整部分董事会专门委员会成员的议案》

根据有关法律法规要求，公司拟调整部分董事会专门委员会成员如下：

（一）徐庆华董事不再担任董事会薪酬与考核委员会委员，改由高建荣董事担任；

（二）李时英董事不再担任董事会审计委员会委员，改由高建荣董事担任。

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

十一、《关于调整董、监事报酬的议案》

公司拟调整公司董、监事报酬如下：

公司董事（不含独立董事）报酬调整为5万元/年（含税）；公司监事报酬调整为5万元/年（含税）；公司独立董事报酬调整为8万元/年（含税）。

以上薪酬标准自2011年1月1日起执行。

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

十二、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

十三、《关于聘请2011年度审计机构及支付2010年度审计报酬的议案》

根据立信会计师事务所的工作表现，公司2011年度拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司的审计机构。

公司拟支付立信会计师事务所2010年度审计报酬为80万元。

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

十四、《关于修订审计委员会工作规程的议案》

根据相关法律法规，公司拟修订《审计委员会工作规程》内容如下：

修订第一条“一、公司审计委员会人员组成”内容：原由公司负责财务

的董事担任的委员改为公司董事长担任委员；原由公司财务总监担任工作组组长改为公司审计部负责人担任工作组组长。

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

十五、《关于修改公司章程的议案》

根据相关要求，公司拟修改《公司章程》第五章第二节第一百一十条第二段有关内容：

原文为：“从公司现有情况出发，经股东大会批准，公司董事会可行使公司净资产50%以下的投资决策权，同时可决定公司日常的融资、资产抵押及担保等事项，其中单次对外担保金额不得超过公司净资产的50%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的50%，累计资产抵押及担保总额不得超过公司净资产的50%。”

修改为：“从公司现有情况出发，经股东大会批准，公司董事会可行使公司净资产50%以下的投资决策权，同时可决定公司日常的融资、资产抵押及担保等事项，其中单次对外担保金额不得超过公司净资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的30%，累计资产抵押及担保总额不得超过公司净资产的50%。”

该议案须经公司股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

十六、《关于公司及控股子公司向实际控制人及其关联企业借款计提支付利息的议案》

自2011年度起，凡公司及控股子公司向实际控制人及其关联企业借款，一律按银行同等利率计提支付利息。

该议案属关联交易，关联董事应回避表决。

该议案须经公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

表决结果：同意 3票，反对0 票，弃权0票。关联董事高建荣、徐庆华回避表决。

十七、《董事会秘书工作制度（2011年修订）》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.

表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

十八、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》

公司定于2011年5月21日（星期六）召开公司2010年度股东大会，会议审议如下事项：

1、审议公司《2010年度董事会工作报告》；

2、审议公司《2010年度监事会工作报告》；

3、审议公司《2010年度财务决算报告》；

4、审议公司《2010年度利润分配预案》；

5、审议公司《2010年度报告及摘要》；

6、审议公司《关于聘请2011年度审计机构及支付2010年度审计报酬的议案》；

7、审议公司《独立董事2010年度述职报告》；

8、审议公司《关于调整董、监事报酬的议案》；

9、审议公司《关于修改公司章程的议案》；

10、审议公司《关于公司及控股子公司向实际控制人及其关联企业借款计提支付利息的议案》

股东大会召开的详细情况见同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站之《中茵股份有限公司召开2010年度股东大会的通知》。

表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一一年四月三十日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2011-007

中茵股份有限公司

召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·会议召开时间：2011年5月21日（星期六）上午9：30

·股权登记日：2011年5月13日

·会议召开地点：苏州中茵皇冠假日酒店

·会议方式：现场投票方式

·是否提供网络投票：否

经公司七届十一次董事会会议审议，决定于2011年5月21日（星期六）召开公司2010年度股东大会。

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：中茵股份有限公司董事会

2、现场会议召开时间：2011年5月21日（星期六）上午9:30

3、现场会议地点：苏州中茵皇冠假日酒店会议室

二、会议审议事项

序号	提议事项	提议内容	是否为特别决议事项
1	2010年度董事会工作报告	详见2011年4月30日《上海证券报》及www.sse.com.cn	否
2	2010年度监事会工作报告	详见2011年4月30日《上海证券报》及www.sse.com.cn	否
3	2010年度财务决算报告	详见2011年4月30日《上海证券报》及www.sse.com.cn	否
4	2010年度利润分配预案	详见2011年4月30日《上海证券报》及www.sse.com.cn	否
5	2010年度报告及摘要	详见2011年4月30日《上海证券报》及www.sse.com.cn	否
6	关于聘请2011年度审计机构及支付2010年度审计报酬的议案	详见2011年4月30日《上海证券报》及www.sse.com.cn	否
7	独立董事2010年度述职报告	详见2011年4月30日《上海证券报》及www.sse.com.cn	否
8	关于调整董、监事报酬的议案	详见2011年4月30日《上海证券报》及www.sse.com.cn	否
9	关于修改公司章程的议案	详见2011年4月30日《上海证券报》及www.sse.com.cn	须获得参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过
10	关于公司及控股子公司向实际控制人及其关联企业借款计提支付利息的议案	详见2011年4月30日《上海证券报》及www.sse.com.cn	否

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2011年5月13日。截止2011年5月13日下午3时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表(授权委托书式样见附件1)；

2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、其他说明

1、本次股东大会审议的事项已经公司七届十一次董事会会议审议通过。

2、本次股东大会审议的上述第九项议案须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

五、出席会议办法

1、凡出席会议的股东应该持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和持股凭证。

法定代表人出席会议的，应持本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

2、会议登记地点：本公司证券部

3、拟出席会议的股东请于2011年5月19日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼）证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

4、联系方式

联系电话：（0714）6350569

联系传真：（0714）6353158

联系人：曹燕伟

5、其他事项

与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一一年四月三十日

附件1：

授权委托书

委托人签名：

身份证号码：

持 股 数量：

股 东 帐号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：出席中茵股份有限公司2010年度股东大会，全权代理并代为行使表决权。

委托日期：

登 记 表

截止2011年5月19 日下午交易结束后，本人/公司持有中茵股份股票

股，现登记参加公司2010 年度股东大会。

股东姓名（签名）/公司名称（盖章）：

是否签发委托书：是/否

股东帐号： 联系电话：

通讯地址： 传 真：

邮政编码： 填表日期：

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2011- 008

中茵股份有限公司

七届五次监事会会议决议公告

中茵股份有限公司七届五次监事会会议于 2011年4月 28日在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开。本次会议已于2011年4月18日通知全体监事。会议应到监事 3人，实到监事 3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长张金成先生主持，会议审议通过事项如下：

一、公司《2010年度监事会工作报告》。

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事的职责，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。监事会对公司2010年有关事项发表独立意见如下：

(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。立信会计师事务所为本公司出具的2010年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2010年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金为定向增发股份用于购买江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，募集资金已按规定全部使用完毕，所购买的资产已于2008年4月22日全部完成过户，不存在募集资金变更及募集资金使用结余情况。

(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东权益或造成公司资产损失的情况发生。

(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。

该议案须经股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

二、公司《2010年度报告及摘要》.

该议案须经股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

三、公司《2011年一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

四、公司《监事2010年度履职情况报告》

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

五、公司《董事及高管人员2010年度履职情况报告》

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

六、《关于公司董事及高级管理人员履职情况的考评报告》

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

特此公告 。

中茵股份有限公司监事会

二〇一一年四月三十日