证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2011-015

无锡市太极实业股份有限公司

董事会六届六次会议决议公告

和召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

无锡市太极实业股份有限公司董事会六届六次会议，于2011年4月18日以书面方式发出通知，于2011年4月28日在公司会议室召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长顾斌先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：

1、 董事会2010年度工作报告

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

2、2010年度报告及摘要

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

3、2011年第一季度报告

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

4、2010年度财务决算

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

5、2011年财务预算

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

6、2010年度独立董事述职报告

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

7、审议将公司独立董事津贴调整至40000元/年/人（税前）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

8、2010年度利润分配预案

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计确认，公司母公司 2010 年度实现净利润3,751,081.62 元，按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10% 提取法定盈余公积金375,108.16 元。2010年度可供股东分配的利润为 85,398,210.23 元 ， 2010年度累计可供股东分配的利润为154,840,106.26元，现拟以2010 年12 月31 日公司总股本468,817,381 股为基数，每10 股派发现金股利0.55 元（含税）的利润分配预案，共计分配利润25,784,955.96 元。本次利润分配实施后公司剩余未分配利润129,055,150.20 元留转以后年度分配。

本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

9、同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

10、通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见附件1）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

11、通过《董事会秘书管理制度》（修订）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

12、通过《规范与关联方资金往来管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

13、通过《突发事件危机处理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

14、2011年预计关联交易

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

15、同意为江苏宏源纺机股份有限公司在提供8000万额度担保的基础上增加2000万至10000万担保额度。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

16、同意为江苏太极实业新材料有限公司增加9500万元银行授信担保额度。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

17、同意增加公司母公司银行授信额度至66000万元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

18、同意对海太半导体（无锡）有限公司增资1375万美元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

19、决定于2011年6月24日召开公司2010年度股东大会。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

现将召开公司股东大会2010年年会的有关事项公布如下：

1、会议时间：2011年6月24 日（星期五）上午9:30时；

2、会议地点：江苏太极实业新材料有限公司会议室（扬州）；

3、会议内容：

（1）董事会2010年度工作报告

（2）监事会2010年度工作报告

（3）2010年度报告及其摘要

（4）2010年度财务决算

（5）听取2010独立董事年度述职报告

（6）审议将公司独立董事津贴调整至40000元/年/人（税前）

（7）2010年度利润预分配预案

（8）续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构

（9）2010年预计关联交易

（10）为江苏宏源纺机股份有限公司在提供8000万额度担保的基础上增加2000万至10000万担保额度

4、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）2011年6月17日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

5、会议登记办法：

符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票帐户，于2011年6月15日至6月16日（上午8：30—下午4：30）来本公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。

公司地址：无锡市下甸桥南堍

邮编：214024

联系电话：（0510）85419120 传真：（0510）85430760

联系人：陆君、丁伟文

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书格式附后，自制或复印均有效。

无锡市太极实业股份有限公司

董 事 会

2011年4月28日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司股东大会2010年年会，代表本人行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人股东帐号： 持股数：

受托人姓名： 身份证号码：

委托人签名： 受托人签名：

委托日期： 有效期：

委托投票议案 委托投票意见（同意、反对、弃权）

（1）董事会2010年度工作报告

（2）监事会2010年度工作报告

（3）2010年度报告及其摘要

（4）2010年度财务决算

（5）听取2010独立董事年度述职报告

（6）审议将公司独立董事津贴调整至40000元/年/人（税前）

（7）2010年度利润预分配预案

（8）续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构

（9）2010年预计关联交易

（10）为江苏宏源纺机股份有限公司在提供8000万额度担保的基础上增加2000万至10000万担保额度

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2011年4月28日

无锡市太极实业股份有限公司

2009年非公开发行股票

募集资金存放与使用情况的报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司2009年非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕602号）核准，公司于2009年7月对控股股东无锡产业发展集团有限公司定向非公开发行人民币普通股10,000万股，每股发行价人民币3.07元，共募集资金30,700.00万元， 扣除发行费用1,313.00万元，实际募集资金29,387.00万元。2009年7月8日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司2009年非公开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具了苏公W[2009]B056号《验资报告》。募集资金到账后，公司、控股子公司江苏太极实业新材料有限公司（以下简称“江苏太极”）分别与民族证券及相关银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

2、2010年度使用募集资金情况

2010年度公司使用募集资金14,060.75万元，截至2010年12月31日，累计使用募集资金29,456.78万元，较募集资金净额29,387.00万元，增加69.78万元为募集资金存款累计利息收入。

3、截至2010年12月31日募集资金专用账户余额情况

截至2010年12月31日，募集资金余额为0.00元，已全部使用完毕。

二、募集资金项目的进展情况

根据公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《2009年非公开发行股票募集资金的用途》议案，本次非公开发行共募集资金30,700.00万元， 扣除发行费用1,313.00万元，实际募集资金29,387.00万元，其中：（1）21,850.00万元对控股子公司江苏太极增资，由江苏太极用募集资金中的11,995.20万元“新建年产1万吨HMLS浸胶帘子布项目”，剩余资金补充流动资金；（2）剩余募集资金用于补充流动资金。

2010年4月28日，经公司董事会五届九次会议审议通过，江苏太极使用募集资金11,995.20万元投资 “新建年产1万吨HMLS浸胶帘子布项目”的建设地点在扬州广陵产业园区内进行调整，变更该募集资金投资项目实施地点后，该项目的建设内容未发生改变。

截至2010年12月31日，公司已经按照募集资金使用用途将募集资金使用完毕。

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额			29,387.00		本年度投入募集资金总额					14,060.75
变更用途的募集资金总额			—		已累计投入募集资金总额					29,456.78
变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）	截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
补充流动资金	7,537.00	7,537.00	7,537.00		7,537.00	—	100.00%	—	—	—	—
对江苏太极增资	21,850.00	21,850.00	21,850.00		21,850.00	—	100.00%	—	—	—	—
其中：（1）年产1万吨HMLS浸胶帘子布项目	11,995.20	11,995.20	11,995.20	10,841.26	12,064.98	69.78	100.58%	2011年3月	—	—	否
（2）补充流动资金	9,854.80	9,854.80	9,854.80	3,219.49	9,854.80	—	—	—	—	—	否
合计	29,387.00	29,387.00	29,387.00	14,060.75	29,456.78	69.78	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
募集资金结余的金额及形成原因				无
募集资金其他使用情况				无

注：差额69.78万元为募集资金存款累计利息收入。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截至2010年12月31日，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截至2010年12月31日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、募集资金投向变更的情况

截至2010年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

作为公司2009年非公开发行股票的保荐机构，民族证券对募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表意见如下：

太极实业2009年非公开发行股票募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金实行专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，本次募集资金的存放、使用信息披露符合相关法律法规的规定。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2011年4月28日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2011-016

无锡市太极实业股份有限公司

监事会六届三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

无锡市太极实业股份有限公司监事会六届三次会议，于2011年4月18日以书面方式发出通知，于2011年4月28日在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席黄士强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事审议并通过了如下决议：

1、 2010年度报告及其摘要

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

2、 2010年度监事会工作报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

3、 同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

4、 2011年一季度报告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

无锡市太极实业股份有限公司

监事会

2011年4月28日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2011-017

无锡市太极实业股份有限公司

2011年度预计关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年11月17日与株海力士半导体（以下简称“海力士”）共同出资设立了海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”），从事半导体的探针、封装及封装测试业务，根据本公司与海力士签署的“合资合作协议”以及海太与海力士签署的“后工序服务协议”：5年内海太所有产品均返销海力士，除非取得海力士书面认可才能为第三方提供产品服务。海太与海力士子公司海力士半导体（无锡）有限公司（以下简称“无锡海力士”）、海力士（中国）签署的“委托经营及房屋租赁协议”，海太将租赁无锡海力士房屋，海太将探针业务委托海力士（中国）生产运营。

另外，海太2011年将投资模组业务，将从海力士购买部份设备，与原有业务运营模式基本一致，模组业务产品全部包销海力士。同时在模组业务试生产阶段，将由海力士代为采购一部份原辅材料。

因为上述交易的交易方海太为本公司控股子公司，海力士为海太第二大股东（持股45%），无锡海力士为海力士全资子公司，海力士（中国）为海力士控股子公司，因此海力士、无锡海力士、海力士（中国）为海太及本公司关联方，上述交易构成关联交易。

2011年4月28日本公司召开的六届六次董事会审议通过了上述关联交易的议案，与会董事一致通过了本议案，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。上述关联交易尚须获得本公司2010年度股东大会的批准。

二、关联方及关联关系介绍

（1）株海力士半导体：

注册住所：大韩民国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136－1：

董事长：权五哲

经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品

关联关系情况：海力士为海太的第二大股东，持股45%。

（2）海力士半导体（无锡）有限公司：

注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块

法定代表人：韩午锡

经营范围：生产、加工8英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。

关联关系情况：无锡海力士为海力士在中国的全资子公司。

（3）海力士（中国）：

注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块

法定代表人： 权五哲

经营范围：生产、加工12英寸集成电路芯片

关联关系情况：海力士中国为海力士控股子公司

三、预计2011年关联交易基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例	去年的总金额
后工序服务	探针、封装和封装测试	海力士	36000万美元	总计 36000万元	100%	24727万美元
	模组	海力士	3000万美元	总计3000万美元	100%	0
原辅料采购	模组	海力士	300万美元	总计300万美元	0.5%	0
模组部份设备采购	模组	海力士	950万美元	总计950万美元	30%	0
委托管理	探针（含房屋租贷）	无锡海力士	450万美元	总计 4450万美元	100%	3646万美元
	探针	海力士（中国）	4000万美元

四、定价政策和定价依据

海太为海力士提供的后工序服务价格按照双方签署的“后工序服务协议”进行定价，即单价=（全部成本（不含2.25亿美元贷款利息和所得税）+固定回报（初始投资10%））/产品数量。

海太支付给无锡海力士及海力士（中国）的委托管理费按照三方签署的“委托管理及房屋租赁协议”进行定价，委托管理费计入海太的“全部成本”。

小批量委托海太采购原辅材料的价格根据市场价确定。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是与海太日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事在公司六届六次董事会召开前审阅了本次关联交易的相关资料，得到了事前认可。

公司六届六次董事会于2011年4月28日召开，独立董事对本次关联交易均投赞成票，并发表了独立意见，同意公司2011年预计关联交易议案，该交易遵循了合资合作双方签署的相关协议，没有损害上市公司及全体股东的利益。

七、备查文件

1、公司六届六次董事会决议

2、公司独立董事意见

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

   2011年4月28日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2011-018

无锡市太极实业股份有限公司

关于为江苏宏源纺机股份有限公司

提供10000万元担保的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

被担保人：江苏宏源纺机股份有限公司

本次担保额度及累计为其担保金额：本次担保额度10000万元，累计为其担保金额10000万元。

本次担保是否有反担保：无

对外担保累计数量：14085万人民币

是否存在逾期担保：无

一、担保情况概述

此次公告担保事项系我公司为江苏宏源纺机股份有限公司银行借款提供担保额度。公司原与其互保额度为8000万人民币，此次新增2000万人民币至10000万人民币互保额度。

二、被担保人情况：

江苏宏源纺机股份有限公司，注册资本14081万元，法定代表人：温元圻，主要经营范围：纺织机械。

2010年度，宏源纺机实现营业收入69046万元，净利润3563万元，截止2010年12月31日，总资产81050万元，净资产26463万元，资产负债率67%。

宏源纺机为我司控股股东无锡产业发展集团有限公司控股子公司，且我司目前仍持有宏源纺机14.82%的股权，为其关联单位。

二、对外担保情况

截止2010年12月31日，我公司累计对外担保总额（包括对子公司的担保）为14085万元，占公司2010年末净资产的15 %，根据目前被担保单位的基本情况判断，我公司不存在被担保单位无力清偿而须承担连带清偿的风险。

三、审议程序

此项交易已经过公司独立董事事前认可，并经公司六届六次董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议。

四、备查文件目录

公司六届六次董事会决议。

公司独立董事意见。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2011年4月28日

股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2011--019

无锡市太极实业股份有限公司

为控股子公司太极新材新增

9500万额度银行借款担保事项公告

重要内容提示：

被担保人：江苏太极实业新材料有限公司

本次担保额度及累计为其担保金额：本次担保额度9500 万元，累计担保额度30000万。

对外担保累计数量：14085万人民币

是否存在逾期担保：无

一、担保情况概述

此次公告担保事项系我公司为全资子公司江苏太极实业新材料有限公司增加9500 万银行借款担保额度，公司此前为江苏太极新材提供银行借款担保额度为20500万元，因此此次新增9500万担保额度后，公司合计为江苏太极新材提供的银行借款担保额度为30000万元（目前实际发生11585万），其中中行扬州分行18000万元，南京银行扬州分行5000万元，江苏银行汽车站支行2000万元，交通银行扬州分行西门支行3000万元，浦发银行扬州分行2000万元。

二、被担保人情况：

江苏太极实业新材料有限公司，注册资本60000万元（目前实到资本30000万元），法定代表人：顾斌，主要经营范围：涤纶帘子布的生产和销售。该公司成立于2008 年2 月2 日，我公司持有其100%的股权。

截止2010年12 月末，江苏太极总资产47541万元，总负债15947 万元，资产负债率34%，2010 年实现营业收入16723万元，净利润822万元。

二、对外担保情况

截止2010年12月31日，我公司累计对外担保总额（包括对子公司担保）为14085万元，占最近一期经审计净资产的15%。公司对外担保中，不存在被担保单位无力清偿而须承担连带清偿的风险。

三、审议程序和董事会意见

此项交易已经过公司独立董事事前认可，并经公司六届六次董事会审议通过，无需公司股东大会审议。董事会认为，江苏太极实业新材料有限公司为公司全资子公司，此次为其提供担保能更好地满足公司帘帆布产业整合的需要，符合公司发展的整体利益。

四、备查文件目录

公司六届六次董事会决议。

独立董事意见。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2011 年4 月28 日

券代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2011—020

无锡市太极实业股份有限公司

对海太半导体（无锡）有限公司增资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资对象名称：海太半导体（无锡）有限公司

2、投资金额及比例：投资1375万美元

海太注册资本由15000万美元增加至17500万美元。

3、投资期限：长期投资

4、本次投资不需本公司股东大会审议批准。

一、投资概述

1、投资的基本情况

海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”），注册资本15000万美元，本公司出资8250万美元（持股55%），（株）海力士半导体出资6750万美元（持股45%），公司设立后收购海力士探针、封装及封装测试设备。

本次海太增资方案：此次海太共增资2500万美元，注册资本由15000万美元增加至17500万美元，其中本公司增资1375万美元，（株）海力士半导体增资1125万美元。增资完成后，双方股东持股比例不变，本公司仍持有海太55%股权，（株）海力士半导体持海太45%股权。

2、本公司于2011 年4月28日召开的第六届董事会第六会议，审议并通过《关于对海太半导体（无锡）有限公司投资1375万美元的议案》。

3、本次投资不需本公司股东大会审议批准。

4、本次投资不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

1、投资标的简况

海太成立于2009 年11月17日。目前，该公司注册资本为15000万美元。注册地址为无锡市出口加工区K5、K6地块，主营业务为半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试。

2、投资标的财务指标 单位：万美元

财务指标 2009年12 月31 日 2010 年12月31 日

资产总额 37025.44 48629

净资产 15013.42 17021

财务指标 2009年 2010 年

营业收入 607.64 24727.48

净利润 13.42 2007.36

注：相关财务数据经江苏公证天业注册会计师事务所有限公司审计。

三、投资对上市公司的影响

1、本次投资资金的来源为公司自有资金。

2、本次投资资金的使用将坚持商业性原则，确保为本公司股东创造最大利益。

3、本次投资资金主要用于海太投资模组项目，进行现有半导体后工序业务的延伸。该项目预计投资5000万美元，其中双方股东增资2500万美元，2500万美元银行贷款。项目设计产能为650万条/月的模组装配和模组测试能力，全部产品包销海力士，合作模式与现有业务基本一致。预计将增加海太1亿美元/年的营业收入，增加500万美元/年的息税前利润。

四、投资风险分析

此次增资尚需取相关政府部门的许可。

五、备查文件目录

无锡市太极实业股份有限公司六届六次董事会决议。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2011年4月28日