山东九发食用菌股份有限公司2010年年度报告摘要

2011-04-30 来源：上海证券报

山东九发食用菌股份有限公司

2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人纪晓文、主管会计工作负责人彭晓琳及会计机构负责人（会计主管人员）桑海敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：元币种：人民币

■

4.3.2.2 实际控制人情况

○ 法人

单位：亿元币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。2009年年度报告中山东正源和信有限责任会计师事务所对我公司出具了无法表示意见的《审计报告》（鲁正信审字(2010)第0057号），认定 "九发股份仍处于重大资产重组过程中，除对烟台紫宸投资有限公司的投资外无任何资产,且无法对烟台紫宸投资有限公司形成实质性控制。"公司管理层针对该情况一方面对烟台紫宸投资有限公司加强控制管理，对相关的业务、资产和财务方面都加大了管理力度，争取对其形成实质性控制。另一方面公司管理层抓紧与重组方进行资产置换。2009年5月22日公司公告了《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案》，南山集团有限公司承诺愿意以经营性资产或现金于2009 年度内置换我公司持有的烟台紫宸投资有限公司的股权，以确保我公司的持续经营能力。因相关情况发生变化，公司于2010年11月3日召开的2010年度第一次临时股东大会同意了对南山集团有限公司未履行承诺一案的撤诉，在办理撤诉过程中，公司多次要求南山集团有限公司对公司至今未获得持续经营能力而产生的损失进行补偿。在法院主持下，公司于2010年12月29日在烟台市中级人民法院与南山集团有限公司达成调解协议，南山集团有限公司于2010年底前向我公司支付了700万元作为补偿。目前公司正在积极寻找重组方进行资产置换，努力推进相关事项。2010 年，公司受到了各种不利因素的影响，公司经受住了严峻的考验。

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

公司董事会对于山东正源和信有限责任会计师事务所就公司财务报告出具的“保留意见”的审计报告予以理解和认可。涉及保留意见的主要事项为“九发股份除对烟台紫宸投资有限公司的投资外无任何经营性资产,且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。九发股份管理层在其书面评价中表示将通过尽快取得烟台紫宸投资有限公司生产经营的控制权、积极与相关方面沟通进行资产置换以及资产重组在内的多项措施以解决持续经营能力；但由于该等措施能否成功实施受诸多因素的影响，九发股份的持续经营能力仍存在重大的不确定性。”公司将加快取得烟台紫宸投资有限公司的控制权以改善公司的持续经营能力，并积极与相关方面沟通进行资产置换及重组，解决九发股份的持续经营能力问题。

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

与南山集团有限公司履行承诺纠纷一案

(一）有关重大诉讼事项受理的基本情况

公司于2009年12月28日向山东省烟台市中级人民法院提起诉讼，要求南山集团有限公司履行承诺，并于2010年12月29日收到（2010）烟商初字第6号山东省烟台市中级人民法院民事调解书。

（二）本案的基本情况

1、诉讼机构：山东省烟台市中级人民法院

2、双方当事人：

原告：山东九发食用菌股份有限公司

住所：烟台市南大街9号金都大厦

被告：南山集团有限公司

住所：龙口市东江镇南山村

3、诉讼起因：2009 年4 月22 日原告接到被告承诺函，该函称为确保《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》的顺利实施，被告承诺愿意以经营性资产或现金于2009 年度内置换原告的股权，以确保原告的持续经营能力。为此，原被告多次协商未果，诉请法院依法裁决被告履行承诺相关内容。

4、请求事项：

请求法院依法裁决被告履行承诺相关内容。

（三）本案调解情况

经烟台市中级人民法院主持调解，双方当事人自愿达成协议如下：

一、为弥补原告至今未获得持续经营能力而产生的损失，被告于2010年12月31日前向原告支付700万元作为补偿。

二、被告确认上述补偿不附加任何条件，被告承诺未来不谋求对原告股权的收购、不谋求通过增发等方式成为原告的股东。

三、案件受理费60800元，减半收取30400元由原告承担。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法。建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、违反公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认真检查了会计师事务所出具的财务报告，认为山东正源和信有限责任会计师事务所以公正客观、实事求是的原则，客观、真实的反映了公司的财务状况。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在以前年度已使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司拟收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

8.5 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了“保留意见”的审计报告。涉及保留意见的主要事项为“九发股份除对烟台紫宸投资有限公司的投资外无任何经营性资产,且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。九发股份管理层在其书面评价中表示将通过尽快取得烟台紫宸投资有限公司生产经营的控制权、积极与相关方面沟通进行资产置换以及资产重组在内的多项措施以解决持续经营能力；但由于该等措施能否成功实施受诸多因素的影响，九发股份的持续经营能力仍存在重大的不确定性。”

监事会认为，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司出具的“保留意见”的审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公平、公正、公开的原则。

公司董事会已针对审计报告中的强调事项段提出了解决措施，公司监事会认为，董事会制定的措施有利于解决公司的持续经营能力问题。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:山东九发食用菌股份有限公司

单位:元币种:人民币

■

法定代表人：纪晓文主管会计工作负责人：彭晓琳会计机构负责人：桑海敏

母公司资产负债表

2010年12月31日

编制单位:山东九发食用菌股份有限公司

单位:元币种:人民币

■

法定代表人：纪晓文主管会计工作负责人：彭晓琳会计机构负责人：桑海敏

合并利润表

2010年1—12月

单位:元币种:人民币

■

法定代表人：纪晓文主管会计工作负责人：彭晓琳会计机构负责人：桑海敏

（下转51版）

股票简称 *ST九发
股票代码 600180
股票上市交易所上海证券交易所
公司注册地址和办公地址山东省烟台市幸福中路62号幸福大厦1811号
邮政编码 264001
公司国际互联网网址 www.china-jiufa.com
电子信箱 jiufa_ltd@163.com

董事会秘书证券事务代表
姓名刘昌喜孙琛
联系地址山东省烟台市幸福中路62号幸福大厦1811号山东省烟台市幸福中路62号幸福大厦1811号
电话 0535-6623880 0535-6623880
传真 0535-6623880 0535-6623880
电子信箱 jiufa_ltd@163.com jiufa_ltd@163.com

2010年 2009年本期比上年同期增减(%) 2008年
营业收入不适用 55,891,341.39
利润总额 925,070.98 -287,924.00 不适用 -126,432,959.10
归属于上市公司股东的净利润 925,070.98 -287,924.00 不适用 -117,541,338.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,074,929.02 -287,924.00 不适用 -1,879,908,031.70
经营活动产生的现金流量净额 7,006,472.84 -170,341,058.15 不适用 162,115,990.06
2010年末 2009年末本期末比上年同期末增减(%) 2008年末
总资产 173,893,164.35 166,886,691.51 4.20 478,235,965.66
所有者权益（或股东权益） 167,523,838.49 166,598,767.51 0.56 166,886,691.51

2010年 2009年本期比上年同期增减(%) 2008年
基本每股收益（元／股） 0.004 -0.001 不适用 -0.468
稀释每股收益（元／股） 0.004 -0.001 不适用 -0.468
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.024 -0.001 不适用 -7.517
加权平均净资产收益率（%） 0.55 -0.17 不适用 -47.39
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -3.71 -0.17 不适用 -309.66
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.028 -0.681 不适用 0.65
2010年末 2009年末本期末比上年同期末增减(%) 2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.67 0.66 1.52 0.67

项目金额
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,000,000
合计 7,000,000

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份 120,902,814 48.17 120,902,814 48.17
1、国家持股
2、国有法人持股 4,565,853 1.82 4,565,853 1.82
3、其他内资持股 116,336,961 46.35 116,336,961 46.35
其中：境内非国有法人持股 116,336,961 46.35 116,336,961 46.35
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 130,087,266 51.83 130,087,266 51.83
1、人民币普通股 130,087,266 51.83 130,087,266 51.83
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 250,990,080 100 250,990,080 100

报告期末股东总数 17,016户
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
中银信投资有限公司境内非国有法人 29.88 75,000,000 75,000,000 无
青岛春雨广告装饰工程有限公司境内非国有法人 12.68 31,837,961 31,837,961 无
青岛嘉瑞祥商贸有限公司境内非国有法人 3.78 9,499,000 9,499,000 无
烟台市牟平区投资公司国有法人 1.82 4,565,853 4,565,853 无
马正容境内自然人 1.43 3,580,075 无
许进才境内自然人 0.90 2,270,000 无
彭守芬境内自然人 0.84 2,111,012 无
苏庆东境内自然人 0.72 1,800,400 无
建元天华投资管理（北京）有限公司境内非国有法人 0.70 1,766,633 无
刘一江境内自然人 0.56 1,400,000 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
马正容 3,580,075 人民币普通股3,580,075
许进才 2,270,000 人民币普通股2,270,000
彭守芬 2,111,012 人民币普通股2,111,012
苏庆东 1,800,400 人民币普通股1,800,400
建元天华投资管理（北京）有限公司 1,766,633 人民币普通股1,766,633
刘一江 1,400,000 人民币普通股1,400,000
陈红鹰 1,291,922 人民币普通股1,291,922
山东九发食用菌股份有限公司(破产企业财产处置专户) 1,200,000 人民币普通股1,200,000
郭敏华 1,168,499 人民币普通股1,168,499
曹永生 1,008,359 人民币普通股1,008,359
上述股东关联关系或一致行动的说明无限售条件的流通股东与公司无关联关系，但未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

名称中银信投资有限公司
单位负责人或法定代表人李志环
成立日期 1993年6月30日
注册资本 726,450,000
主要经营业务或管理活动一般经营项目：对外投资，资产管理及咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

名称中国东方资产管理公司
单位负责人或法定代表人梅兴保
成立日期 1999年10月27日
注册资本 100
主要经营业务或管理活动收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债权；商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
纪晓文董事长男 39 是
姜月高副董事长男 51 是
彭晓琳财务负责人女 30 是
顾旭芬独立董事女 65 是
倪长和独立董事男 62 是
于萍监事会主席女 40 是
沙岩监事女 40 是
高钰职工监事男 28 否
刘昌喜董事会秘书男 31 否

关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
发生额余额发生额余额
中银信投资投资有限公司 61,116.00 61,116.00

财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
中国·济南
2011年4月27日

项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金八、1 7,006,472.84
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 7,006,472.84
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资八、2 166,886,691.51 166,886,691.51
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 166,886,691.51 166,886,691.51
资产总计 173,893,164.35 166,886,691.51
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬八、4 135,811.40 117,811.40
应交税费八、5 12,983.83
应付利息
应付股利
其他应付款八、6 6,220,530.63 170,112.60
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 6,369,325.86 287,924.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 6,369,325.86 287,924.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）八、7 250,990,080.00 250,990,080.00
资本公积八、8 365,064,134.21 365,064,134.21
减：库存股
专项储备
盈余公积八、9 59,047,058.54 59,047,058.54
一般风险准备
未分配利润八、10 -507,577,434.26 -508,502,505.24
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 167,523,838.49 166,598,767.51
少数股东权益
所有者权益合计 167,523,838.49 166,598,767.51
负债和所有者权益总计 173,893,164.35 166,886,691.51

项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 7,006,472.84
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 7,006,472.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资十四、1 166,886,691.51 166,886,691.51
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 166,886,691.51 166,886,691.51
资产总计 173,893,164.35 166,886,691.51
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 135,811.40 117,811.40
应交税费 12,983.83
应付利息
应付股利
其他应付款 6,220,530.63 170,112.60
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 6,369,325.86 287,924.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 6,369,325.86 287,924.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 250,990,080.00 250,990,080.00
资本公积 365,064,134.21 365,064,134.21
减：库存股
专项储备
盈余公积 59,047,058.54 59,047,058.54
一般风险准备
未分配利润 -507,577,434.26 -508,502,505.24
所有者权益（或股东权益）合计 167,523,838.49 166,598,767.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计 173,893,164.35 166,886,691.51

项目附注本期金额上期金额
一、营业总收入
其中：营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,074,929.02 287,924.00
其中：营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用八、11 6,074,773.06 287,924.00
财务费用八、12 155.96
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,074,929.02 -287,924.00
加：营业外收入八、13 7,000,000.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 925,070.98 -287,924.00
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 925,070.98 -287,924.00
归属于母公司所有者的净利润 925,070.98 -287,924.00
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益八、14 0.004 -0.001
（二）稀释每股收益八、14 0.004 -0.001
七、其他综合收益
八、综合收益总额 925,070.98 -287,924.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 925,070.98 -287,924.00
归属于少数股东的综合收益总额

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