第九届董事会第十四次会议决议公告
证券简称：园城股份 证券代码：600766 编 号：2011-011
烟台园城企业集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议于2011年4月28日在公司会议室召开，会议通知于2011年4月16日以传真方式发出，会议由副董事长郝周明先生主持，应到董事7人，实到4人。独立董事袁青鹏先生因公出差，未参加会议，已授权委托独立董事王万增先生代为表决；独立董事王涛先生因身体原因未参加会议，已授权委托独立董事王万增先生代为表决。董事宋军先生未参加会议，也未授权其他董事代为表决。公司监事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过《2010年度总经理工作报告》；
表决结果：5票同意，1票弃权，1票未表决。
二、审议并通过《2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告》；
表决结果：5票同意，1票弃权，1票未表决。
三、审议并通过《2010年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；
表决结果：5票同意，1票弃权，1票未表决。
2010年度公司实现归属于上市公司股东的净利润- 9,735.14万元，加上年初未分配利润-38,738.57万元，累计未分配利润-45,764.54万元。鉴于公司无利润可供分配，拟定2010年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
四、审议并通过《董事会2010年度工作报告》；
表决结果：5票同意，1票弃权，1票未表决。
五、审议并通过《2010年年度报告》及摘要；
表决结果：5票同意，1票弃权，1票未表决。
六、审议并通过《2011年度第一季度报告》；
表决结果：5票同意，1票弃权，1票未表决。
七、审议并通过《关于聘请2011年度审计机构的议案》；
表决结果：6票同意，1票未表决。
董事会决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务审计机构，并确定其2010年度为本公司财务审计的报酬为35万元人民币。
八、审议并通过《烟台园城企业集团股份有限公司董事会秘书工作制度》；相关内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：6票同意，1票未表决。
九、审议并通过《关于变更独立董事的议案》
表决结果：6票同意，1票未表决。
接受独立董事王涛先生因工作原因提出的辞去园城股份第九届董事会独立董事职务的辞呈，同时提名汪新太先生为新任独立董事候选人（简历附后）。独立董事的聘任提案需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于增补董事的议案》
表决结果：6票同意，1票未表决。
本公司董事会由九名董事组成，由于董事辞职及股东变更的原因，董事会成员不足九名，本次拟增补吕桂华女士、辛君举先生、赵金瑞先生为第九届董事会董事侯选人（各董事侯选人的简历附后）。
十一、审议并通过《关于2010年度非标准意见审计报告的说明》。
表决结果：5票同意，1票弃权，1票未表决。
2010年度，本公司持股55%的广东申威药业有限公司，未在预定时间内接受武汉众环会计师事务所的审计。武汉众环会计师事务所认为无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，因此对本公司2010年度审计报告发表了保留意见。
公司董事会对注册会计师出具有保留意见审计报告予以理解和认可。董事会责成经营层与广东申威联系，并与广东申威其他股东方沟通，通过协商乃至法律手段行使股东权利。同时，由于药业不是本公司的主营业务，未来公司的发展重点也不会向医药业转移，董事会授权经营层寻找买家，及早将持有的广东申威股权出售，消除上述不利因素对公司造成的影响。
十二、审议并通过《关于计提存货跌价准备的议案》。
表决结果：6票同意，1票未表决。
本公司控股子公司开发的“橡树湾”项目为本公司与金桥居委会合作开发，根据合作开发协议：金桥居委会投入土地，本公司投入资金建设，双方按实际建成面积比例分房，其中：金桥居委会分得实建面积40%的房产，本公司分得实建面积60%的房产。2010年度该项目的1#、2#、3#、5#、7#和8#楼已建成销售并部分交付，9#和10#楼基本建成，根据分配协议应分配给金桥居委会45,395.68万平方米。
上述事项涉及的会计处理问题，本公司及所聘会计师事务所已向监管部门沟通，并于2011年4月13日获得了中国证券监督管理委员会下发的关于本公司“橡树湾”项目会计处理的复函“会计部函[2011]177号”，本公司按照要求进行了相关处理。 “橡树湾”项目全部的建设成本由本公司分得的60%房产承担，本公司账面成本较高，导致存货可变现净值低于公司账面成本，按照我国《企业会计准则》的规定，2010年度公司应计提2927.39万元的存货减值准备。
十三、审议并通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
表决结果：6票同意，1票未表决。
详细内容详见本公司同日发布的公告2011-012《烟台园城企业集团股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。
烟台园城企业集团股份有限公司
董事会
2011年4月28日
简历：
汪新太先生 1965年5月出生，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册税务师，曾任山东乾聚会计师事务所副总经理、大信会计师事务所山东分所副总经理，现任山东江诣创业投资有限公司总经理。
吕桂华女士 1972年出生，大专学历，2006年至今任烟台新世界房地产开发有限公司总经理，2011年2月至今任烟台汇龙湾投资有限公司总经理，2011年1月13日任本公司副总裁。
辛君举先生 1974年5月出生，大学学历，2006年3月至今任园城实业集团有限公司副总裁。
赵金瑞先生 1966年4月出生，大学学历，2001年1月至2006年12月任山东渤海轮渡有限公司总会计师兼财务部经理，2007年1月至2009年12月任陕西鑫凤实业有限公司财务总监，2010年1月至2010年10月任蓬莱万城置业有限责任公司财务总监，2010年12月至今任园城实业集团有限公司审计部经理。
独立董事候选人声明
本人汪新太，已充分了解并同意由提名人烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：园城股份）提名为园城股份第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任园城股份独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括园城股份在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在园城股份连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任园城股份独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，能作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：汪新太
2011 年 4月 1 日
独立董事提名人声明
提名人烟台园城企业集团股份有限公司董事会，现提名汪新太为烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与烟台园城企业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括烟台园城企业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在烟台园城企业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：烟台园城企业集团股份有限公司董事会
2011年4月18日
证券简称：园城股份 证券代码：600766 编 号：2011—012
烟台园城企业集团股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年5月26日上午9：00
●股权登记日：2011年5月20日
●会议召开地点：烟台市芝罘区南大街261号8楼会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
定于2011年5月26日召开本公司2010年年度股东大会，有关事项如下：
一、会议时间及地点
时间：2011年5月26日上午9：00
地点：烟台市芝罘区南大街261号公司会议室
二、会议内容
1、审议《董事会2010年度工作报告》
2、审议《监事会2010年度工作报告》
3、审议《2010年度报告及摘要》
4、审议《2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告》
5、审议《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、审议《关于续聘2011年度审计机构的议案》
7、审议《关于变更独立董事的议案》
8、审议《关于免除宋军先生第九届董事会董事职务的议案》
9、审议《关于增补董事的议案》
10、审议股东提案1：提名陈荣先生为园城股份第九届董事会董事。
11、审议股东提案2：提名刘宝龙先生为园城股份第九届董事会董事。
12、听取《2010年度独立董事述职报告》。
注：议题8已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
本公司董事会由九名董事组成，议题8、议题9、议题10、议题11共同组成了增补董事的差额选举议案。
三、参加人员
1、2011年5月20日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员。
四、出席会议登记办法及时间
1、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；
3、登记时间：
2011年 5月23日上午9：00至2011年 5月26日上午9：00
4、登记地点：董事会办公室
五、其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0535—6636299
传 真：0535—6636299
4、联系地址：山东省烟台市芝罘区南大街261号
烟台园城企业集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：264000
联 系 人：张建华 李永建
烟台园城企业集团股份有限公司
2011年4月28日
附件
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表本单位（本人）出席烟台园城企业集团股份有限公司2010 年度股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第＿＿＿＿＿＿＿项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第＿＿＿＿＿＿＿ 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第＿＿＿＿＿＿＿ 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4 项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托日期：
简历：
汪新太先生 1965年5月出生，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册税务师，曾任山东乾聚会计师事务所副总经理、大信会计师事务所山东分所副总经理，现任山东江诣创业投资有限公司总经理。
吕桂华女士 1972年出生，大专学历，2006年至今任烟台新世界房地产开发有限公司总经理，2011年2月至今任烟台汇龙湾投资有限公司总经理，2011年1月13日任本公司副总裁。
辛君举先生 1974年5月出生，大学学历，2006年3月至今任园城实业集团有限公司副总裁。
赵金瑞先生 1966年4月出生，大学学历，2001年1月至2006年12月任山东渤海轮渡有限公司总会计师兼财务部经理，2007年1月至2009年12月任陕西鑫凤实业有限公司财务总监，2010年1月至2010年10月任蓬莱万城置业有限责任公司财务总监，2010年12月至今任园城实业集团有限公司审计部经理。
陈荣 男，53岁，研究生学历，政协上海市委员会第九、十届常委、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席；广州御银科技股份有限公司董事、上海中路（集团）有限公司董事长、中路股份有限公司董事长。
刘宝龙 男，47岁，本科学历，美国籍，曾就职于Mercedes-Benz China Limited，现任辽宁之星汽车维修服务有限公司总经理。
证券简称：园城股份 证券代码：600766 编 号：2011—013
烟台园城企业集团股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
烟台园城企业集团股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2011年4月28日在公司会议室召开，应到监事5人，实到 4人，会议由监事会主席徐成义先生主持，审议通过了以下事项：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》；
二、审议通过《2010年年度报告及报告摘要》；
公司监事会对董事会编制的《2010年年度报告及报告摘要》进行了认真审核，提出以下意见：
1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2011年第一季度报告》
公司监事会对董事会编制的《2011年第一季度报告》进行了认真审核，提出以下意见：
1、本季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。
2、本季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告》；
五、审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
六、审议通过《关于聘请2011年度审计机构的议案》。
特此公告。
烟台园城企业集团股份有限公司
监事会
2011年4月29日
证券简称：园城股份 证券代码：600766 编 号：2011-014
烟台园城企业集团股份有限公司
关于会计师事务所变更名称及
办公地址的公告
本公司于2011年4月28日收到本公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司的通知，自2011年5月1日起，其将启用新的公司名称并变更了办公地址，具体情况如下：
1、名称变更为：众环会计师事务所有限公司。
2、办公地址变更为：湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环大厦（知音集团东湖办公园东区）
3、邮政编码变更为：430077
特此公告
烟台园城企业集团股份有限公司
2011年4月28日